雅本化学股份有限公司
ABACHEMICALSCORPORATION
2014 年非公开发行股票预案
雅本化学
二零一五年六月
1
声 明
公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容真实、准确、完整，
并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证
本预案中财务会计报告真实、完整。
本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因
本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均
属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他
专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实
质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成
尚待取得有关审批机关的批准或核准。
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特别提示
1、公司本次《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案》已于 2014
年 10 月 8 日经公司第二届董事会第十五次会议审议通过。本次发行方案尚须公
司股东大会批准，并需报中国证券监督管理委员会核准本次非公开发行方案；根
据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（第 100 号令）的相关规定，本次
发行适用于中国证券监督管理委员会小额快速再融资简易程序。
2、本次非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》（第 100 号令）有关不需要聘请保荐机构进行保荐的
情形，因此公司未聘请保荐机构对本次非公开发行进行保荐服务。
3、本次非公开发行股票方案满足中国证券监督管理委员会《创业板上市公
司证券发行管理暂行办法》（第 100 号令）有关公司可自行销售条件，经中国证
监会核准通过后，公司将自行销售本次非公开发行之股票。
4、本次非公开发行的发行对象为截至 2014 年 9 月 30 日收盘时公司前十大
股东中的广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”）、广发基金管理有限公
司（以下简称“广发基金”）、中邮创业基金管理有限公司（以下简称“中邮基金”）
（基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象）。发行对
象不超过相关法律法规规定的数量。
5、本次非公开股票发行价格为本次非公开发行的发行期首日前二十个交易
日公司股票均价的百分之九十。在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司
实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券
交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
6、本次非公开发行募集资金总额为 5,000 万元，本次非公开发行股票数量
以中国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
7、截止 2014 年 10 月 9 日，公司控股股东为苏州雅本投资有限公司，持有
本公司股票 158,152,107 股，占公司总股本的 52.39%；广发证券合计持有公司
0.95%股权，广发基金合计持有公司 2.5%股权，中邮基金合计持有公司 2.1%股权，
均为公司前十大股东。
2015 年 4 月 4 日，公司发布了《关于控股股东完成工商登记变更的公告》（公
3
告编号：2015-007），控股股东苏州雅本投资有限公司办理完成工商变更登记，
更名为包头雅本投资管理有限公司。截止 2015 年 5 月 31 日，包头雅本投资管理
有限公司持有本公司股票 136,052,107 股，占公司总股本的 45.07%。
本次交易完成后，公司控股股东仍为包头雅本投资管理有限公司，本次交易
未导致公司控制权变化。
8、本次交易特定对象认购的雅本化学向其发行的股份，自发行结束之日起
十二个月内不上市交易或者转让。
交易对方因本次交易取得的上市公司股份在锁定期届满后减持还需遵守《公
司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章规范性文件、交易所相
关规则以及上市公司《公司章程》的相关规定。
9、公司现有《公司章程》中的利润分配政策符合《关于进一步落实上市公
司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引 3 号—上市公司现金分红》的
规定。
2012 、 2013 年 公 司 实 现 归 属 于 上 市 公 司 普 通 股 股 东 的 净 利 润 分 别 为
49,370,086.39 元、43,938,430.22 元，公司现金分红分别为 29,024,000.00 元、
11,609,600.00 元，现金分红占当期归属于上市公司股东净利润的比例分别为
58.79%、26.42%，符合《公司章程》的相关规定。
公司于 2015 年 4 月 9 日召开了第二届董事会第十八次会议及 2015 年 5 月 5
日公司召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案的议案》，
以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 301,849,600 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 0.5 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
共计转增 90,554,880 股，转增后公司总股本增至 392,404,480 股。截止 2015 年
5 月 31 日，公司尚未实施权益分派。
公司股利分配政策及近三年现金分红的详细情况请见本预案“第五节 七、
公司利润分配政策及最近三年现金分红情况”。
10、本次非公开发行资金拟用于补充公司流动资金。
11、本次非公开发行股票在发行完成后，不会导致本公司股权分布不具备上
市条件。
12、本公司提示投资者，公司本次非公开发行相关文件均以证监会指定创业
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板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露信息为准。
5
目 录
释 义 .......................................................................................................................... 8
第一节 本次非公开发行股票方案概要 .................................................................. 8
一、发行人基本情况 ........................................................................................................ 9
二、本次非公开发行的背景和目的 .............................................................................. 9
三、发行对象及其与公司的关系 ................................................................................ 10
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期 ......................................... 11
五、募集资金投向 .......................................................................................................... 12
六、本次发行是否构成关联交易 ................................................................................ 12
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化 .......................................................... 12
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
............................................................................................................................................. 12
第二节 发行对象基本情况 .................................................................................... 14
一、发行对象基本情况 ................................................................................................. 14
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况 .. 17
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况 ...................................................... 18
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际控
制人之间的重大交易情况 ............................................................................................. 18
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要 ............................................................ 19
一、合同主体与签订时间 ............................................................................................. 19
二、定价原则、认购价格、认购方式和认购数额.................................................. 19
三、支付时间、支付方式 ............................................................................................. 19
四、锁定期 ....................................................................................................................... 20
五、合同生效条件 .......................................................................................................... 20
六、违约责任 ................................................................................................................... 20
第四节 公司本次非公开发行股份募集资金的可行性及必要性分析 ................ 21
一、本次募集资金使用计划 ......................................................................................... 21
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析 ............................................. 21
6
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响.................................................. 21
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项 .......................................................... 22
第五节 本次发行对公司影响的讨论与分析 ........................................................ 23
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否进行
调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况 ............................ 23
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 .......... 23
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ...................................................................................................... 23
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................ 24
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .......... 24
六、本次股票发行相关的风险说明 ............................................................................ 24
七、公司利润分配政策及最近三年现金分红情况.................................................. 25
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 ...................................................... 28
7
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司
指 雅本化学股份有限公司
/发行人/雅本化学
本次发行、本次非公开 雅本化学通过非公开发行方式，向发行对象发行 A
指
发行 股，募集资金总额 5,000 万元人民币之行为
广发证券 指 广发证券股份有限公司
广发基金 指 广发基金管理有限公司
中邮基金 指 中邮创业基金管理有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则
《准则 36 号》 指 第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案
和发行情况报告书》
《公司章程》 指 《雅本化学股份有限公司章程》
元 指 人民币元
定价基准日 指 非公开发行期首日
A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
满足证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办
小额快速 指 法》中证监会简易审核程序及上市公司自行销售股
票条件的一种上市公司再融资行为
《雅本化学股份有限公司 2014 年非公开发行股票
本预案 指
预案》
8
第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称： 雅本化学股份有限公司
公司英文名称： ABACHEMICALSCORPORATION
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300261
证券简称： 雅本化学
公司类型： 股份有限公司（上市）
注册地址： 太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号
办公地址： 太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号
注册资本： 30,184.96 万元
法定代表人： 蔡彤
营业执照注册号： 320585400000787
邮政编码： 215433
联系电话： 021-32270636
传真： 021-51159188
公司网站： www.abachem.com
1）许可经营项目：生产、销售：原料药(凭许可证经营)；
2）一般经营项目：医药中间体[其中包括 3-氯-2-肼基吡啶、
(1S,2S)-(-)-1,2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、
1-(甲基-四唑-3-基)-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-
氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸、N,N-双[(6-叔丁基苯
经营范围：
酚-2-基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-氮杂
吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐
酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼]的研
究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务并提供相关咨询服务。
成立日期 2006 年 1 月 13 日
营业期限 自 2006 年 1 月 13 日至******
二、本次非公开发行的背景和目的
1、本次非公开发行的背景
雅本化学自成立以来一直从事农医药高级中间体的研发、高端定制生产、销
售和服务，以“发挥创造力”为核心，不断提升研发工艺技术、完善企业管理、
拓展销售网络，致力于成为生命科学领域内集高端定制、合作研发、销售服务于
一体的优质生产服务商，打造“高端定制”的标杆。
9
2011 年 9 月，公司实现首次公开发行股票并上市，公司的资本实力和管理
水平等都得到了进一步的增强和提升。公司实施“1+3”发展战略，在大力投入
研发创新的同时打造公司太仓、南通、盐城三大生产基地，成为未来拉动公司业
绩增长和实现发展目标的三驾马车。
一方面，公司不断加强技术创新，加大营销力度并与多家跨国农医药巨头开
展合作；另一方面，在保障自身技术、市场优势同时，公司积极拓展下游产业链，
丰富产品线，开拓新的利润增长点，为实现公司的长远发展而努力。鉴于公司未
来战略及规划，资金短缺仍是公司当前面临的主要难题之一。
公司本次拟向特定对象非公开发行股份募集资金总额为人民币 5,000 万元，
有助于充实公司日常经营所需流动资金，提升公司财务支付能力，降低资金成本；
有助于优化资本结构、提升盈利能力、增强公司发展潜力；有助于进一步支撑公
司未来战略布局。
2、本次非公开发行的目的
本次非公开发行募集资金全部用于补充流动资金。
通过补充流动资金，可优化资本结构，减少财务费用，增强抗风险能力；同
时，本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力，为公司顺利实现
战略布局提供了资金支持，是公司全面提升竞争力、实现可持续发展的重要举措。
通过本次非公开发行，公司资本实力和市场影响力将进一步增强，盈利能力
和抗风险能力将得以提升，有利于公司进一步做大做强，为实现公司发展战略和
股东利益最大化的目标夯实基础。
三、发行对象及其与公司的关系
公司本次股票发行方式为向特定对象非公开发行，本次非公开发行的发行对
象为截至 2014 年 9 月 30 日收盘时公司前十大股东中的广发证券、广发基金、中
邮基金（基金管理公司以其管理的 2 只以上基金认购的，视为一个发行对象），
符合中国证监会《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》对创业板公司非公开
发行股份发行对象的要求。
截止 2014 年 10 月 9 日，广发证券合计持有公司 0.95%股权，广发基金合计
持有公司 2.5%股权，中邮基金合计持有公司 2.1%股权，均为公司前十大股东。
10
本次非公开发行发行对象的基本情况参见本预案“第二节发行对象基本情
况”。
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期
1、发行股票的类型和面值
本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、定价原则及发行数量
本次发行定价基准日为雅本化学非公开发行期首日；
按照《管理办法》有关规定，确定本次向特定投资者募集资金的发行价格为
本次非公开发行的发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。在本
次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转
增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应
调整。
本次非公开发行募集资金总额为 5,000 万元，本次非公开发行股票数量以中
国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
3、发行方式
本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式。在中国证监会核准
之日起六个月内择机向特定对象发行股票。
4、销售方式
公司自行销售。
5、发行对象和认购方式
本次发行通过向 3 名特定对象非公开发行股票的方式进行，广发证券、广发
基金、中邮基金分别以现金方式认购本次非公开发行股票，本次非公开发行认购
金额及占比情况如下表所示：
认购对象 认购金额（万元） 认购比例
广发证券 2,000.00 40%
广发基金 2,000.00 40%
中邮基金 1,000.00 20%
合计 5,000.00 100%
11
6、限售期
本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。
7、募集资金数额及用途
本次非公开发行股份拟募集资金为 5,000 万元，扣除本次发行费用后的净额
将全部用于补充公司流动资金。
8、公司滚存利润分配安排
本次非公开发行完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行前滚存的
未分配利润。
9、上市安排
限售期满后，本次非公开发行的股票将在深交所上市交易。
五、募集资金投向
1、公司前次募集资金使用情况
公司前次首次公开发行证券募集资金使用情况详见公司于创业板指定信息
披露网站披露的“前次募集资金使用情况鉴证报告”。
2、本次募集资金使用计划
本次非公开发行资金拟用于补充公司流动资金。
六、本次发行是否构成关联交易
发行对象广发证券、广发基金和中邮基金非本公司关联方，本次非公开发行
股份不构成关联交易。
七、本次发行是否导致公司控制权发生变化
公司本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。
八、本次发行方案已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的
程序
1、本次交易已经履行的程序及获得的批准
2014 年 10 月 8 日，本公司召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会
12
第十四次会议，分别审议通过了公司非公开发行股票事项的相关议案，同意公司
非公开发行股票事项。
2014 年 10 月 24 日，本公司召开 2014 年第三次临时股东大会，审议通过了
公司非公开发行股票事项的相关议案，并授权公司董事会全权处理与本次非公开
发行股票相关的具体事宜。
2015 年 6 月 10 日，本公司召开第二届董事会第二十次（临时）会议和第二
届监事会第十九次（临时）会议，分别审议通过了《关于修改公司 2014 年度非
公开发行股票预案的议案》，同意将公司 2014 年度非公开发行预案中“第五节
本次发行对公司影响的讨论与分析 七、公司利润分配政策及最近三年现金分红
情况”参照最新修订的《公司章程》（2015 年 4 月）进行修改，并根据公司 2014
年度利润分配方案更新预案中“第五节 本次发行对公司影响的讨论与分析
七、公司利润分配政策及最近三年现金分红情况 2、公司近三年现金分红情况”。
详见《2014 年非公开发行股票预案（更新后）》。
2、本次交易尚需履行的程序及获得的批准
1）中国证监会核准本次非公开发行方案，根据《管理办法》的相关规定，
本次发行适用于中国证监会小额快速再融资简易程序。
在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次发行的全部申报
批准程序。
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第二节 发行对象基本情况
一、发行对象基本情况
本次发行对象为：广发证券、广发基金、中邮基金。具体情况如下：
（一）、广发证券
1、基本情况
名称：广发证券股份有限公司
注册资本：5,919,291,464 元人民币
成立日期：1994 年 01 月 21 日
法定代表人：孙树明
住所：广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）
经营范围：证券经纪；证券投资咨询；与证券交易、证券投资活动有关的财
务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金
代销；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品（以上各项凭本公司有效许
可证书经营）。
广发证券股权控制关系结构图如下：
中山公用 辽宁成大 吉林敖东 其他股东
11.6% 21.1% 21.0% 46.3%
%%.12 %%.12 %%.12
广发证券股份有限公司
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
公司的主营业务主要分为六大板块：大经纪业务板块、大投资银行业务板块、
大资产管理业务板块、大买方业务板块、研究及销售交易业务板块和类贷款业务
板块。2012 年至 2014 年广发证券营业收入分别为 697,138.03 万元、820,754.07
万元、1,339,497.29 万元，净利润分别为 219,033.92 万元、281,256.62 万元、
14
502,256.78 万元。
3、最近一年的简要财务数据
广发证券最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2014 年简要资产负债表
（单位：万元）
项目 2014 年
资产总计 24,009,977.55
负债总计 19,832,271.95
所有者权益合计 3,961,087.99
注：以上财务数据由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）2014 年简要利润表
（单位：万元）
项目 2014 年
营业收入 1,339,497.29
营业利润 655,322.92
利润总额 664,859.54
净利润 502,256.78
注：以上财务数据由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（二）、广发基金
1、基本情况
名称：广发基金管理有限公司
注册资本：12,688 万元人民币
成立日期：2003 年 8 月 5 日
法定代表人：王志伟
住所：广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室
广发基金管理有限公司股权结构如下：
股东名称 持股比例
广发证券股份有限公司 51.14%
烽火通信科技股份有限公司 15.76%
深圳市前海香江金融控股集团有限公司 15.76%
康美药业股份有限公司 9.46%
广州科技风险投资有限公司 7.88%
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
15
截至 2014 年 12 月末，广发基金共管理 123 个资产组合，其中，剔除联接基
金重复部分后的公募资产规模达 1,309.78 亿元，非公募资产规模为 383.53 亿元，
全口径规模为 1,693.31 亿元。另外，广发基金旗下全资子公司广发国际和瑞元
资本，资管规模分别为 40.41 亿元和 699.48 亿元。
自 2012 年以来，公司业务发展势头良好，经营稳健，资产管理规模始终保
持在国内基金行业前列。最近三年，广发基金在基金全行业规模排名分别为
6/70、7/78、8/94。
3、最近一年的简要财务数据（见附件）
广发基金最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2014 年简要资产负债表
（单位：万元）
项目 2014 年
资产总计 387,343
负债总计 58,007
所有者权益合计 329,336
注：以上财务数据由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）2014 年简要利润表
（单位：万元）
项目 2014 年
营业收入 165,783
营业利润 69,401
利润总额 74,511
净利润 56,236
注：以上财务数据由德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（三）、中邮基金
1、基本情况
名称：中邮创业基金管理有限公司
注册资本：10,000 万元人民币
成立日期：2006 年 5 月 8 日
法定代表人：吴涛
住所：北京市海淀区西直门北大街 60 号首钢国际大厦 10 层
经营范围：基金募集;基金销售;资产管理;中国证监会许可的其他业务。
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中邮基金股权控制关系如下：
股东名称 出资比例
首创证券有限责任公司 47%
中国邮政集团公司 29%
三井住友银行股份有限公司 24%
总 计 100%
2、最近三年的业务发展情况和经营成果
中邮基金主要从事基金募集、基金销售和资产管理，2012 年至 2014 年中邮
基金营业收入分别为 38,581 万元、39,405 万元、49,872 万元，净利润分别为
12,033 万元、11,925 万元、14,569 万元。
3、最近一年的简要财务数据
中邮基金最近一年的简要财务报表（合并报表）如下：
（1）2014 年简要资产负债表
（单位：万元）
项目 2014 年
资产总计 85,183.70
负债总计 9,059.59
所有者权益合计 76,124.11
注：以上财务数据由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（2）2014 年简要利润表
（单位：万元）
项目 2014 年
营业收入 49,872.22
营业利润 19,492.46
利润总额 19,390.45
净利润 14,569.04
注：以上财务数据由致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
二、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
广发证券及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），广发基金及
其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人），中邮基金及其董事、监事、
高级管理人员（或者主要负责人），最近 5 年均未受过行政处罚（与证券市场明
17
显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
（一）同业竞争
本次发行完成后，公司各项业务关系、管理关系不存在变化，亦不会因本次
发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
（二）关联交易
发行对象认购公司本次非公开发行的股票不构成关联交易。
四、本次发行预案披露前 24 个月内发行人与发行对象及其控股股东、实际
控制人之间的重大交易情况
本次预案披露前 24 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制人之间
未发生其他重大交易。
18
第三节 附生效条件的股份认购协议摘要
公司分别与广发证券、广发基金、中邮基金签署了附条件生效的股份认购协
议，协议摘要如下：
一、 合同主体与签订时间
甲方：雅本化学股份有限公司
乙方：广发证券、广发基金、中邮基金
签订日期：2014 年 10 月 8 日
二、 定价原则、认购价格、认购方式和认购数额
本次甲方非公开发行股票的发行价格为本次非公开发行的发行期首日前二
十个交易日公司股票均价的百分之九十。若甲方在本次发行的定价基准日至发行
日期间实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深
圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
本次非公开发行募集资金总额为 5,000 万元，本次非公开发行股票数量以中
国证券监督管理委员会最终核准发行的股票数量为准。
本次发行通过向乙方 3 名特定对象非公开发行股票的方式进行，乙方 3 名特
定对象分别以现金方式认购本次非公开发行股票，本次非公开发行认购金额及占
比情况如下表所示：
认购对象 认购金额（万元） 认购比例
广发证券 2,000.00 40%
广发基金 2,000.00 40%
中邮基金 1,000.00 20%
合计 5,000.00 100%
三、 支付时间、支付方式
本次发行的认购股款以现金方式支付。乙方应当在收到甲方发送的《缴款通
知书》后，按《缴款通知书》通知的时间和注意事项，向甲方指定的银行账户汇
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入全部认购款。
四、 限售期
乙方承诺其认购的本次甲方非公开发行股份自本次发行结束之日起 12 个月
内不得上市交易。
五、 合同生效条件
1、本合同自双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章之日成立，并在
下述条件全部成就时生效：
（1）甲方董事会及股东大会批准本次非公开发行；
（2）甲方的本次非公开发行获得中国证监会的核准通过。
2、本条前款约定之条件有任何一项未成就的，本合同不生效。
六、 违约责任
双方应严格遵守本协议的规定，对违反本协议规定构成违约的，违约方应对
其违约行为造成的一切损失和后果承担赔偿责任。
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第四节 公司本次非公开发行股份募集资金的可行性
及必要性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股份拟募集资金总额为 5,000 万元，扣除本次发行费用后的
净额将全部用于补充公司流动资金。
二、本次募集资金投资项目的可行性及必要性分析
1、合理提升流动资金规模，满足营运资金需求
近年来公司一直处于快速发展阶段，资本性支出较大，同时，随着生产规模
的扩大，流动资金需求也在增长，公司为维持日常经营需要大量资金支付经营活
动的现金支出。为满足日益增加的资金需求，公司部分依靠借款的方式筹措资金，
致使目前公司借款规模较大、财务费用较高。通过本次非公开发行股票募集现金
补充流动资金，将有效缓解公司未来发展和扩张面临的流动资金压力，使公司财
务状况得到一定程度的改善，有助于公司经营业务发展。
2、合理的资本结构有利于拓宽融资渠道、增强发展潜力
根据公司的战略规划，公司将迎来良好的发展机遇。公司业务规模的不断扩
大，加大了公司对流动资金的需求。高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定
程度上制约了公司的业绩提升能力。因此，公司本次非公开发行股份募集资金，
有助于公司持续健康发展，缓解流动资金压力，发挥募集资金的使用效率，促进
生产经营的发展和效益的提升。
3、提高募集资金使用效率、减少财务费用支出
截至 2015 年 3 月 31 日，公司短期借款 24,602.18 万元，公司本次募集资金
5,000 万元补充流动资金，有助于充实公司日常经营所需流动资金，提升公司财
务支付能力，降低资金成本，提高公司盈利能力，符合公司和全体股东的利益。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
本募集资金投资项目符合国家相关的政策，有助于公司未来整体战略发展的
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实施。
四、本次募集资金投资项目涉及的报批事项
本次非公开发行募集资金将用于补充流动资金，不涉及报批事项。
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第五节 本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划，公司章程等是否
进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况
1、本次发行后上市公司业务及资产是否存在整合计划
本次发行完成后，公司不存在业务和资产的整合计划。本次非公开发行股票
募集资金用于补充流动资金，公司主营业务不会因本次非公开发行股票而发生改
变。
本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率，改善财务结构、减少
财务费用；同时，增强公司资金实力，有助于公司的日常运营，符合公司的发展
战略，不会对公司业务造成不利影响。
2、对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司股本相应增加，公司将按照发行的实际情况完成对《公
司章程》中与股本有关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
3、对股东结构影响
本次发行完成后，包头雅本投资管理有限公司仍为本公司控股股东。
4、对高管人员结构的影响
截至本预案公告日，公司尚无对高级管理人员结构进行调整的计划。本次发
行完成后，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
5、对业务结构的影响
本次发行完成后，公司的业务结构不会产生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应增加，财务风险将有所
降低。同时，公司使用募集资金补充流动资金，将有效降低公司财务费用，缓解
资金压力，提高公司的运营能力，进一步改善公司的财务状况。
由于资金的及时补充，将有助于公司业务拓展，进一步提升公司盈利能力；
同时，也能够及时缓解公司现金流的紧张问题。
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本次发行后，上市公司将获得约 5,000 万元募集资金的流入，公司整体经营
规模大幅提升，盈利能力将进一步加强，经营活动产生的现金流量净额将进一步
增强，从而相应改善公司的现金流状况。
三、上市公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交
易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易等方面不会发生变化。雅本化学与控股股东及其关联人之间不存在同业
竞争关系，也不会因为本次非公开发行而产生同业竞争。
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，
不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包
括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2015 年 3 月 31 日，公司资产负债率为 50.25%（合并），公司资产负债
率处于较为合理的水平，负债结构合理，本次交易亦不会出现增加公司负债（包
括或有负债）的情况，公司不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
1、政策风险
本公司主营农医药中间体的高端定制，公司所生产的农药中间体主要应用于
低毒、环保、高效的新型农药，所生产的医药中间体主要应用于创新医药，国家
在产业政策方面都给予了积极的支持和鼓励。从目前情况看，上述行业发展出现
不利政策性变化的可能性较小。但不排除政策变化的可能性，从而对本公司的经
营带来影响。
同时，如本次交易所依据的相关政策发生修订或变更的，本次交易亦存在无
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法获批风险，本次交易将可能终止实施。公司将随时关注相关政策法规变化，及
时应对，减轻政策变化的风险。
2、审批风险
公司非公开发行股票方案需取得公司股东大会批准，存在无法通过公司股东
大会表决的可能。同时，本次发行股票尚需取得中国证监会的核准。公司本次非
公开发行能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在一定不
确定性。
3、股票市场波动的风险
公司股票价格可能受到国家政治、经济政策以及投资者心理因素及其他不可
预见因素的系统风险的影响，股价的变动不完全取决于公司的经营业绩，投资者
在选择投资公司股票时，应充分考虑到市场的各种风险。
4、因发行新股导致原股东分红减少、表决权被摊薄的风险
本次发行后，公司总股本将相应增加，短期内公司的净资产收益率将下降、
每股收益等财务指标将可能出现一定程度的摊薄。未来随着公司的持续经营和稳
步发展，公司的净资产收益率和每股收益将逐步上升。
同时，本次发行亦将导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。公司
将通过修订利润分配政策、制定股东未来回报规划等方式，减轻股东分红减少的
影响。
七、公司利润分配政策及最近三年现金分红情况
1、公司利润分配政策
公司现行有效的《公司章程》中有关利润分配政策主要内容如下：
1) 公司利润分配政策的基本原则：
①公司充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的公司可供分配
的利润的规定比例向股东分配股利；
②公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全
体股东的整体利益及公司的可持续发展；
③公司董事会、股东大会对利润分配政策及方案的决策和论证过程中应充分
听取独立董事和中小股东的意见；
④公司优先采用现金分红的利润分配方式。
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2) 公司利润分配的方式及分配比例：
①利润分配的方式：公司采用现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配
股利。在有条件的情况下，可以进行中期利润分配。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于对投资者和分享企业价
值的考虑，公司可以发放股票鼓励，具体方案应经董事会审议后提交股东大会审
议。
②现金分红的条件：
（1）公司当年实现的可分配利润及累计未分配利润均为正值；
（2）审计机构对公司的当年财务报告出具无保留意见的审计报告；
（3）公司未来 12 个月无重大投资计划或重大现金支出等事项（系指单项或
累计超过公司最近一期经审计净资产的 50%以上的投资或现金支出的事项）发生；
（4）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得影响公司的持续经
营能力。
在符合现金分红条件的情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不少于公
司当年实现的可分配利润的 10%。
③现金分红的比例：
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
3) 公司利润分配方案的审议程序：
①公司的利润分配方案由公司董事会根据法律法规及规范性文件的规定，结
合公司盈利情况、资金需求及股东回报规划，制定利润分配方案并对利润分配方
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案的合理性进行充分讨论，独立董事发表独立意见，形成专项决议后提交股东大
会审议。制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的
时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发
表明确意见。
②独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审
议。
③公司董事会、股东大会在制定、讨论及审议利润分配方案时，应充分考虑
中小股东、独立董事的意见，独立董事应对年度利润分配方案发表独立意见，公
司董事会办公室应及时将中小股东通过电话、邮件等方式提出的意见汇总后提交
给公司董事会，以供公司董事会、股东大会参考。股东大会对现金分红具体方案
进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交
流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
④公司在当年盈利但因出现本条前述规定的特殊情况而不进行现金分红时，
董事会就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益
等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定
媒体上予以披露。
4) 对利润分配政策进行调整的条件及程序
①在遇到战争、自然灾害等不可抗力时或反生其他对公司生产经营造成重大
影响的情形时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政策进
行调整。
②公司调整利润分配方案，必须由董事会做出专题讨论，详细论证说明理由；
公司董事会应将调整利润分配的方案发送至独立董事及监事会，由独立董事及监
事会发表专项意见；同时，公司应充分听取中小股东的意见，应通过网络、电话、
邮件等方式收集中小股东意见，并由公司董事会办公室将中小股东意见汇总后交
由公司董事会；公司董事会应在充分考虑独立董事、监事会及中小股东意见后形
成议案，审议通过后提交公司股东股东大会以特别决议审议通过。股东大会审议
利润分配政策变更事项时，必须提供网络投票方式。
③公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
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（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
2、公司近三年现金分红情况
单位：元
分红年度合并报表中 占合并报表中归属于
现金分红金额（含
分红年度 归属于上市公司普通 上市公司普通股股东
税）
股股东的净利润 的净利润的比率（%）
2014 年 15,092,500.00 50,519,583.45 29.87%
2013 年 11,609,600.00 43,938,430.22 26.42%
2012 年 29,024,000.00 49,370,086.39 58.79%
2011 年 27,210,000.00 44,380,933.58 61.31%
公司于 2015 年 4 月 9 日召开了第二届董事会第十八次会议及 2015 年 5 月 5
日公司召开的 2014 年度股东大会审议通过了《2014 年度利润分配预案的议案》，
以截止 2014 年 12 月 31 日公司总股本 301,849,600 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金 0.5 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，
共计转增 90,554,880 股，转增后公司总股本增至 392,404,480 股。截止本公告日，
公司尚未实施权益分派。
3、公司未分配利润使用安排情况
本次非公开发行股票完成后，公司的新老股东共享公司本次非公开发行股票
前滚存的未分配利润。
八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项
1、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声
明
鉴于公司未来发展规划及公司资产、负债状况，公司未来十二个月内不排除
安排其他股权融资计划。
2、本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关
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规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施
鉴于本次非公开发行对于公司即期回报的摊薄，公司将通过加强募集资金管
理、合理安排募集资金的使用，提升内部管理水平，进一步提升公司经营管理能
力及盈利能力，强化投资回报机制等措施以降低本次发行对于公司即期回报的摊
薄。
雅本化学股份有限公司
董事会
二〇一五年六月十一日
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