证券代码：300261           证券简称：雅本化学         公告编号：2015-069



                      雅本化学股份有限公司

            第二届董事会第二十三次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记 载、误导性陈述或者重大遗漏。


    雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十三次会议
于 2015 年 11 月 27 日上午 10:00 以现场方式和通讯方式在公司会议室召开，会
议通知已于 2015 年 11 月 16 日以专人送达、邮件方式送达全体董事和监事。本
次会议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。会议由公司董事长蔡彤先生主
持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。

    会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形
成以下决议：



    一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》

    表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
    关联董事蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡回避表决。


    二、审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易方案的议案》
    表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
    关联董事蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡回避表决。



    三、审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四
十三条规定的议案》
   表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
   关联董事蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡回避表决。


   四、审议通过了《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干
问题的规定>第四条规定的议案》
   表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
   关联董事蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡回避表决。


   五、审议通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》
   表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
   关联董事蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡回避表决。


   六、审议通过了《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易有关资产购买协议的议案》
   表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
   关联董事蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡回避表决。


   七、审议通过了《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易有关盈利预测补偿协议的议案》
   表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
   关联董事蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡回避表决。


   八、审议通过了《关于签署<股份认购协议>的议案》
   表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
   关联董事蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡回避表决。


   九、审议通过了《关于<雅本化学股份有限公司向特定对象发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
   表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
   关联董事蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡回避表决。


   十、审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文
件的有效性的说明》
   表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
   关联董事蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡回避表决。


   十一、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易有关的审计报告的议案》
   表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
   关联董事蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡回避表决。


   十二、审议通过了《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金暨关联交易有关的评估报告的议案》
   表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
   关联董事蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡回避表决。


   十三、审议通过了《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估
方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
   表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
   关联董事蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡回避表决。


   十四、审议通过了《关于聘请本次交易相关中介服务机构的议案》
   表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
   关联董事蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡回避表决。


   十五、审议通过了《关于公司设立募集资金专项账户的议案》
   表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
   十六、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
   表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
   关联董事蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡回避表决。


   十七、审议通过了《关于召开2015年第三次临时股东大会的议案》
   表决结果：赞成5票；反对0票；弃权0票。
   关联董事蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡回避表决。
    特此公告。




                                                    雅本化学股份有限公司
                                                           董事会
                                                    二〇一五年十二月一日