雅本化学股份有限公司独立董事
 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
                     关事宜的事前认可意见


    雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式
购买上海朴颐化学科技有限公司100%的股份，并募集配套资金（以下简称“本次
交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事
制度的指导意见》以及《雅本化学股份有限公司章程》等相关规定，作为公司第
二届董事会的独立董事，本着对公司及全体股东认真负责和实事求是的原则，通
过对公司提供的本次交易相关资料进行核查和询问相关人员，就本次交易进行了
认真的核查，现就公司本次交易事宜发表事前认可意见如下：


    1、公司本次交易的行为不构成重大资产重组。本次交易方案以及拟签订的
相关协议，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》
及其他相关法律、法规和规范性文件的规定，方案合理、切实可行，没有损害中
小股东的利益。


    2、本次交易实施前，交易对方、六安信实资产管理有限公司及其设立和管
理的“上实上投领华投资基金”与雅本化学不存在关联关系，本次配套融资的认
购方中蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡与雅本化学存在关联关系，因此，本次交
易构成关联交易。本次交易定价公允且具有合理性，符合公司和全体股东的利益，
不存在损害中小股东利益的情况。


    3、公司通过本次交易有利于增强公司的持续经营能力，有利于公司的长远
发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东利益的情况。
   综上所述，我们同意将本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相
关事项提交公司第二届董事会第二十三次会议审议。


   （以下无正文）
（本页无正文，为《雅本化学股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金相关事宜的事前认可意见》之签署页）




   王生洪：                                 饶艳超：




   刘胜军：


                                                       2015 年 11 月 27 日