雅本化学股份有限公司独立董事
                     关于相关事项的独立意见


    雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）拟以发行股份及支付现金方式
购买上海朴颐化学科技有限公司 100%的股份，并募集配套资金（以下简称“本
次交易”）。
    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制
度的指导意见》以及《雅本化学股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
等相关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司及全体股东负责的态度，按
照实事求是的原则，基于独立判断的立场，在仔细审阅了包括《雅本化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》
及其摘要及相关审计、评估报告等在内的本次交易的相关文件，参加了公司于
2015 年 11 月 27 日召开的第二届董事会第二十三次会议并参与投票表决。基于
我们的独立判断，现就本次交易的相关事项发表如下独立意见：
    一、关于本次交易的独立意见
    (一) 本次交易的《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、公司与交易对方签署的《雅本化学股
份有限公司与王博、袁熙琛等上海朴颐化学科技有限公司股东签署之发行股份及
支付现金购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》、六安信实资产管理有限公司、
蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡与公司签订的附条件生效的《股份认购协议》，
符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、
法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，本次交易方案具备可操作性。
    (二) 本次交易的相关议案经公司第二届董事会第二十三次会议审议通过，
董事会会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
    (三) 公司已聘请具有证券、期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产
进行评估，本次交易价格以评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确
定，资产定价公平、合理，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不会损
害公司及股东特别是中小股东的利益。
    (四) 通过本次交易，有利于整体上提高公司资产的质量以及盈利能力，有
利于增强公司的持续经营能力和核心竞争力，从根本上符合公司全体股东的利益，
特别是广大中小股东的利益。
    (五)本次交易实施前，交易对方、六安信实资产管理有限公司及其设立和管
理的“上实上投领华投资基金”与雅本化学不存在关联关系，本次配套融资的认
购方中蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡与雅本化学存在关联关系，因此，本次交
易构成关联交易。本次董事会审议和披露的程序符合国家法律法规、政策性文件
和本公司章程的有关规定。
    (六) 公司本次发行股份购买资产并募集配套资金的行为符合国家有关法律、
法规和政策的规定，遵循了公开、公平、公正的准则，符合上市公司和全体股东
的利益，对全体股东公平、合理。
    (七) 本次交易尚需获得公司股东大会的批准。同意将本次交易相关议案提
交股东大会审议。
    二、关于本次交易评估的独立意见
    (一) 评估机构具有独立性
    本次交易的评估机构为上海申威资产评估有限公司，该公司具有证券、期货
相关业务资格。评估机构及经办评估师与公司、交易对方及标的资产均不存在关
联关系，不存在除专业服务收费外的现实的和预期的利害关系；评估机构具有独
立性。
    (二) 本次评估假设前提合理
    评估机构和评估人员所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规
和规定执行、遵循了市场通用的管理或准则、符合评估对象的实际情况，评估假
设前提具有合理性。
    (三) 评估方法与评估目的的相关性一致
    本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供
价值参考依据。评估机构采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对标的资
产价值进行了评估，并最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。本次资产
评估工作所选用的评估方法合理、恰当，评估结果客观、公正地反映了评估基准
日评估对象的实际情况，评估方法与评估目的相关性一致。
    (四) 本次评估定价公允
    本次评估实施了必要的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性
等原则，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况，各类资
产的评估方法适当，本次评估结果具有公允性。本次拟购买的资产以评估值作为
定价基础，交易价格公平、合理，不会损害公司及广大中小股东的利益。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《雅本化学股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》
之签署页）




   王生洪：                           饶艳超：




   刘胜军：




                                                    2015 年 11 月 27 日