雅本化学董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及

                       提交法律文件的有效性的说明



    雅本化学拟以发行股份及支付现金的方式购买王博、胡长春、袁熙琛、王亚
夫、于德武、樊刚持有的上海朴颐化学科技有限公司（以下简称“朴颐化学”）
100%的股权，并向蔡彤、王卓颖、马立凡、李航、上实上投领华投资基金等 5
位特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易价格 100%的配套资金（以下
简称“本次交易”）。

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次交易不构成上市
公司重大资产重组，但由于本次交易发行股份购买资产，故须提交中国证监会并
购重组委审核。

    根据深圳证券交易所《信息披露业务备忘录第 13 号——重大资产重组》（以
下简称“备忘录 13 号”）的要求，公司董事会就本次交易履行法定程序的完备性、
合规性及提交的法律文件的有效性说明如下：

   一、关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性的说明

       （一）因公司筹划支付现金与发行股票购买资产事项，公司于2015年9月16
日在巨潮资讯网（www. cninfo.com.cn）上发布公告，公司股票自2015月9月16
日起开始停牌。2015年10月15日，由于本次交易涉及的资产、业务核查工作量较
大，停牌期间内又适逢中秋、国庆两大假期，公司股票不能在规定的时间内复牌，
为保护广大投资者权益，公司向深圳证券交易所申请延长股票停牌时间，继续停
牌。

    （二）股票停牌期间，公司确定了参与本次交易的独立财务顾问、法律顾问
等中介机构并与各中介机构签署了保密协议，对交易方案进行了充分的论证，并
与交易对方进行了沟通，形成了初步方案。

    （三）股票停牌期间，公司每周发布一次交易事项进展情况公告。

    （四）股票停牌期间，公司按照发行股份购买资产相关法律、法规、规范性
文件的要求编制了本次交易的报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监督管
理委员会要求的有关文件。

    （五）鉴于公司拟召开董事会审议本次重大资产重组的相关议案，公司独立
董事在召开董事会前认真审核了本次重大资产重组的相关议案及文件，对本次交
易事项予以事前认可，同意将相关议案提交公司董事会审议，并发表了独立意见。

    （六）2015年11月27日，公司召开了第二届董事会第二十三次会议，审议并
通过了公司本次发行股份购买资产的相关议案。公司股票于深圳证券交易所审核
通过后复牌。

    （七）2015年11月27日，公司与朴颐化学的全体股东签订了附生效条件的《雅
本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》、 盈利预测补偿协议》。

    （八）2015年11月27日，公司聘请的相关中介机构分别出具了相关报告和发
表了相关意见。

    （九）公司按照重大资产重组相关法律、法规、规范性文件的要求编制本次
发行股份购买资产并募集配套资金报告书及其他深圳证券交易所和中国证券监
督管理委员会要求的有关文件。

    综上，公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于
规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券交易所股票上市规
则》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件的规定及公司章程的规定，
就本次重大资产重组相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等程序的履行
过程完整、合法、有效。

    二、关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金行为提交法律文件有效性
的说明

    根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露
内容与格式准则第26号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的规定，就
本次发行股份购买资产并募集配套资金事宜拟提交的相关法律文件，公司董事会
作出如下声明和保证：公司本次发行股份购买资产并募集配套资金所提交的法律
文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对该等文件的真实性、
准确性、完整性承担个别或连带的法律责任。
（本页无正文，为雅本化学董事会关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性
及提交法律文件的有效性的说明签章页）




                                                 雅本化学股份有限公司
                                                             董事会
                                                     2015 年 11 月 27 日