东方花旗证券有限公司关于本次交易的产业政策和交易类型之独立
                           财务顾问核查意见

    东方花旗证券有限公司（以下简称“独立财务顾问”或“东方花旗证券”）
作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“上市公司”）本次收购
的独立财务顾问，根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券
交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》（深证上〔2013〕
323 号）等规范性文件的要求，对雅本化学本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金是否符合并购重组分道审核中快速审核通道要求进行了逐条说明，
具体核查意见如下：

       一、核查内容

       （一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的行业或企业是否属于《国
务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点
行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀
土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或
企业

    本次交易雅本化学拟以发行股份及支付现金的方式购买王博、胡长春、袁熙
琛、王亚夫、于德武、樊刚等 6 人合计持有的上海朴颐化学科技有限公司（以下
简称“朴颐化学”）100%的股权，并募集配套资金，交易对价为 16,000 万元。上
市公司主营业务为农药中间体和医药中间体的研发、生产和销售；拟注入资产朴
颐化学主营业务为医药中间体的研发与销售。根据中国证监会《上市公司行业分
类指引》，雅本化学与朴颐化学均属于化学原料及化学制品制造业（代码 C43）
中的专用化学产品制造业（代码 C4360），故不属于《国务院关于促进企业兼并
重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导
意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农
业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。经核查，本独
立财务顾问认为：本次发行股份及支付现金购买资产涉及的行业与企业不属于
《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重
点行业企业兼并重组的指导意见》确定重点支持推进兼并重组的行业或企业范畴。
    （二）本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的交易类型是否属于同行
业或上下游并购，是否构成借壳上市

    如前所述，上市公司主营业务为农药中间体和医药中间体的研发、生产和销
售；朴颐化学主营业务为医药中间体的研发与销售。两公司主营业务相关，属于
同行业或上下游并购。本次交易中，朴颐化学资产总额与本次交易金额较高者占
上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例不
超过 50%，朴颐化学在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司最近一个
会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例不超过 50%，朴颐化学净资
产额与本次交易金额较高者占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会
计报告期末净资产额的比例不超过 50%，根据《重组办法》第十二条规定，本次
交易不构成重大资产重组。此外，本次交易并没有导致实际控制人发生变更，经
核查，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的交易类型属于同行业或上下游并
购，不构成借壳上市。

    （三）本次交易是否涉及发行股份

    本次交易雅本化学拟以发行股份及支付现金的方式购买王博、胡长春、袁熙
琛、王亚夫、于德武、樊刚等 6 人合计持有的朴颐化学 100%的股权，并募集配
套资金，交易对价为 16,000 万元。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易涉
及发行股份。

    （四）上市公司是否存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形

    经核查，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。

    二、独立财务顾问结论意见

    本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》和《财务顾问业务指引》等法律、
法规和相关规定，中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》、深圳证券交易
所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》深证上〔2013〕323 号）
等规范性文件的要求，并通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件进行审慎
核查后认为：

    1、本次发行股份及支付现金购买资产涉及的行业与企业不属于《国务院关
于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业
兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子
信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业；

     2、本次发行股份及支付现金购买资产所涉及的交易类型属于同行业并购，
不构成借壳上市；

    3、本次交易涉及发行股份；

    4、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。
    （此页无正文，为东方花旗证券有限公司关于本次交易的产业政策和交易类
型之独立财务顾问核查意见的盖章页）。




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                                                     2015 年 11 月 30 日