雅本化学股份有限公司
拟收购股权事宜涉及的
上海朴颐化学科技有限公司
股东全部权益价值评估说明
沪申威评报字（2015）第0718号
上海申威资产评估有限公司
二零一五年十一月十七日
上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估说明
目 录
第一部分 关于评估说明使用范围的声明 ............................................2
第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明 ............................3
一、委托方与被评估单位概况 ............................ 3
二、关于经济行为目的说明 ............................. 17
三、关于评估对象和评估范围的说明 ..................... 17
四、关于评估基准日的说明 ............................. 20
五、可能影响评估工作的重大事项说明 ................... 21
六、资产负债清查情况 ................................. 21
第三部分 资产评估说明 ....................................................................28
一、评估对象和评估范围说明 ........................... 28
二、资产核实情况总体说明 ............................. 34
三、核实结论 ......................................... 35
四、评估技术说明 ..................................... 35
（一）评估方法的选择 ................................. 35
（二）评估方法介绍 ................................... 36
（三）资产基础法的评估技术说明 ....................... 44
（四）收益法的评估技术说明 ........................... 82
（五）评估结论及分析 ................................ 148
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第一部分 关于评估说明使用范围的声明
本评估说明仅供资产评估主管机关、企业主管部门审查资产评
估报告书和监管部门检查评估机构工作之用。除法律法规规定外，
材料的全部或者部分内容不得提供给其他任何单位和个人，不得见
诸公开媒体。
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二零一五年十一月十七日
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第二部分 企业关于进行资产评估有关事项的说明
一、委托方与被评估单位概况
本次资产评估项目的委托方为雅本化学股份有限公司，被评估
单位为上海朴颐化学科技有限公司。
（一）委托方概况：雅本化学股份有限公司
1、注册登记情况
公司名称：雅本化学股份有限公司
企业法人营业执照注册号：320585400000787
简称：雅本化学
证券代码：300261
注册资本：30184.96 万元整
公司类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：蔡彤
成立时间：2006 年 01 月 13 日
营业期限：2006 年 01 月 13 日至******
注册地址：太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号
经营范围：生产、销售：原料药（凭许可证经营）；医药中间体
{其中包括 3-氯-2-肼基吡啶、（1S，2S）-（—）-1，2-二苯基乙二胺、
邻乙氧羰基笨磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3，
4-吡唑、1-（3-氯吡啶-2-基）-3-溴-1H-吡唑-5-甲酸、N，N-双[（6-
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叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S，2S） 1，2-二苯基乙二胺、5-溴-7
氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃
罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼}的研究与开发、生
产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并提供相关咨
询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
2、历史沿革
雅本化学股份有限公司(简称：雅本化学)前身是成立于2006年的
雅本化学(苏州)有限公司。2010年1月，雅本化学整体变更设立为股
份有限公司，原4名股东作为股份公司的发起人，股份总数6,800万股。
2011年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可字[证监许可[2011]
1312号《关于核准苏州雅本化学股份有限公司首次公开发行股票并
在创业板上市的批复》核准，雅本化学向社会投资者公开发行人民
币普通股2,270万股，并于2011年9月6日在深圳证券交易所上市挂牌
交易。注册资本和股本总额均为9,070.00万元。2012年5月4日，公司
根据2011年年度股东大会决议，以资本公积金向全体股东每10股转
增6股增加股本，即增加股本人民币5,442万元，变更后的注册资本为
人民币14,512万元。2012年9月，苏州雅本化学股份有限公司更名为
“雅本化学股份有限公司”。2013年4月17日，公司根据2012年年度股
东大会决议公告，以资本公积金向全体股东每10股转增6股增加股
本，即增加股本人民币8,707.20万元，变更后的注册资本为人民币
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23,219.20万元。2014年4月17日，根据2013年年度股东大会决议公告，
以资本公积金向全体股东每10股转增3股增加股本，即增加股本人民
币6,965.76万元，变更后的注册资本为人民币30,184.96万元。公司在
江苏省苏州工商行政管理局登记注册，并取得注册号为
320585400000787号营业执照的股份有限公司，住所及总部地址均位
于江苏省太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路18号。公司是由
苏州雅本投资有限公司控股52.39%的股份有限公司，实际控制人由
蔡彤、毛海峰、王卓颖、马立凡及汪新芽组成一致行动人。其中：
蔡彤、毛海峰、王卓颖及马立凡持有苏州雅本投资有限公司59.46%
的股份；汪新芽100%控股苏州大盈投资有限公司，该公司持有雅本
化学11.33%的股份。
截至2015年中报，公司前十大股东情况：
持 股 数 量 占总股本比
排名 股东名称 股本性质
(股) 例(%)
1 包头雅本投资管理有限公司 136,052,107 45.0700 A 股流通股
2 新余科盈投资管理有限公司 32,206,293 10.6700 A 股流通股
限售流通 A 股,A 股
3 张宇鑫 22,630,400 7.5000
流通股
汇添富基金-上海银行-汇添富-盛
4 4,532,601 1.5000 A 股流通股
世 10 号资产管理计划
中国农业银行-中邮核心成长股票
5 4,509,704 1.4900 A 股流通股
型证券投资基金
兴业银行股份有限公司-中邮战略
6 3,697,361 1.2200 A 股流通股
新兴产业股票型证券投资基金
中国平安财产保险股份有限公司-
7 3,379,984 1.1200 A 股流通股
传统-普通保险产品
兴业银行股份有限公司-中邮核心
8 3,000,000 0.9900 A 股流通股
竞争力灵活配置混合型证券投资
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持 股 数 量 占总股本比
排名 股东名称 股本性质
(股) 例(%)
基金
9 新余禧瑞投资管理有限公司 2,815,200 0.9300 A 股流通股
中国农业银行股份有限公司-汇添
10 2,766,032 0.9200 A 股流通股
富社会责任股票型证券投资基金
合 计 215,589,682 71.41
3、主营业务情况
雅本化学股份有限公司是一家国内领先的医药及医药中间体和
精细化学品定制生产商。业务范围涵盖了自主开发和制造，合同开
发和制造，技术服务外包等。公司始终致力于高端医药化学技术的
研发，目前在手性技术、含氮杂环衍生物领域内的研究成果已达到
国际先进水平或国内领先平。公司生产的农药中间体主要用于合成
高效、低毒、低残留农药，符合现代农药产业的发展方向；公司生
产的医药中间体主要用于合成抗肿瘤药物和抗癫痫药物，属于医药
中间体行业中具有较强竞争力的领域。这些有竞争力的产品有利于
公司长期保持竞争优势。
雅本化学股份有限公司生产、销售：原料药(凭许可证经营)；一
般经营项目：医药中间体[其中包括 3-氯-2-肼基吡啶、(1S,2S)-(-)-1,2-
二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-(甲基-四唑-3-基)-2-磺酰胺
基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸、N,N-
双[(6- 叔丁基苯酚-2- 基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-
氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃
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罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼]的研究与开发、生
产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务并提供相关咨
询服务。
4、主要财务指标
公司最近三年的主要财务数据如下：
4.1 资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015-6-30 2014-12-31 2013-12-31
资产总计 148,805.25 131,226.72 88,661.69
负债总计 75,657.63 60,371.51 25,097.53
所有者权益合计 73,147.62 70,855.21 63,564.15
4.2 利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015年1-6月 2014年度 2013年度
营业收入 32,406.22 52,607.60 41,093.19
营业利润 4,394.50 5,775.70 4,576.57
利润总额 4,404.56 5,938.04 4,909.70
净利润 3,801.65 5,263.82 4,393.84
（二）被评估单位：上海朴颐化学科技有限公司
1、注册登记情况
企业法人营业执照注册号：310227001372659
住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 5 幢 202
室
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上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估说明
法定代表人：王博
注册资本：人民币 500.0000 万元整
公司类型：有限责任公司（国内合资）
成立日期：2008 年 3 月 31 日
经营期限：2008 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日
经营范围：化工、生物领域内的研发、技术转让；化工原料及
产品（除危险品）的销售；商务信息咨询、企业管理咨询；从事货
物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后
方可开展经营活动】
1、历史沿革
上海朴颐化学科技有限公司于 2008 年 3 月成立，系由上海汇瑞
生物科技有限公司、王博、于德武、袁熙琛、王亚夫、胡长春及樊
刚共同出资组建的有限责任公司，注册资本为人民币 300 万元，由
全体股东自公司成立之日起二年内缴足。首次出资人民币 97.4 万元，
其中：上海汇瑞生物科技有限公司认缴 153 万元，占 51%的股权，
实缴 30.6 万元，占注册资本的 10.2%；王博认缴 90 万元，占 30%的
股权，实缴 35 万元，占注册资本的 11.7%；于德武认缴 15 万元，
占 5%的股权，实缴 10 万元，占注册资本的 3.3%；袁熙琛认缴 15
万元，占 5%的股权，实缴 6 万元，占注册资本的 2%；王亚夫认缴
9 万元，占 3%的股权，实缴 5 万元，占注册资本的 1.6%；胡长春认
缴 9 万元，占 3%的股权，实缴 9 万元，占注册资本的 3%；樊刚认
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缴 9 万元，占 3%的股权，实缴 1.8 万元，占注册资本的 0.6%。上述
注册资本由上海申信会计师事务所有限公司出具的申信验（2008）
165 号验资报告审验。
2008 年 7 月，根据股东会决议，上海汇瑞生物科技有限公司将
持有的 51%的股权按照实际投资的 30.6 万元原价分别转让给王亚夫
6%（合计 3.6 万元），袁熙琛 6%（合计 3.6 万元），王博 16%（合计
9.6 万元）及胡长春 23%（合计 13.8 万元），转让后，王博认缴 138
万元，占 46%的股权；于德武认缴 15 万元，占 5%的股权；袁熙琛
认缴 33 万元，占 11%的股权；胡长春认缴 78 万元，占 26%的股权；
王亚夫认缴 27 万元，占 9%的股权；樊刚认缴 9 万元，占 3%的股权。
2008 年 10 月，上海朴颐化学科技有限公司收到王博、于德武等
6 位自然人缴纳的第二期出资合计 202.6 万元，变更后实收资本合计
300 万元，占注册资本的 100%。其中：王博出资 138 万元，占 46%
的股权；于德武出资 15 万元，占 5%的股权；袁熙琛出资 33 万元，
占 11%的股权；胡长春出资 78 万元，占 26%的股权；王亚夫出资
27 万元，占 9%的股权；樊刚出资 9 万元，占 3%的股权。上述注册
资本由上海申信会计师事务所有限公司出具的申信验（2008）727
号验资报告审验。
2011 年 2 月，根据公司股东会决议及章程修正案，上海朴颐化
学科技有限公司增加注册资本 200 万元，变更后注册资本为人民币
500 万元。增资后，王博出资 230 万元，占 46%的股权；于德武出
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资 25 万元，占 5%的股权；袁熙琛出资 55 万元，占 11%的股权；王
亚夫出资 45 万元，占 9%的股权；胡长春出资 130 万元，占 26%的
股权；樊刚出资 15 万元，占 3%的股权。上述注册资本由上海中惠
会计师事务所有限公司出具的沪惠报验字（2011）0190 号验资报告
审验。
截止本次评估基准日 2015 年 7 月 31 日上海朴颐化学科技有限
公司股东股权情况具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 王博 230.00 46.00%
2 于德武 25.00 5.00%
3 袁熙琛 55.00 11.00%
4 王亚夫 45.00 9.00%
5 胡长春 130.00 26.00%
6 樊刚 15.00 3.00%
合 计 500.00 100.00%
3、公司业务介绍
上海朴颐化学科技有限公司是技术驱动的化学品供应商，致力
为全球制药工业提供安全优质的产品和专业可靠的服务，目前主要
从事原料药及中间体、氨基酸、手性合成子等产品的研发和销售，
为客户提供从新产品开发到产品上市全过程的工艺研发、产品注册
和生产服务。
上海朴颐化学科技有限公司生产的产品，主要涉及了降糖药物、
抗肿瘤药物、心血管药物、抗菌药物、氨基酸及衍生物、客户定制
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等几个类别。公司的最终客户都是全球各大制药公司，分布在国内、
印度、日本、韩国、美国、欧洲、东南亚、南美等国家和地区，客
户资源都属于生物制药行业。
4、长期股权投资情况
4.1 湖州颐辉生物科技有限公司为上海朴颐化学科技有限公司
的子公司，注册资本人民币 300 万元。
4.1.1 注册登记情况
企业法人营业执照注册号：330508000010473
住所：湖州市红丰路 1366 号南太湖科技创新中心研发大楼 306
室
法定代表人：王亚夫
注册资本：叁佰万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2009 年 07 月 03 日
经营期限：2009 年 07 月 03 日至 2029 年 07 月 02 日止
经营范围：生物医药、化工、营养保健领域内的研发、技术转
让；化工原料及产品（除化学危险品）的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
4.1.2 历史沿革
湖州颐辉生物科技有限公司于 2009 年 7 月成立，系由自然人王
博及上海朴颐化学科技有限公司共同出资组建的有限责任公司，注
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上海申威资产评估有限公司
上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估说明
册资本为人民币 300 万元，由全体股东自公司成立之日起二年内缴
足。首次出资人民币 100 万元，其中自然人王博认缴出资 60 万元，
占 20.00%的股权，实际出资 20 万元，占注册资本的 6.67%；上海朴
颐化学科技有限公司认缴 240 万，占 80.00%的股权，实际出资 80
万元，占注册资本的 20.66%。上述注册资本由湖州江南华欣会计师
事务所出具的江南华欣验报字（2009）247 号验资报告审验。
2009 年 12 月，根据湖州颐辉生物科技有限公司股东会决议及公
司章程，自然人王博将其持有的 20 万元的股权以 20 万元的价格转
让给上海朴颐化学科技有限公司，转让后上海朴颐化学科技有限公
司出资人民币 100 万元，占 100%股权。上述股权转让已经湖州市产
权交易中心有限公司湖招产交（2010）第 2 号“湖州市企业股权交
易成交确认书”确认。
2010 年 1 月，湖州颐辉生物科技有限公司收到上海朴颐化学科
技有限公司缴纳的第二期资本人民币 200 万元，变更后上海朴颐化
学科技有限公司出资人民币 300 万元，占注册资本的 100%。上述注
册资本由湖州江南华欣会计师事务所出具的江南华欣验报字（2010）
3052 号验资报告审验。
2015 年 7 月，根据湖州颐辉生物科技有限公司股东会决议及公
司章程，上海朴颐化学科技有限公司将其持有的 40%的股权（合计
注册资本人民币 120 万）转让给陶荣盛。转让后，上海朴颐化学科
技有限公司出资人民币 180 万元，占 60%的股权；陶荣盛出资人民
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上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估说明
币 120 万元，占 40%的股权。
截止本次评估基准日 2015 年 7 月 31 日湖州颐辉生物科技有限
公司股东股权情况具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海朴颐化学科技有限公司 180.00 60.00%
2 陶荣盛 120.00 40.00%
合 计 300.00 100.00%
4.1.3 业务介绍
湖州颐辉生物科技有限公司致力于生物合成和绿色化学技术的
开发和产业化，主要经营生物医药，化工，营养保健领域内的研发，
技术转让，医药化工原料，生物催化用酶及产品的销售。以中国科
学院上海生命科学研究院湖州工业生物技术中心为技术支撑，从事
医药工业用酶研究与开发工作，在酶基因克隆、表达、改造、发酵、
分离提取、酶反应以及固定化工作上积累了丰富的技术研发和产业
化经验。湖州颐辉生物科技有限公司目前还有多个生物催化工艺在
开发中，继续致力于通过利用生物催化技术取代传统化学生产工艺，
提高生产效率，减少易燃、易爆和剧毒品的使用，降低三废排放，
助力化工产业的技术升级。
4.1.4 湖州颐辉主要财务指标
4.1.4.1 资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
流动资产 432.66 421.26 647.00
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上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估说明
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
固定资产净额 14.62 13.71 12.52
资产合计 447.28 434.97 659.52
流动负债 179.15 197.99 186.49
负债合计 179.15 197.99 186.49
净资产 268.13 236.99 473.02
4.1.4.2 利润表主要数据
单位：万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-7 月
营业总收入 1,147.92 775.60 958.72
营业总成本 1,180.50 815.12 716.14
营业利润 -32.58 -39.51 242.57
利润总额 -32.55 -30.01 242.57
所得税 2.19 1.13 6.54
净利润 -34.74 -31.14 236.04
5、资产、负债结构和经营状况
5.1 资产负债表（合并口径）
单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
流动资产 4,104.63 5,266.16 5,755.50
固定资产净额 294.37 319.50 293.61
长期待摊费用 24.74
递延所得税资产 10.90 12.09 14.96
资产合计 4,409.90 5,597.75 6,088.81
流动负债 3,393.78 3,874.58 3,390.93
非流动负债 22.71 11.71 10.08
负债合计 3,416.49 3,886.28 3,401.01
净资产 993.41 1,711.47 2,687.80
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5.2 利润表（合并口径）
单位：人民币万元
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-7 月
营业总收入 14,061.93 16,179.12 9,808.74
营业总成本 13,950.58 15,525.86 9,209.95
投资收益 316.75
营业利润 111.35 653.26 915.55
利润总额 241.58 798.63 915.26
所得税 32.37 80.57 58.93
净利润 209.21 718.06 856.33
5.3 资产负债表（母公司）
单位：人民币万元
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
流动资产 3,709.13 4,678.08 5,405.24
长期股权投资 320.00 320.00 180.00
固定资产净额 277.58 303.74 281.10
长期待摊费用 24.74
递延所得税资产 10.90 12.09 14.96
资产合计 4,317.61 5,313.92 5,906.03
流动负债 2,934.99 3,333.38 3,501.18
非流动负债 22.71 11.71 10.08
负债合计 2,957.70 3,345.09 3,511.26
净资产 1,359.91 1,968.83 2,394.78
5.利润表（母公司）
单位：人民币万元
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项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-7 月
营业总收入 13,158.86 15,440.27 8,976.86
营业总成本 12,926.89 14,902.93 8,528.24
公允价值变动收益 30.00
营业利润 231.97 537.34 478.62
利润总额 362.21 673.21 478.33
所得税 30.17 64.29 52.39
净利润 332.04 608.92 425.94
上述2013年至评估基准日2015年7月31日的数据摘自大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告【大华审字
[2015]006401号】。
6、主要会计政策及税收政策
上海朴颐化学科技有限公司执行《企业会计准则——基本准则》
及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日
止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 17%
税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 1%、5%
教育费附加（含地方） 按实际缴纳的增值税计征 5%
河道管理费 按实际缴纳的增值税计征 1%
按应纳税所得额计征（高新技术企业证书，发证
企业所得税 15%
日期 2013 年 11 月 19 日，有效期三年）
16
上海申威资产评估有限公司
上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估说明
二、关于经济行为目的说明
雅本化学股份有限公司 拟收购上海朴颐化学科技有限公司
100.00%股权，本次交易完成后，雅本化学股份有限公司持有上海朴
颐化学科技有限公司100.00%股权；由雅本化学股份有限公司委托上
海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的上海朴颐化学科技有
限公司股东全部权益价值进行评估，为确定上海朴颐化学科技有限
公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值提供参考依据。
本次评估依据：
雅本化学股份有限公司办公室会议纪要。
上海朴颐化学科技有限公司股东会决议。
三、关于评估对象和评估范围的说明
（一）本次资产评估对象系截至评估基准日2015年7月31日上海
朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值。
（二）本次评估的范围为上海朴颐化学科技有限公司在评估基
准日2015年7月31日经审计的全部资产和负债。具体内容如下表：
单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 54,052,415.91
货币资金 6,332,972.76
应收票据净额 149,625.00
应收账款净额 34,709,725.83
预付账款净额 1,558,698.94
其他应收款净额 6,014,011.23
存货净额 5,287,382.15
二、非流动资产合计 5,007,921.03
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上海申威资产评估有限公司
上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估说明
科目名称 账面价值
长期股权投资净额 1,800,000.00
固定资产净额 2,810,951.41
长期待摊费用 247,388.42
递延所得税资产 149,581.20
三、资产总计 59,060,336.94
四、流动负债合计 35,011,768.92
短期借款 8,000,000.00
应付账款 23,682,433.87
预收账款 887,075.00
应付职工薪酬 161,051.53
应付利息 21,879.17
应交税费 1,461,408.99
其他应付款 797,920.36
五、非流动负债合计 100,801.04
递延所得税负债 100,801.04
六、负债总计 35,112,569.96
七、净资产 23,947,766.98
上述评估基准日2015年7月31日的数据摘自大华会计师事务所
（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告【大华审字
[2015]006401号】。
上海朴颐化学科技有限公司位于上海市松江区民益路 201 号 11
号厂房 3 层的办公经营场所系向刘莉租赁取得，并签有《房屋租赁
协议》，故上述房产不纳入本次评估范围。
除被评估单位账面已反映的资产外，本次评估范围还包括下述
账面未反映的资产：
（1）账面未反映的专利及专有技术组合，其核心技术主要有已
取得授权的发明专利及正在申请的专利等专有技术。
取得授权的发明专利如下表：
序
专利名称 专利号 专利类别 申请日 有效期 法律状态
号
18
上海申威资产评估有限公司
上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估说明
序
专利名称 专利号 专利类别 申请日 有效期 法律状态
号
两步氧化法制备双醋瑞因
1 ZL200610028926.7 发明专利 2006.7.13 20 授权
的工艺
2 一种制备酪胺的新方法 ZL200910055103.7 发明专利 2009.7.21 20 授权
合成 1，2，6，7-四氢-8H-
3 茚并[5，4-b]呋喃-8-酮的 ZL200810042729.X 发明专利 2008.9.10 20 授权
方法
（S，S）-2，8-二氮杂双
环[4，3，0]壬烷的不对称
4 ZL201110312411.0 发明专利 2011.10.14 20 授权
合成方法、相关原料及制
备方法
S，S）-2，8-二氮杂双环[4，
5 3，0]壬烷的不对称合成方 ZL201280003246.3 发明专利 2012.9.20 20 授权
法、相关原料及制备方法
（R）-3-氨基哌啶（I）的
6 不对称合成方法及相关中 ZL201210290868.0 发明专利 2012.8.15 20 授权
间体
已经申请尚未取得授权的专有技术如下表：
序
申请号 名称
号
1 200710036648.4 一种制备 β-硫杂-α-烷基脂肪酸的新方法
2 200810042730.2 索拉非尼的合成方法
3 200910055852X 山楂酸衍生物及其制备和应用
4 2009101990417 伊立替康的生产方法
5 200910198280.0 制备 2-氨基丁酸的方法
6 201010220656.6 4-溴-2-（3-甲氧基丙氧基）-苯甲醚的制备方法
7 201110322055.0 （R）-3-叔丁氧羰基氨基-4-(2,4,5-三氟苯基)丁酸的制备方法
8 20111034187.3 (s,s,s)-2-氮杂双环[3,3,0]辛烷-3-羟酸的制备方法
9 201210197328.8 4-(2’-吡啶基)苄基肼及其中间体的制备方法
10 201210246248.7 1-巯甲基环丙基乙酸的制备
氮保护的（3R,4R）-3-甲氨基-4-甲基哌啶的不对称合成方法，相
11 201210575903.3
关中间体及原料药制备方法
12 PCT/CN2012/075142 一类噻唑类化合物及其制备方法和用途
13 201310017762.8 一种 5-氧杂螺[2,4]庚-6-酮及其中间体的制备方法
14 201310005627.1 合成帕立骨化醇的方法
15 201310039105.3 酶催化法合成 DL-丝氨酸的方法
16 201310261820.1 一种氟伐醇酮制备工艺改进方法
17 201310261841.3 一种盐酸吉西他滨的纯化制备方法
18 201310273578.X 一种(4aS,7aS)-八氢-1H-吡咯并[3,4-b]吡啶的纯化方法
19 2013104012183 D-苏氨酸的合成方法
20 201410095994.X 转氨酶法合成（R）-3-氨基哌啶的方法
21 201410117657.6 2-甲基-吡唑并[1,5-a]嘧啶-6-羧酸的合成方法
19
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22 201410108894.6 工业化纯化二十碳五烯酸乙酯的方法
23 201510471366.1 一种 3-羟基哌啶和其衍生物的制备方法及其中间体
上述专利权属人为被评估单位，不存在任何的产权纠纷或潜
在纠纷。
（2）上海朴颐化学科技有限公司拥有的《一类噻唑类化合物及
其制备方法和用途》技术，该技术没有参与企业经营，期后将以 40
万的价格转让给浙江车头制药股份有限公司或其指定的公司。
（3）账面未反映的商标的具体内容如下表：
核定使用商品类
序号 商标持有人 注册号 商标名称 注册有效期
别
上海朴颐化学科技 GYRO 2012年5月14日至2022年5月13
1 9393097 1
有限公司 GYROCHEM 日
上海朴颐化学科技 GYR O 2010年8月21日至2020年8月20
2 6906154 35
有限公司 GYROCHEM 日
上海朴颐化学科技 GYR O 2010年7月14日至2020年7月13
3 6906155 5
有限公司 GYROCHEM 日
除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海朴颐化学科技有限
公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估
对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
四、关于评估基准日的说明
本次资产评估的评估基准日是二零一五年七月三十一日。
选取上述日期为评估基准日的理由是：
根据评估目的，委托方在征求评估机构意见的基础上选定评估
基准日，主要考虑使评估基准日尽可能与评估目的实现日接近，使
评估结论较合理地为评估目的服务；选择月末会计结算日作为评估
基准日，能够较全面地反映被评估资产及负债的总体情况，便于资
20
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产清查核实等工作的开展。
五、可能影响评估工作的重大事项说明
未发现可能影响评估工作的重大事项。
六、资产负债清查情况
1、资产负债（母公司）的清查范围
1.1 列入本次清查范围的流动资产见下表：（金额单位：元）
序号 名称 数量 账面金额 产权状况 存放地点
1 现金 1笔 2,955.21 控制或拥有 财务室
2 银行存款 5户 6,330,017.55 控制或拥有 银行
3 应收票据净额 1笔 149,625.00 控制或拥有
4 应收账款净额 33 户 34,709,725.83 控制或拥有
5 预付账款净额 9户 1,558,698.94 控制或拥有
6 其他应收款净额 16 户 6,014,011.23 控制或拥有
7 存货净额 1 大类 5,287,382.15 控制或拥有 公司各仓库
流动资产合计 54,052,415.91
1.2 列入本次清查范围的非流动资产见下表：（金额单位：元）
序号 名称 数量 账面金额 产权状况 安装地点
1 长期股权投资 1家 1,800,000.00 控制或拥有
2 固定资产净额 2类 2,810,951.41 控制或拥有 公司
3 长期待摊费用 2项 247,388.42 控制或拥有
4 递延所得税资产 4项 149,581.20 控制或拥有
非流动资产合计 5,007,921.03
1.3 列入本次清查范围的流动负债见下表：（金额单位：元）
序号 名称 数量 账面金额
1 短期借款 2笔 8,000,000.00
2 应付账款 8笔 23,682,433.87
21
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序号 名称 数量 账面金额
3 预收账款 13 户 887,075.00
4 应付职工薪酬 3项 161,051.53
5 应交税费 7项 1,461,408.99
6 应付利息 2笔 21,879.17
7 其他应付款 5笔 797,920.36
流动负债合计 35,011,768.92
1.4 列入本次清查范围的非流动负债见下表：（金额单位：元）
序号 名称 数量 账面金额
1 递延所得税负债 1笔 100,801.04
流动负债合计 100,801.04
2、列入清查范围的主要资产的分布地点及特点：
列入本次清查范围的主要资产包括存货、长期股权投资、固定
资产。具体分布地点及特点如下：
2.1 存货
纳入本次评估范围的存货均存放在公司各仓库内，账面值共计
5,287,382.15 元，为产成品。
存货－产成品账面价值 5,287,382.15 元，主要为伏立康唑 N-2、
氨丙基-苯甲酰氧基丙基-吲哚-7-腈酒石酸盐等，共计 53 项，存放在
仓库。
2.2 长期股权投资
长期股权投资账面账面价值为 1,800,000.00 元，共有 1 家投资单
位，为湖州颐辉生物科技有限公司。
湖州颐辉生物科技有限公司于 2009 年 7 月成立，系由自然人王
22
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博及上海朴颐化学科技有限公司共同出资组建的有限责任公司，注
册资本为人民币 300 万元，由全体股东自公司成立之日起二年内缴
足。首次出资人民币 100 万元，其中自然人王博认缴出资 60 万元，
占 20.00%的股权，实际出资 20 万元，占注册资本的 6.67%；上海朴
颐化学科技有限公司认缴 240 万，占 80.00%的股权，实际出资 80
万元，占注册资本的 20.66%。上述注册资本由湖州江南华欣会计师
事务所出具的江南华欣验报字（2009）247 号验资报告审验。
2009 年 12 月，根据湖州颐辉生物科技有限公司股东会决议及公
司章程，自然人王博将其持有的 20.00%计人民币 60 万元的股权以
20 万元的价格转让给上海朴颐化学科技有限公司，其余出资义务由
上海朴颐化学有限公司以货币方式缴足。转让后上海朴颐化学科技
有限公司出资人民币 100 万元，占 100%股权。上述股权转让已经湖
州市产权交易中心有限公司湖招产交（2010）第 2 号“湖州市企业
股权交易成交确认书”确认。
2010 年 1 月，湖州颐辉生物科技有限公司收到上海朴颐化学科
技有限公司缴纳的第二期资本人民币 200 万元，变更后上海朴颐化
学科技有限公司出资人民币 300 万元，占注册资本的 100%。上述注
册资本由湖州江南华欣会计师事务所出具的江南华欣验报字（2010）
3052 号验资报告审验。
2015 年 7 月，根据湖州颐辉生物科技有限公司股东会决议及公
司章程，上海朴颐化学科技有限公司将其持有的 40%的股权（合计
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上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估说明
注册资本人民币 120 万）转让给陶荣盛。转让后，上海朴颐化学科
技有限公司出资人民币 180 万元，占 60%的股权；陶荣盛出资人民
币 120 万元，占 40%的股权。
截止本次评估基准日 2015 年 7 月 31 日湖州颐辉生物科技有限
公司股东股权情况具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海朴颐化学科技有限公司 180.00 60.00%
2 陶荣盛 120.00 40.00%
合 计 300.00 100.00%
2.3 设备
列入本次清查的上海朴颐化学科技有限公司的设备类固定资产
为机器设备 33 台/套，车辆 4 辆，电子设备 63 台/套，账面原值
5,501,141.29 元，账面净值 2,810,951.41 元。
设备类固定资产账面情况如下：（金额单位：元）
账面价值
资产分类 数量
原值 净值
机器设备 33 2,788,009.75 1,511,283.27
车辆 1 1,621,787.32 559,056.65
电子设备 63 1,091,344.22 740,611.49
合 计 97 5,501,141.29 2,810,951.41
减：固定资产减值准备
固定资产净额 5,501,141.29 2,810,951.41
上述设备安装或存放于上海朴颐化学科技有限公司厂区内。
列入本次清查的机器设备共 33 台/套，账面原值为 2,788,009.75
元，账面净值 1,511,283.27 元。包括药品实验箱、安捷伦高效液相色
24
上海申威资产评估有限公司
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谱仪等。电子设备处于正常使用状态。
列入本次清查的车辆共计 4 辆，账面原值为 1,621,787.32 元，账
面净值 559,056.65 元。包括宝马牌 WBASN210、SVW7189BJD 等，
设备处于正常使用状态。
列入本次清查的电子设备共 63 台/套，账面原值为 1,091,344.22
元，账面净值 740,611.49 元。包括电脑、空调、办公家具等。电子
设备处于正常使用状态。
上述资产均处于使用或受控状态。
3.清查工作的组织
企业根据本次经济行为依据，成立本次评估的资产清查小组，
由财务总监为清查小组组长，财务部、行政部等有关人员参加。具
体实施方案如下：
第一阶段。由职能部门对所管辖的资产负债进行自行清查，造
表登记、汇总。时间要求在 5 个工作日内完成。
第二阶段。对债权、债务进行核实，如呆坏账的损失及无需偿
付负债的判断等。对实物资产进行毁损、变质等检测或者鉴定。时
间要求在 5 个工作日内完成。
第三阶段。在评估机构人员的辅导下，填制《资产评估申报表》，
时间要求在 5 个工作日内完成。
第四阶段。分析总结。主要是分析资产清查范围和深度是否符
合资产评估的规范要求，是否与本次经济行为涉及的资产范围一致，
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能否保证评估结论的公正性、公允性。
3、清查工作结果
清查的资产和负债与资产评估申报表一致。
七、资料清单
1、资产评估申报表；
2、相关经济行为文件；
3、审计报告；
4、资产权属证明文件、产权证明文件；
5、重大合同、协议等；
6、其他与评估相关的资料。
26
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（本页无正文）
委托方：雅本化学股份有限公司
法定代表人：
被评估单位：上海朴颐化学科技有限公司
法定代表人：
二零一五年十一月十七日
27
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第三部分 资产评估说明
一、评估对象和评估范围说明
（一）本次资产评估对象系截至评估基准日2015年7月31日上海
朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值。
（二）本次评估的范围为上海朴颐化学科技有限公司在评估基
准日2015年7月31日经审计的全部资产和负债。具体内容如下表：
单位：人民币元
科目名称 账面价值
一、流动资产合计 54,052,415.91
货币资金 6,332,972.76
应收票据净额 149,625.00
应收账款净额 34,709,725.83
预付账款净额 1,558,698.94
其他应收款净额 6,014,011.23
存货净额 5,287,382.15
二、非流动资产合计 5,007,921.03
长期股权投资净额 1,800,000.00
固定资产净额 2,810,951.41
长期待摊费用 247,388.42
递延所得税资产 149,581.20
三、资产总计 59,060,336.94
四、流动负债合计 35,011,768.92
短期借款 8,000,000.00
应付账款 23,682,433.87
预收账款 887,075.00
应付职工薪酬 161,051.53
应付利息 21,879.17
应交税费 1,461,408.99
其他应付款 797,920.36
五、非流动负债合计 100,801.04
递延所得税负债 100,801.04
六、负债总计 35,112,569.96
七、净资产 23,947,766.98
上述评估基准日 2015 年 7 月 31 日的数据摘自大华会计师事务
28
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上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估说明
所（特殊普通合伙）出具的无保留意见审计报告【大华审字
[2015]006401 号】。
上海朴颐化学科技有限公司位于上海市松江区民益路 201 号 11
号厂房 3 层的办公经营场所系向刘莉租赁取得，并签有《房屋租赁
协议》，故上述房产不纳入本次评估范围。
本次评估将以下无形资产纳入上海朴颐化学科技有限公司评估
范围：
（1）账面未反映的专利及专有技术组合，其核心技术主要有已
取得授权的发明专利及正在申请的专利等专有技术。
取得授权的发明专利如下表：
序
专利名称 专利号 专利类别 申请日 有效期 法律状态
号
两步氧化法制备双醋瑞因
1 ZL200610028926.7 发明专利 2006.7.13 20 授权
的工艺
2 一种制备酪胺的新方法 ZL200910055103.7 发明专利 2009.7.21 20 授权
合成 1，2，6，7-四氢-8H-
3 茚并[5，4-b]呋喃-8-酮的 ZL200810042729.X 发明专利 2008.9.10 20 授权
方法
（S，S）-2，8-二氮杂双
环[4，3，0]壬烷的不对称
4 ZL201110312411.0 发明专利 2011.10.14 20 授权
合成方法、相关原料及制
备方法
S，S）-2，8-二氮杂双环[4，
5 3，0]壬烷的不对称合成方 ZL201280003246.3 发明专利 2012.9.20 20 授权
法、相关原料及制备方法
（R）-3-氨基哌啶（I）的
6 不对称合成方法及相关中 ZL201210290868.0 发明专利 2012.8.15 20 授权
间体
已经申请尚未取得授权的专有技术如下表：
序
申请号 名称
号
29
上海申威资产评估有限公司
上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估说明
1 200710036648.4 一种制备 β-硫杂-α-烷基脂肪酸的新方法
2 200810042730.2 索拉非尼的合成方法
3 200910055852X 山楂酸衍生物及其制备和应用
4 2009101990417 伊立替康的生产方法
5 200910198280.0 制备 2-氨基丁酸的方法
6 201010220656.6 4-溴-2-（3-甲氧基丙氧基）-苯甲醚的制备方法
7 201110322055.0 （R）-3-叔丁氧羰基氨基-4-(2,4,5-三氟苯基)丁酸的制备方法
8 20111034187.3 (s,s,s)-2-氮杂双环[3,3,0]辛烷-3-羟酸的制备方法
9 201210197328.8 4-(2’-吡啶基)苄基肼及其中间体的制备方法
10 201210246248.7 1-巯甲基环丙基乙酸的制备
氮保护的（3R,4R）-3-甲氨基-4-甲基哌啶的不对称合成方法，相
11 201210575903.3
关中间体及原料药制备方法
12 PCT/CN2012/075142 一类噻唑类化合物及其制备方法和用途
13 201310017762.8 一种 5-氧杂螺[2,4]庚-6-酮及其中间体的制备方法
14 201310005627.1 合成帕立骨化醇的方法
15 201310039105.3 酶催化法合成 DL-丝氨酸的方法
16 201310261820.1 一种氟伐醇酮制备工艺改进方法
17 201310261841.3 一种盐酸吉西他滨的纯化制备方法
18 201310273578.X 一种(4aS,7aS)-八氢-1H-吡咯并[3,4-b]吡啶的纯化方法
19 2013104012183 D-苏氨酸的合成方法
20 201410095994.X 转氨酶法合成（R）-3-氨基哌啶的方法
21 201410117657.6 2-甲基-吡唑并[1,5-a]嘧啶-6-羧酸的合成方法
22 201410108894.6 工业化纯化二十碳五烯酸乙酯的方法
23 201510471366.1 一种 3-羟基哌啶和其衍生物的制备方法及其中间体
上述专利权属人为被评估单位，不存在任何的产权纠纷或潜
在纠纷。
（2）上海朴颐化学科技有限公司拥有的《一类噻唑类化合物及
其制备方法和用途》技术，该技术没有参与企业经营，期后将以 40
万的价格转让给浙江车头制药股份有限公司或其指定的公司。
（3）账面未反映的商标的具体内容如下表：
核定使用商品类
序号 商标持有人 注册号 商标名称 注册有效期
别
上海朴颐化学科技 GYRO 2012年5月14日至2022年5月13
1 9393097 1
有限公司 GYROCHEM 日
上海朴颐化学科技 GYR O 2010年8月21日至2020年8月20
2 6906154 35
有限公司 GYROCHEM 日
上海朴颐化学科技 GYR O 2010年7月14日至2020年7月13
3 6906155 5
有限公司 GYROCHEM 日
30
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除上述纳入评估范围的资产、负债外，上海朴颐化学科技有限
公司承诺无其他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估
对象和范围与经济行为涉及的评估对象和范围一致。
（三）纳入评估范围的主要资产状况
列入本次清查范围的主要资产包括存货、长期股权投资、固定
资产。具体分布地点及特点如下：
1.存货
纳入本次评估范围的存货均存放在公司各仓库内，账面值共计
5,287,382.15 元，为产成品。
存货－产成品账面价值 5,287,382.15 元，主要为伏立康唑 N-2、
氨丙基-苯甲酰氧基丙基-吲哚-7-腈酒石酸盐等，共计 53 项，存放在
仓库。
2.长期股权投资
长期股权投资账面账面价值为 1,800,000.00 元，共有 1 家投资单
位，为湖州颐辉生物科技有限公司。
湖州颐辉生物科技有限公司于 2009 年 7 月成立，系由自然人王
博及上海朴颐化学科技有限公司共同出资组建的有限责任公司，注
册资本为人民币 300 万元，由全体股东自公司成立之日起二年内缴
足。首次出资人民币 100 万元，其中自然人王博认缴出资 60 万元，
占 20.00%的股权，实际出资 20 万元，占注册资本的 6.67%；上海朴
颐化学科技有限公司认缴 240 万，占 80.00%的股权，实际出资 80
31
上海申威资产评估有限公司
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万元，占注册资本的 20.66%。上述注册资本由湖州江南华欣会计师
事务所出具的江南华欣验报字（2009）247 号验资报告审验。
2009 年 12 月，根据湖州颐辉生物科技有限公司股东会决议及公
司章程，自然人王博将其持有的 20.00%计人民币 60 万元的股权以
20 万元的价格转让给上海朴颐化学科技有限公司，其余出资义务由
上海朴颐化学有限公司以货币方式缴足。转让后上海朴颐化学科技
有限公司出资人民币 100 万元，占 100%股权。上述股权转让已经湖
州市产权交易中心有限公司湖招产交（2010）第 2 号“湖州市企业
股权交易成交确认书”确认。
2010 年 1 月，湖州颐辉生物科技有限公司收到上海朴颐化学科
技有限公司缴纳的第二期资本人民币 200 万元，变更后上海朴颐化
学科技有限公司出资人民币 300 万元，占注册资本的 100%。上述注
册资本由湖州江南华欣会计师事务所出具的江南华欣验报字（2010）
3052 号验资报告审验。
2015 年 7 月，根据湖州颐辉生物科技有限公司股东会决议及公
司章程，上海朴颐化学科技有限公司将其持有的 40%的股权（合计
注册资本人民币 120 万）转让给陶荣盛。转让后，上海朴颐化学科
技有限公司出资人民币 180 万元，占 60%的股权；陶荣盛出资人民
币 120 万元，占 40%的股权。
截止本次评估基准日 2015 年 7 月 31 日湖州颐辉生物科技有限
公司股东股权情况具体如下：
32
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序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海朴颐化学科技有限公司 180.00 60.00%
2 陶荣盛 120.00 40.00%
合 计 300.00 100.00%
3 设备
列入本次清查的上海朴颐化学科技有限公司的设备类固定资产
为机器设备 33 台/套，车辆 4 辆，电子设备 63 台/套，账面原值
5,501,141.29 元，账面净值 2,810,951.41 元。
设备类固定资产账面情况如下：（金额单位：元）
账面价值
资产分类 数量
原值 净值
机器设备 33 2,788,009.75 1,511,283.27
车辆 1 1,621,787.32 559,056.65
电子设备 63 1,091,344.22 740,611.49
合 计 97 5,501,141.29 2,810,951.41
减：固定资产减值准备
固定资产净额 5,501,141.29 2,810,951.41
上述设备安装或存放于上海朴颐化学科技有限公司厂区内。
列入本次清查的机器设备共 33 台/套，账面原值为 2,788,009.75
元，账面净值 1,511,283.27 元。包括药品实验箱、安捷伦高效液相色
谱仪等。电子设备处于正常使用状态。
列入本次清查的车辆共计 4 辆，账面原值为 1,621,787.32 元，账
面净值 559,056.65 元。包括宝马牌 WBASN210、SVW7189BJD 等，
设备处于正常使用状态。
列入本次清查的电子设备共 63 台/套，账面原值为 1,091,344.22
33
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元，账面净值 740,611.49 元。包括电脑、空调、办公家具等。电子
设备处于正常使用状态。
上述资产均处于使用或受控状态。
二、资产核实情况总体说明
（一）资产核实人员组织、实施时间和过程。
接受本项目的资产评估委托后，根据项目的类型和资产特点，
我公司成立了资产评估清查小组，并于 2015 年 9 月 29 日开始工作。
在被评估单位已经自查的基础上，评估小组进入现场。首先了
解企业所执行的会计核算制度和内部管理制度，对企业各项内部制
度的执行情况进行检验；然后会同企业有关人员对资产评估申报表
上所申报的待评资产进行核实，确定这些资产（或负债）的存在性、
完整性，验证待评资产的产权归属及相关负债的真实性，做到不重、
不漏。
评估小组对待评资产和负债清查核实后汇总分析各科目的清查
核实情况，确定清查核实结果是否与账面记录存在差异，确定是否
存在产权不清晰的资产。
评估小组于 2014 年 10 月 12 日结束资产清查核实工作。
（二）影响资产核实的事项及处理方法。
本次评估尚未发现影响资产核实的事项。
34
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三、核实结论
1.资产核实结论。
经清查核实，上海朴颐化学科技有限公司资产总额
59,060,336.94 元，负债总额 35,112,569.96 元，净资产 23,947,766.98
元。
2.资产核实结果与账面记录一致。
四、评估技术说明
（一）评估方法的选择
1、评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法三
种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或
者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法
适用的前提条件是：（1）存在一个活跃的公开市场且市场数据比较
充分；（2）公开市场上有可比的交易案例。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，
确定评估对象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：（1）被
评估对象的未来收益可以预测并可以用货币衡量；（2）获得预期收
益所承担的风险可以预测并可以量化；（3）预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日
的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价
35
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值，确定评估对象价值的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：
（1）被评估对象处于继续使用状态或被假定处于继续使用状态；
（2）能够确定被评估对象具有预期获利能力；（3）具备可利用的历
史资料。
2、评估方法的选择
本次评估由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易
案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难
收集、可比因素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于
量化，因此本项评估不适用市场法评估。
被评估企业是一家具有较高获利能力的企业，未来经济效益可
持续增长，其预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现
密切相关的预期收益所承担的风险可以预测，因此本次评估适用收
益法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产
的具体情况，采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行
评估。评估人员对形成的各种初步价值结论进行分析，在综合考虑
不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的质量和数量
的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企
36
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业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其
中各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得
出，主要资产评估方法简述如下：
1）、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付
账款、其他应收款及存货。
1.1 货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账
面值评估。
1.2 应收票据
对无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面
值评估。
1.3 应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，
发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能
收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
1.4 预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的
价值确定评估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为
评估值。对于有确凿证据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐
笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比照应收款项
37
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的评估方法进行评估。
1.5 其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户
发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能
收回的数额确定评估值。坏账准备评估为零。
1.6 存货（产成品）的评估
对正常销售的产成品，评估人员在确定产成品数量的基础上，
根据企业产品实际销售价格扣除相应的税费和适当的利润确定评估
值。
计算公式为：
产成品的评估值
=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率
×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
对于外购的材料，通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，
故按账面值确定为评估值。
对于库龄较长，已无使用价值的材料，评估为零。
2）、长期投资的评估
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况
及其对评估对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估
程序。由于纳入本次评估范围的 1 家长期股权投资单位为绝对控股
38
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型，故本次长期股权投资的评估根据被投资单位经整体评估后的净
资产结合投资比例确定评估值。
3）、固定资产的评估
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对
象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及
其它合理费用组成。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增
值税转型改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）
113 号《关于固定资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的
设备，本次评估重置全价未考虑其增值税。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可
抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值
加上合理的运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995
年 12 月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算
39
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指标》中，有关设备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，
并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的
设备，按建设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，
价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比
率。成新率采用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、
原始制造质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因
素确定。对于有法定使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 =
法定使用年限 - 已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对
价值大、技术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）
法二种评估方法进行评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，
采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种评估方法权重
定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发
展和改革委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报
40
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废标准规定》(2012 第 12 号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限
两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年限的
车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否
有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
4）、无形资产—其他无形资产的评估
4.1 对正常使用的商标采用超额利润分成法较能合理测算商标
权组合资产的价值。
基本公式
式中：P ——待估商标的评估价值； Ri——预测第 i 年的超额
收益；K——商标的超额利润分成率； n ——被评估对象的未来收
益期；i ——折现期； r ——折现率。
②收益年限注册商标有效期虽为 10 年，但可办理续展，因而其
使用期限可视为与企业经营寿命一致。鉴于企业经营状况良好，发
展前景乐观，因而作为持续经营处理，预测期确定为永续期。
③超额收益预测
a.商标产品净利润对于商标产品净利润的预测主要参考评估中
对整体企业收益的预测，公司整体收益来源于从事与商标相关的医
药中间体产品的销售。具体预测详见收益法预测相关部分。
41
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b.超额收益的确定=商标产品净利润-销售收入×行业销售净利率
4.2 对于纳入评估范围的专利及专有技术采用收益法评估，具体
评估途径为：按被评估单位提供的待估无形资产所对应的产品预测
销售额，采用销售收入分成的方法（销售收入分成的方法即按销售
收入的一定比例进行分成后折现）确定待估无形资产的评估值。
计算公式：
n
Fi w
P
i 1 (1 r ) i
式中：p—评估值；r—折现率；n—收益期； Fi—未来第 i 个收
益期的预期销售净收入；w—销售收入分成率。
5）、长期待摊费用的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形
成过程、摊销情况及权益状况，对于装修本次评估按评估目的实现
后的被评估单位还存在权利或尚存资产的原则进行。
6）、递延所得税资产
递延所得税资产为计提应收及其他应收坏账准备、存货跌价准
备和工资可抵扣的时间性差异所形成的递延所得税资产，经核实无
误的账面值确定评估值。
7）、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付
的经济债务。
42
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负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的
负债项目及金额确认。
2、收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资
本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务
的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基
础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的
经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的
价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务
价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；
43
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（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
（三）资产基础法的评估技术说明
1.货币资金的评估
评估基准日各类货币资金的账面值为 6,332,972.76 元，包括现金
2,955.21 元、银行存款 6,330,017.55 元。
1.1现金的评估
该企业库存现金为人民币2,955.21元。对库存现金采用实际盘点
并同现金日记账余额和总账现金账户余额核对的方法进行评估。由
评估人员和企业有关人员一起在现场进行盘点予以核实，确定账实
相符，故以基准日现金账面余额2,955.21元作为评估值。
评估基准日，现金评估值为 2,955.21 元，
现金清查评估明细详见表 3-1-1。
1.2 银行存款的评估
银行存款账面值 6,330,017.55 元，经审核共有账户 5 个，其中 4
个人民币账户，1 个美元户，具体情况如下：
（单位金额：元）
44
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外币账 基准日
序 开户银行 账号 币种 账面价值 评估值
面金额 汇率
中行松江
1 435159225214 CNY 582,055.30 582,055.30
支行
2 中国银行 437759261722 USD 441.22 6.1172 2,699.03 2,699.03
上海银行
3 316858-03001490361 CNY 4,715,249.36 4,715,249.36
徐汇支行
浦发银行
4 97080154740014757 CNY 20,523.42 20,523.42
黄浦支行
交通银行
5 310066179018170270419 CNY 1,009,490.44 1,009,490.44
徐汇支行
合计 6,330,017.55 6,330,017.55
评估人员通过核对银行对账单及向银行函证进行清查核实，银
行存款账面余额与银行对账单余额完全相符，对于人民币户本次评
估按核实后的账面值评估，对于美元户按核实后的外币金额结合评
估基准日外汇汇率确定评估值。
评估基准日，银行存款评估值为 6,330,017.55 元，
银行存款清查评估明细详见表 3-1-2。
2.应收票据的评估
评估基准日，应收票据账面值为 149,625.00 元，共 1 户，为应
收安徽联创生物药物股份有限公司的无息票据 149,625.00 元，评估
人员通过对票据进行清查核实，账面余额与票据金额完全相符。应
收票据按核实后的账面值评估。
评估基准日，应收票据评估值为 149,625.00 元。
应收票据清查评估明细详见表 3-3。
3.应收账款的评估
评估基准日，应收账款账面原值为 34,746,465.83 元，计提坏账
准备 36,740.00 元，账面净值为 34,709,725.83 元。应收账款共 33 户，
45
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主要为应收上海聿毅工贸发展有限公司货款 8,749,195.00 元等。评估
人员通过函证和核对该公司记账凭证、相关合同、并向财会人员调
查了解了每笔款项的具体构成、相关企业资信状况，确定债权存在。
应收账款账龄的具体情况如下表所示：
单位金额：元
项目 计提比例（%） 应收账款原值 坏账准备 应收账款净值
3 个月以内 34,335,065.83 34,335,065.83
1 年以内 5 249,700.00 12,485.00 237,215.00
1 年—2 年 15 161,700.00 24,255.00 137,445.00
合计 34,746,465.83 36,740.00 34,709,725.83
评估人员通过函证和核对该公司记账凭证、相关合同、并向财
会人员调查了解了每笔款项的具体构成、相关企业资信状况，确定
债权存在。本次评估对应收款项按账龄分析估计坏账损失。坏账准
备评估为零。
评估基准日，应收账款评估值 34,709,725.83 元。
应收账款清查评估明细详见表3-4。
4.预付账款的评估
评估基准日，预付账款账面值为 1,558,698.94 元，共 9 户，主要
为预付湖州颐辉生物科技有限公司原材料款 1,375,000.00 元等。评估
人员通过核对公司记账凭证、合同、并向财会人员调查了解了各款
项的具体构成、相关企业的资信状况。预付账款以核实无误的账面
值作为评估值。
评估基准日，预付账款评估值为 1,558,698.94 元，
预付账款清查评估明细详见表 3-5。
46
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5.其他应收款的评估
评估基准日，其他应收款账面原值为 6,335,538.14 元，坏账准备
321,526.91 元，账面净值为 6,014,011.23 元，共 16 项，账龄多在 1
年以内，主要为应收上海永颐生物科技有限公司 1,000,000.00 元等。
评估人员通过函证和核实相关凭证，并向财会人员调查了解了每笔
款项的具体构成及形成原因，确定债权的存在性。
其他应收款账龄的具体情况如下表所示：（单位金额：元）
项目 计提比例（%） 其他应收款原值 坏账准备 其他应收款净值
1 年内 5 6,330,538.14 316,526.91 6,014,011.23
1 年—2 年 15
2 年—3 年 30
3 年—4 年 50
4 年—5 年 80
5 年以上 100 5,000.00 5,000.00
合计 6,335,538.14 321,526.91 6,014,011.23
评估基准日，其他应收款评估值为 6,014,011.23 元，
其他应收款评估明细详见表 3-8。
6.存货的评估
纳入本次评估范围的存货均存放在公司各仓库内，账面值共计
5,287,382.15 元，为产成品。
存货－产成品账面价值 5,287,382.15 元，主要为伏立康唑 N-2、
氨丙基-苯甲酰氧基丙基-吲哚-7-腈酒石酸盐等，共计 53 项，存放在
仓库。
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6.1 存货—产成品的评估
存货－产成品账面价值 5,287,382.15 元，主要为伏立康唑 N-2、
氨丙基-苯甲酰氧基丙基-吲哚-7-腈酒石酸盐等，共计 53 项，存放在
仓库。
6.1.1 正常销售的产成品的评估
对正常销售的产品，评估人员在确定产成品数量的基础上，根据
企业产品实际销售价格扣除相应的税费和适当的利润确定评估值。
计算公式为：
产成品的评估值
=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率
×所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
销售费用率：根据被评估单位 2014 年度的销售收入和销售费用
计算求得平均销售费用率为 1.09%。
销售税金及附加率：根据被评估单位 2014 年度的销售收入和销
售税金附加计算求得平均销售税金及附加率为 0.15%。
销售利润率：根据被评估单位 2014 年度的销售收入和营业利润
计算求得平均销售利润率为 3.48%。
所得税率：15%。
净利润折减率：50%。
例：比卡鲁胺，产成品明细表 3-9-5 序号 9，账面数量 313 KG，
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账面单价 1,195.22 元/ KG，账面金额 374,105.01 元。被评估单位提
供的该型号的比卡鲁胺不含税销售单价 2,442.00 元/ KG
评 估 单 价 =2,442.00×[1-1.09%-0.15%-3.48%×15%-3.48%×
（1-15 %）×50%]
= 2,362.88 元/KG
评估值=2,362.88×313
= 739,581.44 元
6.1.2 外购的材料的评估
对外购的材料采用重置成本法评估。
评估值=市场价格＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
=市场价格单价×数量＋合理费用（运费、损耗、仓储费等）
经向企业财务、销售人员及仓库保管人员的了解，该公司的外
购材料为近期购买，周转正常，无滞压现象，其账面单价与市场价
格相近，故以清查后账面值确定评估值。
例 1：(R)-3-氨基丁酸（存货—产成品评估明细表序号 51），经
盘点，数量为 298KG，账面单价为 854.70 元/ KG，账面金额 254,700.86
元。
经向被评估单位采购部门了解该型号产品的进货价格，评估基
准日该型号产品最新的市场不含税价为 854.70 元/ KG，与其账面单
价基本一致，故以其账面价值确认评估值，为 254,700.86 元。
6.1.3 账龄较长的产成品的评估
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对于账龄较长的产成品，由于化学试剂存在时效性，部分产成
品库龄较长，已无法再次销售及使用，故本次将该部分产品评零。
评估基准日，存货—产成品评估值为 7,167,081.85 元。
存货—产成品清查评估明细详见表 3-9-5。
6.3 存货跌价准备评估为零
6.4 评估结果
评估基准日，存货评估值为 7,167,081.85 元。
存货评估汇总详见表3-9。
7.长期股权的评估
长期股权投资账面值为 1,800,000.00 元，共有 1 家，为湖州颐辉
生物科技有限公司。
长期投资主要依据是原始投资凭证和被投资单位的营业执照、
验资报告等资料。根据这些文件核实投资主体、投资金额和所占股
权比例，采用不同的方法确定评估值。对绝对控股的投资项目，根
据被投资单位经评估后股东全部权益价值结合投资比例确定评估
值。
7.1、注册登记情况
企业法人营业执照注册号：330508000010473
住所：湖州市红丰路 1366 号南太湖科技创新中心研发大楼 306
室
法定代表人：王亚夫
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注册资本：叁佰万元整
公司类型：有限责任公司
成立日期：2009 年 07 月 03 日
经营期限：2009 年 07 月 03 日至 2029 年 07 月 02 日止
经营范围：生物医药、化工、营养保健领域内的研发、技术转
让；化工原料及产品（除化学危险品）的销售。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
7.2、历史沿革
湖州颐辉生物科技有限公司于 2009 年 7 月成立，系由自然人王
博及上海朴颐化学科技有限公司共同出资组建的有限责任公司，注
册资本为人民币 300 万元，由全体股东自公司成立之日起二年内缴
足。首次出资人民币 100 万元，其中自然人王博认缴出资 60 万元，
占 20.00%的股权，实际出资 20 万元，占注册资本的 6.67%；上海朴
颐化学科技有限公司认缴 240 万，占 80.00%的股权，实际出资 80
万元，占注册资本的 20.66%。上述注册资本由湖州江南华欣会计师
事务所出具的江南华欣验报字（2009）247 号验资报告审验。
2009 年 12 月，根据湖州颐辉生物科技有限公司股东会决议及公
司章程，自然人王博将其持有的 20.00%计人民币 60 万元的股权以
20 万元的价格转让给上海朴颐化学科技有限公司，其余出资义务由
上海朴颐化学有限公司以货币方式缴足。转让后上海朴颐化学科技
有限公司出资人民币 100 万元，占 100%股权。上述股权转让已经湖
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州市产权交易中心有限公司湖招产交（2010）第 2 号“湖州市企业
股权交易成交确认书”确认。
2010 年 1 月，湖州颐辉生物科技有限公司收到上海朴颐化学科
技有限公司缴纳的第二期资本人民币 200 万元，变更后上海朴颐化
学科技有限公司出资人民币 300 万元，占注册资本的 100%。上述注
册资本由湖州江南华欣会计师事务所出具的江南华欣验报字（2010）
3052 号验资报告审验。
2015 年 7 月，根据湖州颐辉生物科技有限公司股东会决议及公
司章程，上海朴颐化学科技有限公司将其持有的 40%的股权（合计
注册资本人民币 120 万）转让给陶荣盛。转让后，上海朴颐化学科
技有限公司出资人民币 180 万元，占 60%的股权；陶荣盛出资人民
币 120 万元，占 40%的股权。
截止本次评估基准日 2015 年 7 月 31 日湖州颐辉生物科技有限
公司股东股权情况具体如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例
1 上海朴颐化学科技有限公司 180.00 60.00%
2 陶荣盛 120.00 40.00%
合 计 300.00 100.00%
本次评估按照湖州颐辉生物科技有限公司 2015 年 7 月 31 日的
经评估的净资产结合投资比例确定评估值。湖州颐辉生物科技有限
公司 2015 年 7 月 31 日经评估的股东全部权益价值为 4,745,224.36
元。则
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评估值= 4,745,224.36 元×60.00%元
= 2,847,134.62（元）
详细评估过程见湖州颐辉生物科技有限公司股东全部权益价值
价值评估说明（沪申威评报字（2015）第 0718-1 号）。
8.固定资产－设备的评估
8.1 设备概况
列入本次清查的上海朴颐化学科技有限公司的设备类固定资产
为机器设备 33 台/套，车辆 4 辆，电子设备 63 台/套，账面原值
5,501,141.29 元，账面净值 2,810,951.41 元。
设备类固定资产账面情况如下：（金额单位：元）
账面价值
资产分类 数量
原值 净值
机器设备 33 2,788,009.75 1,511,283.27
车辆 1 1,621,787.32 559,056.65
电子设备 63 1,091,344.22 740,611.49
合 计 97 5,501,141.29 2,810,951.41
减：固定资产减值准备
固定资产净额 5,501,141.29 2,810,951.41
上述设备安装或存放于上海朴颐化学科技有限公司厂区内。
列入本次清查的机器设备共 33 台/套，账面原值为 2,788,009.75
元，账面净值 1,511,283.27 元。包括药品实验箱、安捷伦高效液相色
谱仪等。电子设备处于正常使用状态。
列入本次清查的车辆共计 4 辆，账面原值为 1,621,787.32 元，账
面净值 559,056.65 元。包括宝马牌 WBASN210、SVW7189BJD 等，
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设备处于正常使用状态。
列入本次清查的电子设备共 63 台/套，账面原值为 1,091,344.22
元，账面净值 740,611.49 元。包括电脑、空调、办公家具等。电子
设备处于正常使用状态。
本次评估未发现有盘盈盘亏设备，也未发现有其他待报废设备
存在。
8.2 评估过程
8.2.1 清查核实
（1）对被评估单位提供的“设备明细表”进行审核、检查，对不
符合要求的，请被评估单位予以修改、补充，在核实无误情况下，
加盖公章，正式申报资产评估申报表。
（2）评估人员根据被评估单位申报的内容，请被评估单位有关
人员介绍被评估单位设备管理、设备技术状况和设备使用、维护、
保养的情况。
（3）评估人员在设备管理人员的陪同下，根据申报表内容到现
场核实设备编号、规格型号等。
8.2.2 现场技术观察
评估人员到现场进行核实和直观设备运行状况，维护、保养状
况，并进一步做技术观察。
（1）评估专业人员根据设备的特点对价值量相应较大、结构复
杂的设备按不同的用途分类，并以部件分解技术观察打分法，做出
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该设备的技术观察。
（2）对价值量小的设备和技术含量简单的非主要设备，评估专
业人员采用目测法，对设备作一般性技术观察。
（3）对车辆依据被评估单位填写“车辆技术状况表”，核实车名、
型号、牌照号、出厂年月、购置日期、发动机缸数、排气量、吨位、
行驶里程、事故及维修状况等；对价值量较高的车辆重点观察行驶
情况及性能。
8.2.3 成新率的确定
在现场目测及技术观察的基础上，评估专业人员向设备操作人
员了解设备的利用率、工作负荷、维护保养、故障率、大中修及技
术改造情况，作为确定设备成新率的参考依据。
8.3 评估方法
主要采用重置成本法评估
计算公式：评估值＝重置全价×成新率
（1）重置全价的确定
重置全价由评估基准日时点的现行市场价格和运杂、基础、安
装调试费及其他合理费用组成，机器设备的重置全价除自制设备采
用通用非标准设备价格估算方法外，均为更新重置价，即：
重置全价=设备购价+运杂、基础、安装调试费+其他合理费用
=设备购价+含增值税设备购价×运杂基础安装费费率+
其他合理费用
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由于被评估单位为一般纳税人，其购入的固定资产可以抵扣进
项税，因此，对于符合抵扣范围的固定资产的设备购价的价格口径
为不含增值税的设备购价，对于不符合抵扣范围的固定资产的设备
购价的价格口径为含增值税的设备购价。
①国产外购设备重置全价的确定
重置全价=设备购价+含增值税设备购价×运杂基础安装费费率+
其他合理费用
设备购价的确定：
针对现场调查了解到的设备技术特点，分别通过向专业生产制
造厂和供货商询价、查阅《机电产品报价手册》、查阅互联网相关网
站以及向企业设备采购人员调查方式取得设备的设备购价；
对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以
确定。
运杂、基础、安装费的确定：
根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]《机械工业建设项
目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设备基础
费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其他合理费用：
主要是指资金成本，对建设周期长、价值量大的设备，按建设
周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设
备，其资金成本一般不计。
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②车辆重置全价的确定
重置全价=设备购价+车辆购置附加税+其他费用
设备购价通过向汽车经销商询价或者查阅互联网确定。
车辆购置附加税为含税购置价的 10%。
其他费用主要包括：验车费、牌照费、固封费、拓钢印、车船
税等。
③电子设备重置全价的确定
本次评估的电子设备为一般电子设备，设备购价的确定同国产
外购设备；由于设备供货商可以提供免费送货上门和免费安装调试
的服务，其运杂、安装调试费本次评估忽略不计；由于设备价值量
小、重量轻，其基础、其他合理费用本次评估忽略不计。
（2）成新率的确定
①对重点、关键、精大稀设备成新率的确定，采用年限法理论
成新率和技术观察法成新率，并对年限法和技术观察法所计算的成
新率给以不同的权重，最终合理确定设备的综合成新率。
综合成新率=技术观察法成新率×0.60+理论成新率×0.40
其中：理论成新率（年限法成新率）
=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
技术观察法成新率的确定是对被评估设备的主要结构进行技术
检测和观察，对设备的各部分分别评分，按复杂程度、重要性、以
及结构部分价值量大小确定各部分的权重，用各分项的得分乘以分
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项权重计算出其技术观察法成新率。
计算公式：
技术观察法成新率＝Σ（各部分得分×分项权重）×100%
②一般设备成新率采用使用年限法确定
成新率=尚可使用年限÷（已使用年限+尚可使用年限）×100%
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、
原始制造质量、故障频率、环境条件诸因素确定。
③车辆成新率的确定
对车辆成新率的确定，参考商务部颁布的 2013 年 5 月 1 日起施
行的《机动车强制报废标准规定》的有关规定，以行驶里程或使用
年限确定其理论成新率，再根据其使用条件、保养水平以及是否有
损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
计算公式：
综合成新率=技术观察法成新率×0.60+理论成新率×0.40
其中：
年限法理论成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年
限×100 %
行驶里程成新率=（经济行驶里程数-已行驶里程数）÷经济行驶
里程数×100%
技术观察法成新率的确定与精大稀设备成新率的确定相同。
④对已超过经济使用年限、技术性能明显下降的在用设备成新
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率取 15%。
8.4 评估实例
评估实例 1、高效液相色谱质谱联用仪的评估（表 4-6-4 机器设备
评估明细表序号 15）
设备名称：高效液相色谱质谱联用仪
规格型号: Agilent 6120
制造厂商：安捷伦科技贸易（上海）有限公司
购置日期：2012 年 8 月
启用日期：2012 年 8 月
账面原值：634,496.40 元
账面净值：282,879.75 元
设备状况：
流速精密度：<0.07%RSD 或≤0.02min SD
流速准确度：±1%或 10uL/min
pH 范围：1.0~12.5
流速范围：0.001~10.0mL/min, 0.001mL/min 步进
压力范围：0~40 Mpa（0~400bar，0~5880psi），5mL/min；0~20
Mpa（0~20）
功能扩展：可升级成为四元泵
设备购价的确定
经供应商电话询价，目前该设备含税销售价为 733,000.00 元，
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该价格包含运费和安装调试费。自 2009 年 1 月 1 日起，在维持现行
增值税税率（增值税税率为 17％）不变的前提下，所有增值税一般
纳税人抵扣其新购进设备所含的进项税额。设备购价取 733,000.00
元÷1.17＝626,495.73 元。
由于设备售价中已包含运费和安装调试费，故
设备购置全价=设备购价
＝626,495.73 元
成新率的确定：
理论成新率
根据《机器设备评估常用数据与参数》中查得包装设备经济使
用寿命为 12 年，截止评估基准日该设备已使用 2.94 年。
理论成新率＝ (经济使用年限－已使用年限) ÷经济使用年限×100%
＝（12 年－2.94 年）÷12 年×100%
＝76.00%（取整）
观察法成新率：
经评估人员实地勘察，观察设备主要结构状况及各部件的运行
状况，结构成新率如下：
项 目 标准值 观察情况 新度系数 成新率 %
进样精度 20 进样精度比较精准 0.8 16
样品黏度 20 在标准范围内，黏和度正常 0.75 15
进样循环时间 20 规定时间达到标准 0.75 15
交叉污染 20 常规条件下，交叉污染正常 0.75 15
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项 目 标准值 观察情况 新度系数 成新率 %
GLP 特性 20 维护和错误信息的电子记录正常 0.75 15
合计 100 76
观察法成新率为 76%。
综合成新率的确定
综合成新率＝理论成新率×40%＋观察法成新率×60%
＝76.00%×40%＋76%×60%
＝76.00%（取整）
评估价值的确定
评估价值＝设备购价×综合成新率
＝626,495.73 元×76.00%
＝476,136.75 元
该设备的评估值为 476,136.75 元。
评估实例 2、笔记本电脑（电子设备及其他设备评估明细表序号
35）
设备概况
设备名称：笔记本电脑
型号规格：Think Pad E431 (6277ALC)
制造厂商：联想（北京）有限公司
购置日期：2014 年 3 月
启用日期：2014 年 3 月
账面原值：2,905.13 元
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账面净值：2,169.13 元
数 量：1 台
设备购价的确定
设备购价＝购价＋运输安装费＋其它合理费用
设备购价的确定：经网上报价及向国美、苏宁等电器卖场调查，
该型号空调目前销售价为 3,100.00 元/台，并进行送货上门和安装。
自 2009 年 1 月 1 日起，在维持现行增值税税率（增值税税率为 17％）
不变的前提下，所有增值税一般纳税人抵扣其新购进设备所含的进
项税额。设备购价取 3,100.00 元÷1.17＝2,649.57 元。
运输安装费的确定：
根据目前本地区家用电器行业销售规定，空调销售费用中包含送
货上门的运输费用，派人上门进行安装的费用。故不计运输安装费
用。
因本次评估中涉及的设备均属正常购置的一般设备，故不计其
它如资金成本等合理费用
设备购价＝购价
=设备的不含税采购单价×数量
＝2,649.57×1
= 2,649.57 元
成新率的确定
对一般设备成新率采用使用年限法确定
62
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使用年限法成新率
本笔记本电脑属于一般设备，该设备至评估基准日已使用 1.38
年，采用全国资产评估价格信息“机器设备参考寿命年限表”，该笔
记本电脑其寿命年限为 5 年。
成新率＝（经济使用年限－已使用年限）÷经济使用年限×100%
＝（5 年－1.38 年）÷5 年×100%
＝72%(取整)
评估价值的确定
评估价值＝2,649.57 元×72%
＝1,907.69 元
该台笔记本电脑的评估值为 1,907.69 元。
评估实例 3、宝马牌 WBASN210（车辆评估明细表序号 2）
车辆概况
名称：宝马牌 WBASN210
型号：宝马牌 WBASN210
制造厂家：德国宝马汽车集团
车辆牌号：沪 H27303
购置日期：2012 年 1 月
启用日期：2012 年 1 月
账面原值：889,381.00 元
账面净值：297,942.46 元
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评估价值的确定
经向太平洋汽车网询价，该汽车评估基准日市场成交价为人民币
791,600.00 元。
车辆购置税＝791,600.00 元/1.17×10%
＝67,658.12 元（取整）
上牌等杂费取 1,000.00 元。
设备购价＝不含税车价＋车辆购置税+杂费
＝791,600.00/1.17 元＋67,658.12 元＋1,000.00 元
＝745,239.32 元（取整）
成新率的确定
理论成新率
参考商务部颁布的 2013 年 5 月 1 日起施行的《机动车强制报废
标准规定》的有关规定，以行驶里程或使用年限确定其理论成新率，
规定行驶公里为 60 万公里，经济使用年限为 15 年，现已行驶
60,000.00 公里，截止评估基准日已使用 3.54 年。
使用年限成新率=（经济使用年限-已使用年限）÷经济使用年限×100%
＝（15 年－3.54 年）÷15 年×100%
＝76%（取整）
行驶里程成新率＝（经济行驶里程-已行驶里程）÷经济行驶里程×100%
＝（600,000－60,000.00）÷600,000×100%
＝90%(取整)
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按照孰低原则，理论成新率取使用年限成新率为 76%
观察法成新率
经评估人员现场查看、询问，并查看该车行驶证，该车成色目
测一般，日常维护正常，制动性能正常，基本无侧滑，动力部份一
般无异响，无漏油现象，具体情况及打分见下表：
项目 标准分 技术状况 评分值
发动机 30 运行基本平稳，高速无杂音，不存在漏油等不良现象 24
车身总成 25 结构完好，未受到意外冲击，成色目测较新 22
观 传动系 10 传动尚平稳,起步无异常响动,高速行使时无噪音 8
察
鉴 制动系 刹车灵敏度、同步性正常，气压制动系统无漏气
8 6
定 转向系 5 方向盘转向灵活、行使稍快无轻飘现象 4
行驶系 8 车架基本无变形，四轮平衡性一般 6
电器设备 10 电器元件齐全，音响一般,电气元件工作正常 8
空调 4 空调性能基本正常，制冷制热能力符合出厂要求 2
整车 100 80.00
则观察分析法成新率为 80.00%。
综合成新率
汽车的综合成新率＝年限成新率×40%＋技术鉴定成新率×60%。
＝76%×40%＋80.00%×60%
＝78%(取整)
车辆评估价值的确定
车辆评估价值＝745,239.32 元×78%
＝581,286.67 元
该车的评估值为 581,286.67 元。
目前企业小型轿车拥有 4 张上海车牌，根据上海国际拍卖有限
65
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公司公布的评估基准日所在月份牌照成交中间价为 132,237.00 元，
故牌照费评估为 528,948.00 元。
评估基准日，固定资产—机器设备的评估值为 2,131,155.28 元；
固定资产—机器设备评估明细表详见表 4-6-4；
固定资产—车辆的评估值为 1,484,778.94 元；
固定资产—车辆评估明细表详见表 4-6-5；
固定资产—电子设备的评估值为 819,325.71 元；
固定资产—电子设备评估明细表详见表 4-6-6。
9.无形资产—其他无形资产的评估
除被评估单位账面已反映的资产外，本次评估将账面未反映的
无形资产纳入本次评估范围。
（1）账面未反映的专利及专有技术组合，其核心技术主要有已
取得授权的发明专利及正在申请的专利等专有技术。
取得授权的发明专利如下表：
序
专利名称 专利号 专利类别 申请日 有效期 法律状态
号
两步氧化法制备双醋瑞因
1 ZL200610028926.7 发明专利 2006.7.13 20 授权
的工艺
2 一种制备酪胺的新方法 ZL200910055103.7 发明专利 2009.7.21 20 授权
合成 1，2，6，7-四氢-8H-
3 茚并[5，4-b]呋喃-8-酮的 ZL200810042729.X 发明专利 2008.9.10 20 授权
方法
（S，S）-2，8-二氮杂双
环[4，3，0]壬烷的不对称
4 ZL201110312411.0 发明专利 2011.10.14 20 授权
合成方法、相关原料及制
备方法
5 S，S）-2，8-二氮杂双环[4， ZL201280003246.3 发明专利 2012.9.20 20 授权
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序
专利名称 专利号 专利类别 申请日 有效期 法律状态
号
3，0]壬烷的不对称合成方
法、相关原料及制备方法
（R）-3-氨基哌啶（I）的
6 不对称合成方法及相关中 ZL201210290868.0 发明专利 2012.8.15 20 授权
间体
已经申请尚未取得授权的专有技术如下表：
序
申请号 名称
号
1 200710036648.4 一种制备 β-硫杂-α-烷基脂肪酸的新方法
2 200810042730.2 索拉非尼的合成方法
3 200910055852X 山楂酸衍生物及其制备和应用
4 2009101990417 伊立替康的生产方法
5 200910198280.0 制备 2-氨基丁酸的方法
6 201010220656.6 4-溴-2-（3-甲氧基丙氧基）-苯甲醚的制备方法
7 201110322055.0 （R）-3-叔丁氧羰基氨基-4-(2,4,5-三氟苯基)丁酸的制备方法
8 20111034187.3 (s,s,s)-2-氮杂双环[3,3,0]辛烷-3-羟酸的制备方法
9 201210197328.8 4-(2’-吡啶基)苄基肼及其中间体的制备方法
10 201210246248.7 1-巯甲基环丙基乙酸的制备
氮保护的（3R,4R）-3-甲氨基-4-甲基哌啶的不对称合成方法，相
11 201210575903.3
关中间体及原料药制备方法
12 PCT/CN2012/075142 一类噻唑类化合物及其制备方法和用途
13 201310017762.8 一种 5-氧杂螺[2,4]庚-6-酮及其中间体的制备方法
14 201310005627.1 合成帕立骨化醇的方法
15 201310039105.3 酶催化法合成 DL-丝氨酸的方法
16 201310261820.1 一种氟伐醇酮制备工艺改进方法
17 201310261841.3 一种盐酸吉西他滨的纯化制备方法
18 201310273578.X 一种(4aS,7aS)-八氢-1H-吡咯并[3,4-b]吡啶的纯化方法
19 2013104012183 D-苏氨酸的合成方法
20 201410095994.X 转氨酶法合成（R）-3-氨基哌啶的方法
21 201410117657.6 2-甲基-吡唑并[1,5-a]嘧啶-6-羧酸的合成方法
22 201410108894.6 工业化纯化二十碳五烯酸乙酯的方法
23 201510471366.1 一种 3-羟基哌啶和其衍生物的制备方法及其中间体
上述专利权属人为被评估单位，不存在任何的产权纠纷或潜
在纠纷。
（2）上海朴颐化学科技有限公司拥有的《一类噻唑类化合物及
其制备方法和用途》技术，该技术没有参与企业经营，期后将以 40
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万的价格转让给浙江车头制药股份有限公司或其指定的公司。
（3）账面未反映的商标的具体内容如下表：
核定使用商品类
序号 商标持有人 注册号 商标名称 注册有效期
别
上海朴颐化学科技 GYRO 2012年5月14日至2022年5月13
1 9393097 1
有限公司 GYROCHEM 日
上海朴颐化学科技 GYR O 2010年8月21日至2020年8月20
2 6906154 35
有限公司 GYROCHEM 日
上海朴颐化学科技 GYR O 2010年7月14日至2020年7月13
3 6906155 5
有限公司 GYROCHEM 日
9.1 无形资产权属及使用概况
截止评估基准日，纳入本次评估范围的无形资产（包括账面未
反映的 6 项发明专利权、6 项专有技术及 3 项商标所有权）的所有权
人均为被评估单位上海朴颐化学科技有限公司。
9.2 评估方法的确定
（1）对正常使用的商标采用超额利润分成法较能合理测算商标
权组合资产的价值。
① 基本公式
式中：P ——待估商标的评估价值； Ri——预测第 i 年的超额收
益；K——商标的超额利润分成率； n ——被评估对象的未来收益期；
i ——折现期； r ——折现率。
②收益年限注册商标有效期虽为 10 年，但可办理续展，因而其使
用期限可视为与企业经营寿命一致。鉴于企业经营状况良好，发展前
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景乐观，因而作为持续经营处理，预测期确定为永续期。
③超额收益预测
a.商标产品净利润对于商标产品净利润的预测主要参考评估中对
整体企业收益的预测，公司整体收益来源于从事与商标相关的医药中
间体产品的销售。具体预测详见收益法预测相关部分。
b.超额收益的确定=商标产品净利润-销售收入×行业销售净利率
（2）对于纳入评估范围的专利技术和专有技术采用收益法评
估，具体评估途径为：按被评估单位提供的待估无形资产所对应的
产品预测销售额，采用销售收入分成的方法（销售收入分成的方法
即按销售收入的一定比例进行分成后折现）确定待估无形资产的评
估值。
计算公式：
n
Fi w
P
i 1 (1 r ) i
式中：p—评估值；r—折现率；n—收益期； Fi—未来第 i 个收
益期的预期销售净收入；w—销售收入分成率。
（3）对于约定期后转让的专有技术以合同约定的金额确定评估
值。
9.3 评估举例
6 项专利权及 5 项专有技术组合的评估
9.3.1 无形资产概况
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（1）账面未反映的 6 项专利具体内容如下表：
序
专利名称 专利号 专利类别 申请日 有效期 法律状态
号
两步氧化法制备
1 ZL200610028926.7 发明专利 2006.7.13 20 授权
双醋瑞因的工艺
一种制备酪胺的
2 ZL200910055103.7 发明专利 2009.7.21 20 授权
新方法
合成 1，2，6，7-四氢
3 -8H-茚并[5，4-b]呋喃 ZL200810042729。X 发明专利 2008.9.10 20 授权
-8-酮的方法
（S，S）-2，8-二
氮杂双环[4，3，
4 0]壬烷的不对称 ZL201110312411.0 发明专利 2011.10.14 20 授权
合成方法、相关原
料及制备方法
S，S）-2，8-二氮
杂双环[4，3，0]
5 壬烷的不对称合 ZL201280003246.3 发明专利 2012.9.20 20 授权
成方法、相关原料
及制备方法
（R）-3-氨基哌啶
（I）的不对称合
6 ZL201210290868.0 发明专利 2012.8.15 20 授权
成方法及相关中
间体
上述专利权属人为被评估单位，不存在任何的产权纠纷或潜在
纠纷。
（2）账面未反映的专有技术的具体内容如下表：
a) 金属有机反应技术，主要技术特色：工艺条件优化到最佳，
收率高，副反应小。
b) 低温反应技术（零下 100 度），主要技术特色：超低温反
应，反应平和，杂质小。
c) 重氮甲烷反应技术，主要技术特色：风险降到最低，收率
高。
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d) 不对称手性合成技术，主要技术特色：通过手性诱导的方
法，一次性解决 2 个及 2 个以上的手性，工艺简单，节省资源。
e) 生物酶催化反应技术，主要技术特色：利用生物酶催化的
工艺替代传统的拆分工艺，成本更低，工艺更简单直接，污染更
小，新一代的绿色环保工艺。
9.3.2 委估技术组合所对应的产品的未来销售前景预期
委估技术组合应用于被评估单位所生产的所有产品。
9.3.3 评估方法的选择
技术组合的评估方法有三种，即重置成本法、市场比较法和收益
现值法。一般认为技术组合的价值特别是高科技成果的价值用重置成
本很难反映其价值。因为该类资产的价值通常主要表现在高科技人才
的创造性智力劳动，该等劳动的成果很难以劳动力成本来衡量。
基于以上因素，本次评估不宜采用重置成本法。
市场比较法在资产评估中，不管是对有形资产还是无形资产的评
估都是可以采用的，采用市场比较法的前提条件是要有相同或相似的
交易案例，且交易行为应该是公平交易。结合本次专利及专有技术组
合的自身特点及市场交易情况，据我们的市场调查及有关业内人士的
介绍，目前国内没有类似的转让案例，本次评估由于无法找到可对比
的历史交易案例及交易价格数据，故市场法也不适用本次评估。
由于以上评估方法的局限性，本次评估采用了收益法。
具体评估途径为：按被评估单位提供的待估无形资产所对应的产
品预测销售额，采用销售收入分成的方法（销售收入分成的方法即按
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销售收入的一定比例进行分成后折现）确定待估无形资产的评估值。
计算公式：
n
Fi w
P
i 1 (1 r ) i
式中：p—评估值；r—折现率；n—收益期； Fi—未来第 i 个收
益期的预期销售净收入；w—销售收入分成率；收益额的流入假设在
年中发生。
9.3.4 评估过程及主要参数的计算和选取
9.3.4.1 收益年期的确定
本次委估的无形资产为专利权及专有技术组合，包括 6 项发明
专利权。根据国家专利法规定，发明专利的法定保护年限为 20 年，
另外，技术的经济寿命主要受替代技术的出现时间影响。根据有关
专家预测，本次委托评估的技术不会在今后的大约 10 年的时间内被
取代或淘汰。故从谨慎性原则出发，本次评估确定委估专利权组合
剩余经济寿命约为 10 年，自评估基准日 2015 年 7 月 31 日 至 2025
年 12 月 31 日。
9.3.4.2 未来产品销售收入的确定
委估专利权组合应用于被评估单位所生产的所有产品。未来产
品销售收入的预测详见收益法相关部分。
9.3.4.3 销售收入分成率的测算
销售收入分成率＝销售利润分成率×销售利润率
72
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1)销售利润分成率的确定
K=l+(h-l)×q
式中：K--待估技术利润分成率；
l--分成率的取值下限；
h--分成率的取值上限；
q--分成率的调整系数。
①分成率的取值上、下限
根据评估实践和国际惯利，结合所评估业务的特点，本次评估
中采用四分法计算著作权技术使用的分成率，四分法认为产品收益
主要由资金、管理、人力和技术四种因素贡献，并且假定四种因素
对收益的贡献是相同的，产品中资金、管理、人力和技术四种因素
都是对未来收益贡献的必备因素，并且在重要程度方面相当，因此
评估中软件著作权技术分成率取 1/4，因此将分成率的上限设为
25%，下限设为 0%。
② 利润分成率的调整系数
影响技术产品利润分成率的因素有法律、市场及技术因素，评
估人员参考行业内专业人士对技术分成因素的汇总，并对被评估单
位技术人员进行了调查打分，打分结果为：
分值
权重 考虑因素
100 80 60 40 20 0
法
专利类型及法
0.05 律 80
律状态
因
0.05 素 保护范围 80
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0.2 侵权判定 80
0.05 技术所属领域 60
0.05 替代技术 60
0.1 技 先进性 60
术
0.1 创新性 60
因
0.05 素 成熟度 80
0.05 应用范围 60
0.1 技术防御力 60
经
济
0.2 供求关系 60
因
素
合计： 67
则分成率调整系数为 67%
利润分成率 K＝0%+（25%－0%）×67%＝16.75%
2）销售利润率
根据化学原料和化学制品制造业多家上市公司 2014 年数据显
示，平均销售利润率为 6.25%。
3）销售收入分成率＝销售利润分成率×销售利润率
＝16.75%×6.25%=1.05%（取整）
另外，考虑到技术进入衰退期后，技术所占的比重呈下降趋势，
使得产品技术贡献率在未来预测期有所下降，故本次评估在预测期
内逐年考虑一定的折扣率。
9.3.4.4 折现率的确定
折现率是指将无形资产未来有限期预测收益折算成现值的比
率。本次对专利权组合评估，综合考虑评估基准日的利率、投资回
74
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报率、资本成本，以及实施过程中的技术、经营、市场、资金等因
素。商标资产折现率以该资产实施企业的总资本加权平均回报率，
考虑专利权实施的风险状况综合确定。
资本资产定价模型平均回报率具体测算详见收益法该部分，
CAPM 折现率 r=14.3%。
另通常企业资产由流动资产、固定资产和无形资产组成。投资
不同类别的资产回报不一样，所承担的风险也不一致，所有不同资
产的组合风险构成投资整个企业的平均投资回报率。而通常在承担
的风险中流动资产回报的风险最小，其次是固定资产，而无形资产
的风险最大。同时经分析同行业公司的资产负债结构情况综合考虑，
并参考中国资产评估协会主办的《中国资产评估》2007 年第 11 期第
37 页中无形资产报酬率和杠杆资产成本率在非周期性消费品行业的
差额为 1.19%，，本次评估技术组合的折现率在实施企业的权益收益
率的基础上取 1.19%的资产附加风险。
故税前口径折现率为：
=14.3%/(1-15%)+1.19%=18%（取整）
9.3.5.无形资产组合（技术组合）评估值的计算
n
Fi w
P
i 1 (1 r ) i
式中：p—评估值；r—折现率；n—收益期； Fi—未来第 i 个收
益期的预期销售净收入；w—销售收入分成率；收益额的流入假设在
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年中发生。
专利权组合的评估值计算过程如下表：（金额单位：万元）
2015 年度
专利权组合 2016 年度 2017 年度 2018 年度 2019 年度 2020 年度
8-12 月
产品收入 9,641.69 20,826.23 23,806.74 27,459.17 29,881.79 32,515.21
分成率 1.05% 1.05% 0.95% 0.85% 0.75% 0.65%
分成额 101.24 218.68 226.16 233.40 224.11 211.35
折现率 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00%
折现系数 0.21 0.92 1.92 2.92 3.92 4.92
折现值 97.81 187.89 164.68 144.03 117.20 93.67
专利权组合 2021 年度 2022 年度 2023 年度 2024 年度 2025 年度
产品收入 32,515.21 32,515.21 32,515.21 32,515.21 32,515.21
分成率 0.55% 0.45% 0.35% 0.25% 0.15%
分成额 178.83 146.32 113.80 81.29 48.77
折现率 18.00% 18.00% 18.00% 18.00% 18.00%
折现系数 5.92 6.92 7.92 8.92 9.92
折现值 67.17 46.57 30.70 18.58 9.45
评估值 978.00（取整）
9.4.6 专利权组合评估结果
专利权组合的评估值为 978.00 万元。
评估基准日，无形资产—其他无形资产的评估值 11,110,000.00
元。
无形资产—其他无形资产清查评估明细详见表 10-1。
10.长期待摊费用的评估
评估基准日，长期待摊费用原始发生额 263,247.87 元，账面值
为 247,388.42 元，主要是被评估单位装修摊余额。
举例：实验室排风系统装修（见长期待摊费用评估明细表序号 1）
实验室排风系统装修原始入账金额 76,923.09 元，账面金额
66,239.33 元，形成日期 2015 年 3 月，按 36 个月摊销，已摊销 5 个
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月，每月摊销额为 2136.75 元，则装修摊余额＝76,923.09－2136.75×5
＝66,239.33 元。摊销计算无误。
故本次评估按核实后的账面值确认。
评估基准日，长期待摊费用评估值为 247,388.42 元。
长期待摊费用评估明细详见表 4-15。
11.递延所得税资产的评估
评估基准日递延所得税资产账面值为 149,581.20 元，系应收账
款坏账准备、其他应收账款坏账准备、存货跌价准备和应付职工薪
酬对企业所税的影响:
内容或名称 取得日期 账面价值
应收账款坏账准备 2015/7/31 5,511.00
其他应收款坏账准备 2015/7/31 48,229.04
应付职工薪酬 2015/7/31 547.95
存货跌价准备 2015/7/31 95,293.21
合计 149,581.20
本次评估相应的递延所得税资产形成的差异进行了评估，若相
应的账面价值和税法计税基础差异评估为零,则相应的递延所得税资
产评估为零; 若相应的账面价值和税法计税基础差异按账面值列示,
则相应的递延所得税资产评估按审计后的账面值评估。
递延所得税资产的评估结果如下:
内容或名称 取得日期 账面价值 评估值
应收账款坏账准备 2015/7/31 5,511.00 5,511.00
其他应收款坏账准备 2015/7/31 48,229.04 48,229.04
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应付职工薪酬 2015/7/31 547.95 547.95
存货跌价准备 2015/7/31 95,293.21 81,114.05
合计 138,291.24 135,402.04
备注：对于存货中库龄较长，已无使用价值的材料评估为零，使得该部分存货跌价
540,760.34 元，则对应的递延所得税资产为 81,114.05 元，存货跌价准备评估为零。
评估基准日，递延所得税资产评估值为 135,402.04 元。
递延所得税资产清查评估明细详见表 4-16。
12.短期借款的评估
短期借款账面值为 8,000,000.00 元，为两笔商业银行借款。评估
人员核实了有关借款合同和入账凭证。经核实账账相符，且债务属
实，不作调整。借款情况如下：（单位金额：元）
放款银行 发生日期 到期日 利率 币种 账面价值 付息方式
上海银行徐汇支行 2015-3-25 2016-3-24 年利率 6.12% 人民币 5,000,000.00 每月 20 日结息
交通银行徐汇支行 2015-7-1 2015-12-18 年利率 4.85% 人民币 3,000,000.00 每季 20 日结息
合计 8,000,000.00
至评估基准日，短期借款中上海银行徐汇支行 500.00 万元（借
款期限：2015 年 3 月 25 日至 2016 年 3 月 24 日），由自然人王博、
庄骅提供保证担保（合同号：DB220150091）。
至评估基准日，短期借款中交通银行徐汇支行 300.00 万元（借
款期限：2015 年 7 月 1 日至 2015 年 12 月 18 日），由自然人王博提
供保证担保（合同号：310200A2201400303557）。
评估基准日，短期借款评估值为 8,000,000.00 元。
短期借款清查评估明细详见表 5-1。
13.应付账款的评估
基准日应付账款账面值为 23,682,433.87 元，为货款与暂估货款，
78
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共发生,8 项。主要为应付江苏八巨药业有限公司 15,316,360.09 元等。
评估人员在核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等相关资料和函
证方法，确定债务的存在，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应付账款的评估值为23,682,433.87元。
应付账款清查评估明细详见表5-4。
14.预收账款的评估
基准日预收账款账面值为 887,075.00 元，为预收的货款，共发
生 13 户。主要为预收广安一新医药科技有限公司 31,050.00 元货款
等。
评估人员在核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等相关资料的
方法，确定债务的存在，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，预收账款的评估值为887,075.00元。
预收账款清查评估明细详见表5-5。
15.应付职工薪酬的评估
基准日应付职工薪酬账面值为 161,051.53 元，系应付职工的工
资、职工福利费和其他短期薪酬。
评估人员在核实账务的基础上，采用抽查原始凭证等相关资料
的方法，确定债务的存在，以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，应付职工薪酬的评估值为161,051.53元。
应付职工薪酬清查评估明细详见表5-6。
16.应交税费的评估
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基准日应交税费账面值为 1,461,408.99 元，系增值税、企业所得
税、城建税、教育费附加等。具体如下表：
序号 征税机关 发生日期 税费种类 账面价值
1 上海市松江区税务局 2015/7/31 企业所得税 223,049.62
2 上海市松江区税务局 2015/7/31 增值税 1,119,626.29
3 上海市松江区税务局 2015/7/31 城市维护建设税 52,296.27
4 上海市松江区税务局 2015/7/31 教育费附加 31,377.76
5 上海市松江区税务局 2015/7/31 地方教育附加 20,918.51
6 上海市松江区税务局 2015/7/31 个人所得税 3,681.29
7 上海市松江区税务局 2015/7/31 河道管理费 10,459.25
合计 1,461,408.99
评估人员通过核实税种、税率、税金申报表及税单，对债务的
真实性进行验证，从而确定实际承担的债务，以核实无误的账面值
作为评估值。
评估基准日，应交税费的评估值为1,461,408.99元。
应交税费清查评估明细详见表5-7。
17.应付利息的评估
短期借款结算日为每月、季的 20 号。经清查核实，账账相符，
且债务属实。截止评估基准日上海银行按月结息的借款补提 11 天的
应计未计利息，交通银行按季结息（2015 年 7 月 1 日放款）的借款
补提 31 天的应计未计利息，具体计算如下：（金额单位：元）
补提利息
放款银行 账面价值 基准日年利率 补提利息金额
天数
上海银行 5,000,000.00 11 6.12% 9,350.00
交通银行 3,000,000.00 31 4.85% 12,529.17
合计 21,879.17
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经计算，应计未计利息为 21,879.17 元。
评估基准日，应付利息的评估值为21,879.17元。
应付利息清查评估明细详见表5-8。
18. 其他应付款的评估
基准日其他应付款账面值为797,920.36元，共计5笔款项，为应付
上海汇瑞生物科技有限公司货款645,217.00元等。评估人员在核实账
务的基础上，采用抽查原始凭证等相关资料的方法，确定债务的存在，
以核实无误后的账面值作为评估值。
评估基准日，其他应付款的评估值为797,920.36元。
其他应付款清查评估明细详见表5-10。
19.递延所得税负债的评估
评估基准日递延所得税负债账面值为 100,801.04 元，系折旧年
限大于税法规定的固定资产:
内容或名称 取得日期 账面价值
折旧年限大于税法规定的固定资产 2015/7/31 100,801.04
合计 100,801.04
本次评估相应的递延所得税负债形成的差异进行了评估，若相
应的账面价值和税法计税基础差异评估为零,则相应的递延所得税负
债评估为零; 若相应的账面价值和税法计税基础差异按账面值列示,
则相应的递延所得税负债评估按审计后的账面值评估。
递延所得税负债的评估结果如下:
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内容或名称 取得日期 账面价值 评估值
折旧年限大于税法规定的固定资产 2015/7/31 100,801.04 100,801.04
合计 100,801.04 100,801.04
评估基准日，递延所得税负债评估值为 100,801.04 元。
递延所得税资产清查评估明细详见表 6-6。
20. 资产基础法评估结论
经资产基础法评估，以2015年7月31日为评估基准日，在假设条
件成立的前提下，上海朴颐化学科技有限公司总资产评估值为
77,767,300.62元，负债评估值为35,112,569.96元，股东全部权益价值
评估值为42,654,730.66元。
（四）收益法的评估技术说明
一、收益法的应用前提及选择的理由和依据
1、收益法的定义和原理
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资
本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务
的特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基
础，即首先按收益途径采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的
经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性或溢余性资产的
价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务
价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
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评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
2、收益法的应用前提
2.1 被评估资产的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
2.2 资产拥有者获得预期收益所承担的风险也可以预测并可以
用货币衡量；
2.3 被评估资产预期获利年限可以预测。
使用现金流折现方法的最大难度在于预期净现金流量的预测以
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及数据采集和处理的可靠性、客观性等。但当对未来预期净现金流
量的预测较为客观公正、折现率的选取较为合理时，其评估结果具
有较好的客观性，易为市场所接受。
3、评估思路及模型
3.1 具体估值思路
3.1.1 对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史
经营状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折
现得到经营性资产的价值；
3.1.2 将纳入报表范围，但在预期收益（净现金流量）估算中未
予考虑的诸如基准日存在的溢余资产，以及定义为基准日存在的非
经营性资产（负债），单独估算其价值；
3.1.3 由上述二项资产价值的加和，得出评估对象的企业价值，
经扣减付息债务价值以后，得到评估对象的权益资本（股东全部权
益）价值。
3.2 评估模型
本次评估的基本模型为：
E B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
D:评估对象的付息债务价值；
B：评估对象的企业价值；
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B P Ci
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
ΣCi：被评估企业基准日存在的长期投资、其他非经营性或溢余
性资产的价值
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2
（4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
3.3 收益指标
本次评估，使用企业的自由现金流量作为评估对象的收益指标，
其基本定义为：
R=净利润+折旧摊销+扣税后付息债务利息－资本性支出－运
营资本增加额（5）
根据评估对象的经营历史以及未来市场发展等，估算其未来预
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期的自由现金流量。将未来经营期内的自由现金流量进行折现处理
并加和，测算得到企业的经营性资产价值。
3.4 折现率
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现
率 r：
r=Re*E/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E) （6）
式中：r—加权平均资本成本；
Re—权益资本成本；
Rd—债务资本成本；
T—企业所得税率；
E/D—资本结构；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益
资本成本 Re；
Re= Rf+β*(Rm-Rf)+Rs （7）
式中： Re—权益折现率
Rf —无风险报酬率；
β—权益资本的预期市场风险系数；
Rm-Rf —股权风险收益率；
Rs—特有风险调整系数；
β=βt*（1+（1-t）*D/E） (8)
βt :可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取行业的平
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均系数）
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数
的选取均以年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
二、被评估单位介绍
1、被评估单位经营状况简介
1.1 公司基本情况
上海朴颐化学科技有限公司是技术驱动的化学品供应商，致力
为全球制药工业提供安全优质的产品和专业可靠的服务，目前主要
从事原料药及中间体、氨基酸、手性合成子等产品的研发和销售，
为客户提供从新产品开发到产品上市全过程的工艺研发、产品注册
和生产服务。
公司成立于 2008 年，2010 年通过了上海市高新技术企业认定。
2012 年评为上海市创新型企业、松江区企业技术中心、上海市小巨
人（培育）企业。2014 年通过新新技术企业复审和小巨人（培育）
企业验收。公司现有员工 40 多名，其中 70%为研发和项目管理的技
术人员，在上海松江工业区建有化学合成和分析检测实验室，在浙
江湖州市建有工业生物催化实验室。公司始终坚持通过加强自主研
发能力提升公司核心竞争力和可持续发展能力的战略，年均研发经
费投入占公司销售收入的 4%以上。
不同于研发外包公司，公司更注重新产品和新技术的应用开发，
也不同于技术服务公司，公司研发的目标是实现工业化生产和销售，
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通过产品和服务被市场认可来实现技术的价值，公司在市场上销售
的产品都是自主研发并成功地实现了工业化生产和销售。
上海朴颐化学科技有限公司的生产服务是敏捷制造的模式（技
术授权和市场独家模式），公司销售的产品都拥有自主知识产权，公
司通过项目合作、加工生产等多种生产组织方式建立了稳定的生产
服务体系，以灵活满足不同的质量保证体系和生产工艺条件要求。
王博先生为董事长兼总经理、技术总监，简历如下：
王博，男，1968 年出生，有机化学博士
1）教育背景：
1986 年～1990 年 武汉大学 物理化学专业
1990 年～1993 年 武汉大学 金属有机化学硕士研究生
2006 年～2009 年 华东师范大学 有机合成 博士研究生
2）工作经历及业绩：
1993 年-2000 年，中科院广州化学所，工程师，负责与企业联合
的产品的开发研究工作。
2000-2003 年，上海品新科贸有限公司 企业创办人， 经理
2003-2008 年，上海汇瑞生物科技有限公司 总经理，技术总监
2008 年至今，上海朴颐化学科技有限公司 董事长，总经理
1.2 被评估单位产品销售情况
公司是技术驱动的化学品供应商，公司销售的主要产品是医药中
间体，这些产品的销售都是需要按照药政法规要求注册才能销售，
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而且要随时接受客户或官方现场质量审计，产品的质量管理必须符
合 GMP 规范。从产品的研发到销售，通常是需要 2-5 年的培育周期，
后期的产品销售是客户订单来完成的，销售收入和利润都会稳定增
长，且产品生命周期会维持相当长的时间。
公司的产品结构主要分为原料药及其高级中间体、非天然氨基酸
及手性合成子，销售涉及的产品超过上百种，产品线布局从专利到
期后的规模销售，到专利到期前的供应商注册和验证批订单，也包
含专利药厂的定制生产，还有很多处于实验室研发的产品技术储备，
“研发一批，储备一批，产业化一批”，做到新老产品能相互衔接，
防止过度依赖单一产品，这样降低了市场变化风险，也增强了公司
的发展后劲，使公司稳定增长能得以持续。
1.3 客户和供应商
公司销售的产品，都是自主开发并委托合作工厂加工生产的，
公司的供应商都是合作生产企业，主要产品集中在两家工厂：江苏
八巨药业有限公司（2013 年前为台州知青化工有限公司）、启东瑞丰
化工有限公司。
公司的最终客户都是全球各大制药公司，分布在国内、印度、
日本、韩国、美国、欧洲、东南亚、南美等国家和地区，客户资源
都属于生物制药行业，使得公司可以分享到健康产业的高成长带来
的发展机遇。
1.4 被评估单位财务状况及经营成果
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企业评估基准日及以前年度的资产、负债及经营成果如下表：
资产负债情况（单位：万元）
项目 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 7 月 31 日
流动资产 3,709.13 4,678.08 5,425.54
长期股权投资 320.00 320.00 180.00
固定资产净额 277.58 303.74 281.10
长期待摊费用 24.74
递延所得税资产 10.90 12.09 13.83
资产合计 4,317.61 5,313.92 5,925.20
流动负债 2,934.99 3,333.38 3,514.36
非流动负债 22.71 11.71 10.08
负债合计 2,957.70 3,345.09 3,524.44
净资产 1,359.91 1,968.83 2,400.76
经营成果（单位：万元）
项目 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-7 月
营业总收入 13,158.86 15,440.27 8,976.86
营业总成本 12,926.89 14,902.93 8,520.71
公允价值变动收益 30.00
营业利润 231.97 537.34 486.15
利润总额 362.21 673.21 485.86
所得税 30.17 64.29 53.93
净利润 332.04 608.92 431.93
1.5 主要资产概况
列入本次清查范围的实物资产包括存货、长期股权投资、固定
资产、无形资产。具体分布地点及特点如下：
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1.5.1 存货
纳入评估范围的存货账面价值 5,287,382.15 元，主要为伏立康唑
N-2、氨丙基-苯甲酰氧基丙基-吲哚-7-腈酒石酸盐等，共计 53 项，
存放在仓库。
1.5.2 长期股权投资
纳入评估范围的长期股权投资账面账面价值为 1,800,000.00 元，
共有 1 家投资单位，为湖州颐辉生物科技有限公司，至评估基准日
上海朴颐化学科技有限公司占湖州颐辉生物科技有限公司 60%的股
权。
1.5.3 设备
纳入本次评估范围的设备类固定资产为机器设备 32 台/套，车辆
4 辆，电子设备 58 台/套，账面原值 5,501,141.29 元，账面净值
2,810,951.41 元。
固定资产账面情况如下：（金额单位：元）
账面价值
资产分类 数量
原值 净值
机器设备 32 2,788,009.75 1,511,283.27
车辆 1 1,621,787.32 559,056.65
电子设备 11 1,091,344.22 740,611.49
合 计 12 5,501,141.29 2,810,951.41
减：固定资产减值准备
固定资产净额 5,501,141.29 2,810,951.41
上述设备安装或存放于上海朴颐化学科技有限公司厂区内。
列入本次清查的机器设备共 32 台/套，账面原值为 2,788,009.75
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元，账面净值 1,511,283.27 元。包括药品实验箱、安捷伦高效液相色
谱仪等。机器设备处于正常使用状态。
列入本次清查的车辆共计 4 辆，账面原值为 1,621,787.32 元，账
面净值 559,056.65 元。包括宝马牌 WBASN210、SVW7189BJD 等，
设备处于正常使用状态。
列入本次清查的电子设备共 11 台，账面原值为 1,091,344.22 元，
账面净值 740,611.49 元。包括电脑、空调、办公家具等。电子设备
处于正常使用状态。
1.5.4 无形资产-其他无形资产
本次评估将账面未反映的 6 项发明专利权、一项专有技术及 3
项商标所有权经清查后纳入本次评估范围。
（1）账面未反映的 6 项专利具体内容如下表：
序
专利名称 专利号 专利类别 申请日 有效期 法律状态
号
两步氧化法制备
1 ZL200610028926.7 发明专利 2006.7.13 20 授权
双醋瑞因的工艺
一种制备酪胺的
2 ZL200910055103.7 发明专利 2009.7.21 20 授权
新方法
合成 1，2，6，7-四氢
3 -8H-茚并[5，4-b]呋喃 ZL200810042729。X 发明专利 2008.9.10 20 授权
-8-酮的方法
（S，S）-2，8-二
氮杂双环[4，3，
4 0]壬烷的不对称 ZL201110312411.0 发明专利 2011.10.14 20 授权
合成方法、相关原
料及制备方法
S，S）-2，8-二氮
杂双环[4，3，0]
5 壬烷的不对称合 ZL201280003246.3 发明专利 2012.9.20 20 授权
成方法、相关原料
及制备方法
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序
专利名称 专利号 专利类别 申请日 有效期 法律状态
号
（R）-3-氨基哌啶
（I）的不对称合
6 ZL201210290868.0 发明专利 2012.8.15 20 授权
成方法及相关中
间体
上述专利权属人为被评估单位，不存在任何的产权纠纷或潜在
纠纷。
（2）账面未反映的专有技术的具体内容如下表：
纳入评估范围的专有技术如下：
a) 金属有机反应技术，主要技术特色：工艺条件优化到最佳，
收率高，副反应小。
b) 低温反应技术（零下 100 度），主要技术特色：超低温反
应，反应平和，杂质小。
c) 重氮甲烷反应技术，主要技术特色：风险降到最低，收率
高。
d) 不对称手性合成技术，主要技术特色：通过手性诱导的方
法，一次性解决 2 个及 2 个以上的手性，工艺简单，节省资源。
e) 生物酶催化反应技术，主要技术特色：利用生物酶催化的
工艺替代传统的拆分工艺，成本更低，工艺更简单直接，污染更
小，新一代的绿色环保工艺。
f) 专有技术为 2012 年中国科学院上海药物研究所转让给上
海朴颐化学科技有限公司《一种新型组蛋白去酰化酶抑制剂及相
关专有技术》，转让金额 40 万元。该技术没有应用于企业目前产
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品，根据雅本化学股份有限公司与上海朴颐化学科技有限公司约
定该项技术期后以 40 万的价格转让给上海朴颐化学科技有限公
司原股东成立的公司。
（3）账面未反映的商标的具体内容如下表：
核定使用商品
序号 商标持有人 注册号 商标名称 注册有效期
类别
上海朴颐化学 GYRO 2012年5月14日至2022年5
1 9393097 1
科技有限公司 GYROCHEM 月13日
上海朴颐化学 GYR O 2010年8月21日至2020年8
2 6906154 35
科技有限公司 GYROCHEM 月20日
上海朴颐化学 GYR O 2010年7月14日至2020年7
3 6906155 5
科技有限公司 GYROCHEM 月13日
上述资产均处于使用或受控状态。
1.6 被评估企业税赋情况
上海朴颐化学科技有限公司执行《企业会计准则——基本准则》
及其他相关会计准则的规定。会计年度自公历1月1日起至12月31日
止；以权责发生制为记账基础，以人民币为记账本位币。
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入
增值税 为基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的 17%
进项税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的营业税、增值税、消费税计征 5%
教育费附加（含地方） 按实际缴纳的营业税、增值税、消费税计征 5%
河道管理费 按实际缴纳的营业税、增值税、消费税计征 1%
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%
2、市场及竞争分析
2.1 宏观经济分析
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国际形势分析：
受全球金融危机的影响，世界经济增长速度明显放缓。虽然世
界各国都出台了一系列的救助措施，但其收效并不乐观，此次金融
危机的负面影响还没有完全消去。根据经济危机的周期性规律，此
次危机的影响将会持续，随后全球经济的发展将会在触底后逐渐开
始回暖，并开始步入上升阶段。全球经济的发展依然存在不确定性，
但整体发展向好的趋势不会改变。
国内形势分析：
受金融危机的影响，国内经济发展步伐有所放缓，但通过政府
有关部门的有力调控，经济依然保持着较好的发展势头，受到的不
利影响也逐渐减弱。然而，此次金融危机对国内经济发展的深层次
影响将会持续存在，国家的四万亿经济刺激计划和十大产业振兴规
划政策对后期的经济发展也将继续产生重大影响。
我国从整体上看仍然处于工业化、城市化加速发展阶段，处于
全面提升工业化、城市化、市场化、信息化和国际化水平的关键时
期，处于经济由外向型向内需为主型转型、经济结构调整升级的关
键时期。国家将 2010 年-2015 年作为实现全面建设小康社会奋斗目
标承上启下的关键时期，鉴于此，积极的财政政策和稳健的货币政
策将会长期得到维持，经济转型和结构调整将会是未来五年发展的
重点。
区域经济分析：
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上海（Shanghai），简称“沪”，中国第一大城市，中华人民共和
国直辖市，中国国家中心城市，繁荣的国际大都市。地处长江入海
口，东向东海，隔海与日本九州岛相望，南濒杭州湾，西与江苏、
浙江两省相接，共同构成以上海为龙头的中国最大经济区“长三角经
济圈”。上海拥有深厚的近代城市文化底蕴和众多历史古迹，江南的
吴越传统文化与各地移民带入的多样文化相融合，形成了特有的海
派文化。并成功举办了2010 年世界博览会。
上海是中国最著名的工商业城市和国际都会，是全国最大的综
合性工业城市，亦为中国的经济、交通、科技、工业、金融、贸易、
会展和航运中心。GDP 总量居中国城市之首，在亚洲仅次于东京和
大阪。上海港货物吞吐量和集装箱吞吐量均居世界第一，是一个良
好的滨江滨海国际性港口。上海正致力于在 2020 年建成国际金融、
航运和贸易中心。
上海是中国的经济商业中心，2012 年地区生产总值在大中华内
地区城市中居首位，最重要的产业为商贸流通、金融、信息、制造
等。上海是中国的铁路与航空枢纽，其港口为世界最大的集装箱港。
上海正在致力于建设成为国际金融中心、国际航运中心。
上海被全球化与世界级城市研究小组与网络列为中国内地唯一
的 Alpha+第一级世界都市，也是中国大陆唯一一个人类发展指数超
过 0.9，被列为极高人类发展指数的城市。环上海地区自古富庶，以
吴语区为核心的长江三角洲是国际公认的六大世界级城市群之一。
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2013 年 8 月 22 日国务院正式批准设立中国（上海）自由贸易试
验区，该自由贸易园区总面积为 28.785 平方公里（相当于上海市面
积的 1/226）范围涵盖上海市外高桥保税区、洋山保税港区和上海浦
东机场综合保税区等 4 个海关特殊监管区域。
2.2 市场、行业分析
2.2.1 公司所处行业的基本情况
公司主要产品为医药中间体。所谓医药中间体即在化学药物合
成过程中制成的中间化学品，往往只是相差一步到两步的过程即可
合成原料药并最终制成药物成品。原料药是指药物活性成分，是构
成制剂药物药理作用的基础化学物质。一般生产制剂的医药企业向
原料药专业厂家购买符合其品质要求的原料药，利用其制剂制造设
备和技术生产具有药理作用的最终药物。基础化工原料为医药中间
体的上游，而原料药和制剂为医药中间体的下游。基础化工原料、
医药中间体、原料药及药品制剂构成了化学制药行业完整的产业链。
如图所示：
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医药中间体不受专利保护限制，全球化的产业转移推动我国中
间体行业快速发展。目前我国医药中间体市场有如下特点：1)生产
企业多为私营企业，经营灵活；投资规模不大，基本上在数百万到
一两千万。2)生产企业地域分布比较集中，主要分布在浙江台州和
江苏金坛为中心的地区。3)国家对环保问题越来越重视，这就要求
生产企业必须建设环保处理设施，对于生产规模不大的私企来说，
这笔开支会给他们带来很大的压力。4)医药中间体生产的最大特点
之一是产业更新速度快，这迫使企业必须不断开发新产品或不断改
进生产工艺，才能保持较高的生产利润。5)由于医药中间体的生产
利润高于化工产品，两者的生产过程基本相同，越来越多的小型化
工企业加入到了生产医药中间体行列，导致行业内无序的竞争日益
激烈。6)生产中间体与原料药相比，利润率偏低，而原料药与医药
中间体生产过程相同，因此，部分企业已不仅仅生产中间体，而是
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利用自身优势，开始生产原料药。有专家指出，医药中间体的生产
向原料药方向发展将是必然的趋势。近年来我国医药中间体的毛利
率总体走低，平均毛利率在 11%~14%之间。我国化学原料药工业近
几年呈现快速增长趋势。“十一五”期间，我国化学原料药工业总产
值和利润总额的复合增长率分别为 17.21％和 34.60％，2011 年工业
总产值和利润总额分别为 3082 亿和 248 亿元。2012 年受原料药出口
价格下降、环保压力等因素影响，化工原料药工业总产值和利润总
额占全行业的比重均出现下滑。原料药进出口情况方面，2013 年我
国原料药进出口总额为 312.72 亿美元，占我国医药商品进出口总额
的 35%，是我国医药商品进出口总额最大的产品类别；出口金额为
235.98 亿美元，同比增长 2.64%；进口金额为 76.74 亿美元，同比增
长 4.44%；贸易顺差为 159.24 亿美元，同比增长 1.79%。
2.2.2 监管体制及相关法规
2.2.2.1 国内的监管体制及相关法规。从我国的行业管理情况来
看，医药中间体行业是完全竞争性行业。国家发改委承担行业宏观
管理职能。行业引导和服务职能由中国石油和化学工业协会和医药
行业协会承担，主要负责产业与市场研究、对会员企业的公共服务、
行业自律管理以及代表会员企业向政府提出产业发展建议和意见
等。医药中间体是药品合成工艺过程中的化工原料，根据国家食品
药品监督管理局（以下简称“国家药监局”）的相关规定，生产医药
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中间体产品不需要取得药品生产许可证。因此，生产非侵犯专利的
医药中间体企业不必上报国家药监局，而生产医药原料药的企业则
需通过国家药监局的 GMP 认证。原料药行业的主管部门是国家各级
药品监督管理部门和农业部。原料药企业必须遵循医药行业管理体
制，该体制主要内容及主要法规政策包括：在我国开办药品生产企
业，须经企业所在地省、自治区、直辖市人民政府药品监督管理部
门批准并发给《药品生产许可证》，凭《药品生产许可证》到工商行
政管理部门办理登记注册。《药品生产许可证》应当标明有效期和生
产范围，到期重新审查发证。无《药品生产许可证》的，不得生产
药品。药品生产企业必须按照国务院药品监督管理部门依据本法制
定的《药品生产质量管理规范》组织生产。药品监督管理部门按照
规定对药品生产企业是否符合《药品生产质量管理规范》的要求进
行认证；对认证合格的，发给认证证书。研制新药必须按照国务院
药品监督管理部门的规定如实报送研制方法、质量指标、药理及毒
理试验结果等有关资料和样品，经国务院药品监督管理部门批准后，
方可进行临床试验。完成临床试验并通过审批的新药，由国务院药
品监督管理部门批准，发给新药证书。生产新药或者已有国家标准
的药品的，须经国务院药品监督管理部门批准，并发给药品批准文
号。药品生产企业在取得药品批准文号后，方可生产该药品。
2.2.2.2 国外管理体制及主要法律法规公司产品出口法规市场为
欧盟、日本、美国。进口产品必须符合所在国的管理体制及相关法
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律法规。1、欧盟欧盟成员国以外国家生产的原料药，最初要想获得
许可进入欧洲市场，原料药生产商首先要向欧洲用户提供上市申请
所需要的支持性文件，即“欧洲药物档案(EuropeanDrugMasterFile，
EDMF)”，供欧洲用户上市申请时使用。根据 1999 年 12 月 22 日生
效的欧洲议会公共健康委员会(PublicHealthCommittee)的决议，由当
时欧洲药典委员会的 27 个成员国正式启动了一个新的证书程序，即
“欧洲药典适用性证书”并被欧盟各成员国承认。生产企业必须保证
其产品的生产符合国际公认的 GMP 规范及 ICH 相关 Q9/Q10，并接
受欧盟当局（EDQM）的现场检查。申请人只要获得了 COS 证书，
原料药生产商就只需向欧洲客户出示并提供证书复印件，欧洲客户
即可凭此 COS 证书复印件向欧洲药管当局申请上市，并可在 37 个
成员国中的任一国上市。2、日本 2005 年日本对药事法进行了新的
修订。修订后新增与进口相关的制度主要包括：外国制造所认定制
度；PMDA 对制造所的药品生产质量管理规范（GMP）适合性调查；
药物活性成分（API）的主文件（MF）登录制度；日本制造销售业
者和海外 API 生产厂商签署良好质量规范（GQP）协定。3、美国企
业的原料药作为仿制药的活性成份进入美国市场。依照法律为美国
《食品、药品和化妆品法》及《联邦管理法》有关章节。《食品、药
品和化妆品》第 505（j）章是针对仿制药申请上市的管理法规。仿
制药必须符合《联邦管理法》第 21CFR211 章药品生产管理规范
（GMP）。申请人通过向 FDA 递交 DMF，获得 DMF 号。申请人通
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过寻找美国终端客户，以启动 FDA 对 DMF 资料的审查，及生产现
场的检查，进而达到原料药进入美国市场目的。
2.2.3 影响行业发展因素分析
影响行业发展的因素医药中间体行业的上游为基础化工行业，
基础化工原料作为大宗商品，价格波动较大，从而直接影响企业的
生产成本。但医药中间体又细分为初级中间体和高级中间体。初级
中间体供应商由于只能提供简单的中间体生产，处于产业链前端，
竞争压力和价格压力最大，基础化工原料的价格波动对其带来的影
响较大。而高级中间体供应商则不仅对初级供应商有较强的议价能
力，更重要的是由于其承担着具有较高技术含量的高级中间体的生
产，与跨国公司保持更为紧密的联系，故原材料价格波动对其影响
较小。医药中间体行业的下游行业主要是原料药生产行业，而原料
药与制剂处于上下游产业链的关系，下游制剂药物的消费需求将直
接影响原料药的需求。随着人们生活水平的提高，老龄化程度攀升，
药品的需求量在很长一段时间程上升态势，因此，从成品药传导至
原料药极大地促进了原料药的需求即是化学制剂药物带动上游原料
药的需求。因此，全球药品市场的增长很大程度上影响到整个中间
体及原料药行业的发展。全球药品市场销售情况
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数据来源：Wind 咨询药品专利到期巅峰带动特色原料药的需求增长。
如上图所示，中间体及原料药的市场需求受整个产业链下游市场变
动影响。一个产品的专利到期，非专利药企业就会增大对专利刚刚
过期产品的原料药需求，从而带动相应中间体的市场需求。所以中
间体及原料药的需求变化很快，需要不断地紧跟刚刚到期的专利药，
为仿制药企业提供低成本中间体及原料药，以配合仿制药企业在专
利药过期的第一时间抢注产品，抢占市场份额和品牌。利润形成因
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素及周期见下图：
药品专利到期数量在 2014 年达到顶峰时代，2017 年是次高峰年度
2010 年至 2018 年将有 200 个药品专利到期。随着许多“重磅炸弹”
药品的专利先后到期，至 2015 年估计这些药品的销售额可达到 2500
亿美元。用于仿制药的原料药的需求增速大于面向品牌药的原料药，
仿制药的原料药市场份额将从 2010 年的 49.7％增加到 2015 年的
54％。（数据来源：SFDA 南方医药经济研究所，中金公司研究部）
同时，全球医药产业向亚洲转移的趋势在加速。欧美发达国家迫于
环保和成本压力，将位于产业链最低端的大宗原料药转移至中印等
发展中国家生产，九十年代末期，特色原料药也开始向亚洲转移，
印度领先于中国开始承接特色原料药的转移生产。目前这一趋势正
在加速。未来原料药合同生产（CMO）将呈现适度增长的态势。据
市场调研机构 BusinessCommunicationsCompany（BCC）调研显示，
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2011 年全球药品合同生产的收入总额达 2180 亿美元，2016 年预计
达到 3016 亿美元，年均复合增长率为 10.6％。另一方面，近几年中
国企业不断加快国际认证的工作，中国的 DMF 文件（美国 FDA 的
药物管理档案 DrugMasterFile，简称 DMF 文件）已经达到 1532 份，
中国的 CEP 证书（欧洲药典适应性证书），已经达到将近 500 份。
这些都为中国企业国际化创造了必要的条件。而且近几年在欧美市
场，有很多的中国医药企业非常活跃，目前在美国，中国上市融资
的医药企业有三十多家。还有更多的企业在美国建立了工厂、研发
中心和营销网络等等这些龙头企业在国际化进程中开始实现了价值
链的整体推进。目前在中国，跨国制药公司雇的医药销售代表人数
比在美国的还多。数家跨国药企都在中国投入巨大的医疗科学投资，
包括建立研发中心。根据麦肯锡咨询公司的报告，到 2020 年，中国
总的卫生保健开支将从 2011 年的 3570 亿美元上升到 1 万亿美元。
但是，中间体及原料药的行业发展也面临许多的不利因素。医药中
间体行业属于化工行业，作为下游相关行业的医药行业也是环保治
理的重点行业之一，“三废”处理、环境保护的压力不断加大。我国
大部分化学原料药生产能耗较大、环境污染严重、附加值较低。随
着我国环保意识的逐步增强和精细化工产品使用标准的法规日趋完
善，医药中间体行业将面临较大的环保压力。如果国家提高环保标
准，企业必将加大环保投入，从而会提高企业的生产经营成本。另
外，企业研发投入少、创新能力弱，一直是影响我国医药中间体行
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业快速发展的关键问题。大部分企业的研发投入比重较低，使一些
关键医药中间体生产技术长期没有突破，制约了医药中间体行业向
高技术、高附加值领域纵深发展；产品更新换代缓慢，无法及时满
足市场需求。由此造成我国的医药中间体产品在国际医药中间体产
业分工中处于低端领域，国内市场的高端领域主要被进口或合资产
品占据。原料药行业的国际市场竞争环境也遇到了冲击。首先，2013
年我国贸易顺差再创新高，人民币升值的压力仍然存在。如果 2014
年美元兑人民币达到 5.98 的水平，这对于我国出口贸易增长的负面
影响不可低估。其次，国外贸易保护主义愈演愈烈，对华贸易摩擦
频繁出现，这种情况不仅出现在发达经济体，还出现在了一些新兴
经济体。第三，国际上对原料药的监管趋于严格，如 2013 年 7 月开
始正式实施的欧盟 2011/62/EU 号指令，对于我国未通过认证的医药
化工企业对欧盟原料药出口是一个致命的打击。第四，生产成本的
增加继续挤压我国原料药厂商的利润空间，原材料和水电费的价格
不断上涨，人力成本不再低廉，新修订药品 GMP 的实施和地方政府
对环保的要求更为严格，国内外注册费用增加等，均使原料药毛利
润下滑。第五，我国原料药行业集中度低、产能过剩的局面几未改
观，成本和规模效益的优势完全被国际市场上供大于求的竞争形势
所淹没，以价换量的出口形势短期内仍难改变。进口方面，我国进
口的原料药多是生产原材料匮乏，或生产技术不足，或生产成本较
高的高端产品，我国原料药企业缺乏比较优势。随着卫生费用占 GDP
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的比重不断增加，民众医疗消费水平的不断提高，我国对高端医药
的需求加大也将间接导致对进口原料药的需求增长。同时，政府出
台政策鼓励“扩大进口”、促进消费也将持续利好药品进口。因此，
预计 2014 年我国原料药进口规模将继续攀升，进口增幅也将提升。
2.2.4 行业发展趋势
目前，我国医药中间体行业的发展方向要从生产粗放型的初级
中间体向精细型的高级中间体转变，不断向下游供应链延伸和转移，
提高深加工能力，积极获取国际认证，进入发达国家医药市场。现
今世界精细化工生产重心向中国和印度转移。2011 年全球精细化学
品的市场规模约为 1.6 万亿美元，中国在全球精细化工的市场份额由
2005 年的 11％上升至 2011 年的 18％，我国精细化工产业已经超过
日本成为世界第三大精细化工生产大国。随着仿制药品和生物药品
市场需求的强劲增长推动全球原料药市场快速增长。2010～2015 年
全球原料药市场年均复合增长率高达 5.9％，2015 年市场销售收入将
达到 1263 亿美元。当前北美和欧洲占有全球原料药市场 60％份额，
亚太地区原料药市场增速最快，中国、印度和巴西将引领全球原料
药市场需求增长。合成类原料药仍占市场主导地位，生物技术类原
料药的增速将加快。
2.3 公司竞争分析
2.3.1 公司在行业中的地位及主要竞争对手情况
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朴颐化学是一家以研发销售为主的科技型公司，获得上海市高新
技术企业和小巨人培育企业称号。公司创造了技术授权加市场独家
的工厂合作模式，使得研发的产品很快就能推出并占领市场，并通
过后期持续的技术投入，使得产品成本逐步降低，扩大市场份额。
公司通过产品的销售获得利润，以保证研发的投入及公司的增长，
销售又持续得益于研发的投入，形成了良性的循环。
我司几个主要产品的优势和市场情况如下：
磷酸西他列汀一水合物：该产品在国内是第一个将生物酶技术运
用到产品的工艺中，大幅降低了产品成本，虽然近年来有其他公司
也在采用同样的工艺，但朴颐化学目前占有中国出口的 30%的份额。
该产品主要竞争对手北京汇康博源，占 25-30%市场份额
特力利汀中间体：配合印度公司进行该产品的开发与生产，印度
GLANMARK 公司第一个在印度拿到上市许可，目前公司生产的中
间体占仿制药市场的 80%；同时公司也在和原研药厂沟通，有望 2016
年销售到日本。该产品目前主要竞争对手为沧州那瑞化学科技有限
公司，占 10%的份额。
4-乙氧羰基-3-乙氧基苯乙：每年 2 吨左右的销售基本上占了 60%
的市场。该产品目前主要竞争对手为安徽联创化学科技有限公司，
占 20%的市场份额。
吉西他滨中间体：占国内 30%的份额，该产品目前主要竞争对
手为连云港金康药业有限公司，占 15%的市场份额；北京卡硼瑞化
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学科技邮件公司，占 40%的市场份额。
伊玛替尼中间体：目前公司占了整个市场的 50%以上的份额，
印度几家大的仿制药厂家都是使用的公司的产品。该产品目前主要
竞争对手为浙江九洲药业，占 30%的市场份额。
氟伐醇酮：是最大的仿制药厂家印度的 biocon 公司唯一的供货
商，也是国内最大的使用厂家海正药业唯一的供货商，占国内总销
售的 85%以上。该产品目前主要竞争对手为浙江新东港药业有限公
司，占 10%的市场份额。
莫西小环：该产品目前占据了印度 40%的市场，该产品目前主
要竞争对手为浙江燎原药业有限公司，占 20%的市场份额；江苏启
创药业股份有限公司，占 35%的市场份额。
L-氨基丙醇：目前公司成为国内最大的左氧氟沙星生产厂商司太
立的稳定供应商。目前高规格的产品只有朴颐化学可以供应，无竞
争对手。
阿扎那韦中间体：公司是国内最早将生物酶技术引进产品的合成
工艺中，目前 N-甲氧羰基-L-叔亮氨酸占领了 50%的份额。该类产品
目前主要竞争对手为北京红杉生物科技有限公司，占 15%的市场份
额；山东海星化工，占 20%的市场份额。
伏立康唑中间体：公司占有国内总销售 80%的份额。该产品目
前主要竞争对手为北京联本化学科技有限公司，占 15%的市场份额
2.3.2 公司竞争优劣势
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2.3.2.1 竞争优势
朴颐化学自 2008 年成立以来，以持续的技术创新和高效的研发
管理，并将技术优势及时转化为市场竞争优势，逐步的被市场所认
识和接纳，并最终建立了良好的市场声誉，研发能力强、专业可靠，
是客户和供应商对朴颐化学的一致评价。
高效的研发机制和快速的产业化能力是我们的优势所在，具体市
场表现是公司推出新产品的速度快、成功率高，特别是公司初创期
的快速成长，得益于每年都能出现黑马产品并能赚取第一波行情的
高额利润。
持续的技术创新是我们另一优势，主要表现在，对已有产品的成
本挖潜；对市场成熟的老产品设计创新工艺，特别是采用环境友好
的生物酶技术替代化学合成工艺；跟踪先进的工程技术及装备，特
别是有利于节能减排的生产工艺、高危反应的安全操作等工程技术。
公司于 2009 年设立了生物酶催化实验室，2014 年底设立微反应器实
验室，都是在这方面的大胆探索。
2.3.2.2 竞争劣势
销售产品在环保安全手续的合规性，是公司面临的最大挑战，尽
管这些问题不涉及到公司本身，但是合作工厂合规性问题就会间接
传递到我们再到终端客户。面对这一挑战，一方面要求我们在新产
品选择方面增加新的筛选标准，延长了产品开发周期，同时，寻找
新的生产合作模式也是当务之急。突破方向之一，就是要建立自己
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的生产“组装车间”，将产品的关键制造环节放在完全可控的生产平
台，完成注册并落地生根，再按照以往的合作生产模式，大部分制
造环节外包出去，从而实现制造流程的分解和组装。外包环节出现
问题，自己有能力随时往前延伸到上游产品应急处置。
三、评估技术分析
（一）被评估单位生产经营及财务状况
项目/年度 单位 2013 2014 平均值
营运能力
存货周转率 次 15.34 23.55 19.45
应收账款周转率 次 5.62 4.99 5.31
流动资产周转率 次 3.77 3.68 3.73
资产周转率 次 3.51 3.44 3.48
短期偿债能力
流动比率 1.27 1.41 1.34
速动比率 1.07 1.23 1.15
长期偿债能力
资产负债率 % 73.91 66.92 70.42
负债与股权比率 % 283.25 202.27 242.76
获利能力
销售净利率 % 2.52 3.94 3.23
资产净利率 % 8.86 13.59 11.23
成本费用利润率 % 2.80 4.52 3.66
净资产收益率 % 34.27 45.32 39.80
备注：上表中的平均值为 2013 年和 2014 年的平均。
1、从盈利能力指标可见，企业销售利润率、总资产报酬率、所
有者权益报酬率处于业内较好水平，总体呈上升趋势，表现出良好
的增长势头。说明企业有较强的主营业务获利能力，具有一定的竞
争能力和生存能力。
2、偿债能力状况。资产负债率是国际公认的衡量企业负债偿还
能力和经营风险的重要指标，该指标不论对企业投资人还是企业债
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权人都十分重要，适度的资产负债率既能表明企业投资人、债权人
的投资风险较小，又能表明企业经营安全、稳健、有效，具有较强
的筹资能力。公司近几年的速动比率呈上升趋势，说明公司资金流
动性强，短期内偿债能力强。资产负债率较低，说明公司整体偿债
能力较强，财务风险较小。
（二）财务报表的调整——非市场因素的调整、非经营性资产、
负债的调整
1、非市场因素的调整
所谓非市场因素调整主要是指对被评估企业历史数据中由于关
联交易或其他因素造成的非市场价格交易数据因素进行分析、确认
和调整。由于本次我们评估的价值形态为持续经营假设前提下的市
场价值，因此对于被评估企业中可能存在的非市场因素的收入和支
出项目进行市场化处理，以确认所有的收入、支出项目全部是市场
化基础的数据，剔除由于关联交易等非市场化的因素。
根据我们的了解，本次评估中所参考的历史数据中不存在非市
场化因素影响的收入、支出项目。
评估人员通过与企业的管理、财务人员进行座谈交流，了解企
业的经营情况，查阅了相关的会计报表、账册等财务数据资料、重
要购销合同协议等。对主营业务收入、成本、期间费用及其构成等
的状况进行调查复核。
经清查没有发现需要调整的事项。
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2、非经营性资产的调整
非经营性资产在这里是指对被评估单位主营业务没有直接“贡
献”的资产。我们知道，企业不是所有的资产对主营业务都有直接贡
献，有些资产可能对主营业务没有直接“贡献”，如一些闲置资产等。
上述投资收益与自身的主营业务没有直接关系，因此作为针对企业
主营业务来说为非经营性资产。
非经营性资产的另一种形态为暂时不能为主营业务贡献的资产
或对企业主营业务没有直接影响的资产，如超常持有的现金和等价
证券、长期闲置资产等。
根据企业基准日的财务报表，企业存在以下几项非经营性资产，
具体情况如下：(金额单位:万元)
科目名称 内容 账面价值 评估价值
其他应收款 关联单位款 620.53 620.53
长期股权投资 湖州颐辉生物科技有限公司 180.00 284.71
无形资产 不使用拟转让的技术 40.00
递延所得税资产 递延所得税资产 14.96 14.96
非经营性资产小计 815.49 960.20
除上述非经营性资产外，我们分析确定企业不存在其他金额较
大的非经营性资产。
3、非经营性负债的调整
所谓非经营性负债是指企业承担的债务不是由于主营业务的经
营活动产生的负债而是由于与主营业务没有关系或没有直接关系的
其他业务活动如：上下级企业的往来款、基本建设投资等活动所形
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成的负债。非经营性负债主要包括：其他应付款、应付利润、其他
流动负债、长期应付款等科目。
根据企业基准日的财务报表，企业存在以下几项非经营性负债，
具体情况如下：(金额单位:万元)
科目名称 内容 账面价值 评估价值
其他应付款 关联单位款 64.52 64.52
应付利息 贷款利息 2.19 2.19
递延所得税负债 递延所得税负债 10.08 10.08
非经营性负债小计 76.79 76.79
除上述非经营性资产外，我们分析确定企业不存在其他金额较
大的非经营性负债。
4、溢余资产的清查
主要指多余货币资金、长期闲置的资产和无实际支付对象的负
债等。
企业正常情况下货币资金应该比完全付现成本略留有余量。
完全付现成本=（营业成本+应交税金+三项费用—折旧与摊销）
/12
溢余资产的分析计算如下表：（金额单位：万元）
项目 2013 2014
主要费用项目 12,920.25 14,921.79
其中：营业成本 11,715.49 13,788.84
营业税金及附加 14.85 23.59
营业费用 154.41 131.53
管理费用 1,005.33 913.55
所得税 30.17 64.29
减：无需现金支付的费用 40.37 45.43
114
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其中：折旧 40.37 42.12
摊销 0.00 3.30
合计 12,879.88 14,876.37
每月付现支出 1,073.00 1,240.00
期末货币性资产 239.16 405.41
根据企业的财务指标确定安全
0.22 0.33
资金的月数
根据企业的历史上的资产负债及损益情况，以及评估师对财务
数据的测算，并结合对财务经理的访谈，假设为保持企业的正常经
营，我们分析确定企业所需的最低现金保有量为企业半个月的完全
付现成本费用，评估基准日货币性资产基本满足企业完全付现成本
的需要。
（三）评估预测假设
1、假设企业在现有技术条件下持续经营，不考虑经营范围发生
变化等情况。
2、假设在未来的预测期间现有政策和经济环境处于相对稳定状
态；或者新的政策、经济环境等出现波动，但对于预测结果的影响
不大。
3、假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益，不考虑非
正常经营状况。
4、不考虑自然灾害（包括战争）所出现的非常损失。
5、公司预测期内生产、经营状况和所对应的财务数据是稳定的。
6、假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费
用等不发生重大变化。
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7、假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担
当其职务。
8、假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
9、假设被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
10、假设被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，本次评
估采取“年中”折现。
11、假设高新技术企业资格到期后可以继续取得，所得税税率
保持 15%比例。
12、假设被评估单位严格遵守国家法律法规。
13、本次评估仅对企业未来五年加一期（2015 年 8-12 月－2020
年）的营业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的
收益水平假定保持在第五年（即 2020 年）的水平上。
14、假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，
经营范围、方式与目前方向保持一致。
15、假设被评估单位的经营状况与盈利能力不因收购事宜而发
生变化。
16、被评估单位部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变
的情况下，被评估单位可继续以租赁方式取得部分经营场所的使用
权持续经营。
17、假设被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，
不会遇到重大的款项回收问题。
116
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18、假设企业重大技术和加工合同到期后得以持续执行且不发
生重大变化；
19、本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在
被评估公司管理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对
其提供的企业未来盈利预测所涉及的相关数据和资料的真实性、科
学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理性和可实现性负责。
本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出的。
20、本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对
委估对象未来经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前
提实现的各种不可预测和不可避免的因素，则会影响盈利预测的实
现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关方面，我们并不保证
上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。并
且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预
测和不可避免的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评
估结论前应该明确设定的假设前提，并综合考虑其他因素做出决策。
（四）预测及计算
对未来年度收益的预测是由被评估单位管理当局根据企业未来
经营规划提供的。评估人员分析了管理当局提出的预测数据并与管
理当局讨论了有关预测的假设、前提及预测过程，基本采纳了管理
当局的预测。
1、主营业务收入的预测
117
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上海朴颐化学科技有限公司自成立以来，一直从事医药中间体
的研发和销售。朴颐化学是技术驱动的化学品供应商，致力为全球
制药工业提供安全优质的产品和专业可靠的服务，目前主要从事原
料药及中间体、氨基酸、手性合成子等产品的研发和销售，为客户
提供从新产品开发到产品上市全过程的工艺研发、产品注册和生产
服务。
上海朴颐化学科技有限公司销售的产品，都是自主开发并委托合
作工厂加工生产的，公司的供应商都是合作生产企业，主要产品集
中在两家工厂：江苏八巨药业有限公司（2013 年前为台州知青化工
有限公司）、启东瑞丰化工有限公司。
江苏八巨药业股份有限公司（北区），于 2011 年建立，位于江
苏盐城滨海县沿海开发区，主要产品方向为高级医药中间体和原料
药，连续 5 年为园区前 10 的纳税企业，共有两个区，北区和南区，
和上海朴颐化学科技有限公司合作的为北区。总占地面积
130000m2,，生产车间面积 30000M2，反应釜近 400 台，年产值 3
亿元人民币。公司员工 300 名，工厂按照 GMP 的规范建设和管理，
通过了 ISO9001，14001,OHSMS 的认证，并多次通过美国及欧洲的
现场检查。工厂建立了完备的废水废气处理设施，废水处理量为
1000T/天， 废气处理为 1000M3/天。朴颐化学和江苏八巨合作的产
品产值约为工厂总产值的 50%。
启东市瑞丰化工有限公司 2005 年建立，位于启东市滨江化工园
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区，主要产品方向为初级医药中间体。公司总占地面积 40000M2，
生产车间面积 12000M2，反应釜近 150 台，年产值为 7000 万人民币。
公司员工 120 名，工厂通过了通过了 ISO9001，14001 的认证，并多
次通过了国内和印度客户的现场检查。公司建立了完备的废水废气
处理设施，废水处理量为 500T/天， 废气处理为 5000M3/天。朴颐
化学和启东瑞丰合作的产品产值约为工厂总产值的 50%。
上海朴颐化学科技有限公司生产的产品，主要涉及了降糖药物、
抗肿瘤药物、心血管药物、抗菌药物、氨基酸及衍生物、客户定制
等几个类别。公司的最终客户都是全球各大制药公司，分布在国内、
印度、日本、韩国、美国、欧洲、东南亚、南美等国家和地区，客
户资源都属于生物制药行业，使得公司可以分享到健康产业的高成
长带来的发展机遇。
1.1 以前年度公司主营业务收入如下表：
单位：万元
项目 \ 年份 2013 2014 2015 年 1-7 月
降糖药物中间体 777.23 1,675.95 1,958.39
抗肿瘤药物中间体 6,160.23 3,323.84 1,206.21
心血管药物中间体 1,827.29 1,606.48 774.36
抗菌药物中间体 1,002.02 2,732.96 2,186.39
氨基酸及衍生物 950.96 2,119.10 1,783.03
客户定制 244.69 667.01 29.11
其它零星项 2,177.56 3,314.94 1,039.37
收入小计 13,139.99 15,440.27 8,976.86
以前年度公司销量如下表：
2015 年
项目 \ 年份 单位 2013 2014
1-7 月
降糖药物中间体 KG 3,639.92 7,763.55 8,882.25
119
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2015 年
项目 \ 年份 单位 2013 2014
1-7 月
抗肿瘤药物中间体 KG 59,916.48 32,562.67 25,795.80
心血管药物中间体 KG 28,625.00 27,070.00 12,150.00
抗菌药物中间体 KG 9,356.20 22,439.15 17,887.20
氨基酸及衍生物 KG 52,869.03 102,101.90 63,270.00
客户定制 KG 2,744.96 8,312.65 214.95
其他零星项 KG 35,186.08 106,420.87 25,576.24
从历史数据看出，公司营业收入呈现出较强的增长趋势。公司
销售的主要产品是医药中间体和原料药，这些产品的销售都是需要
按照药政法规要求注册才能销售，而且要随时接受客户或官方现场
质量审计，产品的质量管理必须符合 GMP 等质量管理规范。从产品
的研发到销售，通常是需要 2-5 年的培育周期，包括完成文件注册、
样品质量确认、质量现场检查、验证批试订单等，一旦完成供应商
资质确认（行业内称“占位”），后期的产品销售是客户订单来完成
的，销售收入和利润都会稳定增长，且产品生命周期会维持相当长
的时间。
公司大部分原料药及中间体是属于仿制药原料，仿制药的专利
到期是产品销量的分界岭，一般专利到期前后 2-3 年中，销量会爆
发性增长。专利到期前的订单只是少量的，主要是客户用于仿制药
注册的工艺验证，属于研发采购，销售价格高，成本也高，而且订
单数量和客户要求不同，销售利润波动较大。专利到期前后 2-3 年，
采购数量增长很快，尽管销售价格随着订单数量增加而下降，但是
生产成本也下降，这个阶段的销售利润还可以维持在较好的水平。
随着后期市场规模进一步扩大，市场竞争导致销售利润率大幅下滑，
120
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但是利润仍然可以维持在相对稳定水平。
在仿制药中间体业务中，还有一些产品是通过技术革新抢占市
场份额的，这类产品市场需求和价格都相对稳定，公司通过技术革
新降低产品成本，去抢占别人的市场份额，产品的销量会快速增长，
但是开始的利润水平都不高，2-3 年后会趋于稳定。
从公司销售记录看，销售涉及的产品超过上百种，产品线布局从
专利到期后的规模销售，到专利到期前的供应商注册和验证批订单，
也包含专利药厂的定制生产，还有很多处于实验室研发的产品技术
储备，“研发一批，储备一批，产业化一批”，做到新老产品能相互
衔接，防止过度依赖单一产品，这样降低了市场变化风险，也增强
了公司的发展后劲，使公司稳定增长能得以持续。
在以上行业分析、市场分析、历史对比财务数据的基础上，结
合企业产品生产能力和公司管理层提供的原始盈利预测，对公司未
来市场发展进行合理的市场预测，预测公司主营业务收入在未来预
测期内 2015 年至 2020 年具有稳步增长的趋势，2021 年及以后年度
维持 2020 年的收入水平不变。
未来销量如下表：
2015 年
项目 \ 年份 单位 2015 2016 2017
8-12 月
降糖药物中间体 KG 6,557.00 15,439.25 21,000.00 25,000.00
抗肿瘤药物中间体 KG 17,945.75 43,741.55 36,950.00 37,980.00
心血管药物中间体 KG 23,450.00 35,600.00 23,000.00 25,000.00
抗菌药物中间体 KG 26,322.00 44,209.20 35,000.00 45,000.00
氨基酸及衍生物 KG 36,915.00 100,185.00 103,500.00 107,500.00
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客户定制 KG 300.00 514.95 4,900.00 6,900.00
其它零星项
2021 及以后
项目 \ 年份 单位 2018 2019 2020
年度
降糖药物中间体 KG 29,000.00 33,000.00 36,000.00 29,000.00
抗肿瘤药物中间体 KG 39,000.00 45,000.00 51,000.00 39,000.00
心血管药物中间体 KG 27,000.00 29,000.00 31,000.00 27,000.00
抗菌药物中间体 KG 53,000.00 61,500.00 64,500.00 53,000.00
氨基酸及衍生物 KG 112,000.00 121,500.00 130,500.00 112,000.00
客户定制 KG 9,900.00 12,500.00 13,600.00 9,900.00
其它零星项
备注：其他零星项不对销量单独预测。
综上，主营业务收入预测表如下：
单位：万元
2015 年 8-12
项目 \ 年份 2015 2016 2017
月
降糖药物中间体 1,704.50 3,662.89 4,700.85 5,115.38
抗肿瘤药物中间体 1,083.25 2,289.47 3,042.74 3,354.69
心血管药物中间体 1,376.07 2,150.43 1,360.69 1,475.22
抗菌药物中间体 2,906.88 5,093.26 3,716.24 4,602.57
氨基酸及衍生物 1,568.36 3,351.39 4,324.80 4,762.83
客户定制 38.46 67.57 1,598.29 2,115.39
其它零星项 964.17 2,003.54 2,082.62 2,380.67
收入小计 9,641.69 18,618.55 20,826.23 23,806.74
2021 及以后
项目 \ 年份 2018 2019 2020
年度
降糖药物中间体 5,564.10 5,863.24 6,102.56 6,102.56
抗肿瘤药物中间体 3,581.21 3,927.34 4,155.98 4,155.98
心血管药物中间体 1,583.34 1,690.60 1,804.27 1,804.27
抗菌药物中间体 5,333.32 5,805.57 6,027.80 6,027.80
氨基酸及衍生物 5,386.33 5,735.06 6,711.55 6,711.55
客户定制 3,264.96 3,871.80 4,461.54 4,461.54
其它零星项 2,745.92 2,988.18 3,251.52 3,251.52
收入小计 27,459.17 29,881.79 32,515.21 32,515.21
在做出上述收入预测后，评估人员对收入指标增长进行了合理
性分析，分析过程如下：
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降糖药物中间体产品主要包括 SIT（磷酸西他列汀一水合物）、
TEN4（1-(3-甲基-1-苯基-5-吡唑基)哌嗪）、TEN11（(2S)-4-氧代-2-(3-
噻唑烷基羰基)-1-吡咯烷羧酸叔丁酯）瑞格酸（4-乙氧羰基-3-乙氧基
苯乙酸）；
抗肿瘤药物中间体产品主要包括 T8（2-脱氧-2,2-二氟-D-赤式-
五呋喃糖-3,5-二苯甲酯-1-甲磺酸酯）、T6（2-脱氧-2,2-二氟戊呋喃糖
-1-酮-3,5-二安息香酸盐）、T11（吉西他滨）、SN38（7-乙基-10-羟基
喜树碱）、IMA 酸（4-((4-甲基哌嗪-1-基)甲基)苯甲酸二盐酸盐）、IMA
胺（N-(5-氨基-2-甲基苯基)-4-(3-吡啶基)-2-氨基嘧啶、IMA（甲磺酸
伊玛替尼）、BIC（比卡鲁胺）、CAP（卡培他滨）；
心血管药物中间体产品主要包括 F3 氟伐醇酮、F1（氟伐主环）；
抗菌药物中间体产品主要包括 SSPP 莫西小环、VOR3（伏力嘧啶）、
DMCA（西司他丁）；
氨基酸及衍生物产品主要包括 ALA-Ol（氨基丙醇，包括 Boc
氨基丙醇）、RABO（3-氨基丁醇）、L-叔亮氨酸、N-甲氧羰基-L-叔
亮氨酸、(1S)-1-(2R)-环氧乙基-2-苯乙基氨基甲酸叔丁酯、2-[4-(2-吡
啶基)苄基]-肼羧酸叔丁酯；
客户定制产品主要包括 SBPS（(S)-3-氨基-3-苯丙酸乙酯盐酸
盐）、ICN（雷美替胺中间体）、缩合剂（T3P）-脱水剂 EA、NBE（奈
必洛尔环氧物）-R 型奈比洛尔氯酮中间体、NBE（奈必洛尔环氧物）
-S 型奈比洛尔氯酮中间体；其他零星项中间体为销量较小或试样产
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品。
项目 \ 年份 分析描述
SIT（磷酸西他列汀一水合物） 药品广泛生产，2015 年达到稳定期，后自然增长
TEN4（1-(3-甲基-1-苯基-5-吡唑基) 专利药，14 年属于客户开拓期，15 年增长期，16 年稳定增长，目前已经在药品生产
哌嗪） 厂家注册并已提供中间体商业产品
TEN11（(2S)-4-氧代-2-(3-噻唑烷基 专利药，14 年属于客户开拓期，15 年增长期，16 年稳定增长，目前已经在药品生产
羰基)-1-吡咯烷羧酸叔丁酯） 厂家注册并已提供中间体商业产品
瑞格酸（4-乙氧羰基-3-乙氧基苯乙
酸） 老产品，数量比较固定，前期有大小年原因使得数量波动
T8（2-脱氧-2,2-二氟-D-赤式-五呋喃 T6、T8、T11 利润较低，2014 年开始逐步放弃利润较少客户，2015 年及以后总量保
糖-3,5-二苯甲酯-1-甲磺酸酯） 持稳定
T6（2-脱氧-2,2-二氟戊呋喃糖-1-酮 T6、T8、T11 利润较低，2014 年开始逐步放弃利润较少客户，2015 年及以后总量保
-3,5-二安息香酸盐） 持稳定
T6、T8、T11 利润较低，2014 年开始逐步放弃利润较少客户，2015 年及以后总量保
T11（吉西他滨）
持稳定
老产品，小众品种，做精品客户（齐鲁制药、浙江海正药业），客户单一，销量波动
SN38（7-乙基-10-羟基喜树碱）
较大
IMA 酸（4-((4-甲基哌嗪-1-基)甲基)
苯甲酸二盐酸盐） 印度客户，15 年专利到期后药品已上市，14 年销量较少，15 年及以后稳定
IMA 胺 （ N-(5- 氨 基 -2- 甲 基 苯
基)-4-(3-吡啶基)-2-氨基嘧啶） 印度客户，15 年专利到期后药品已上市，14 年销量较少，15 年及以后稳定
小众市场，主要针对东南亚、俄罗斯等国家客户，2015 年已对多家客户提交样品，
IMA（甲磺酸伊玛替尼）
大部分客户为公司老客户，未来销售可期望
小众市场，主要针对东南亚、俄罗斯等国家客户，客户比较单一，2015 年客户需求
BIC（比卡鲁胺）
减少，但基本需要量保持稳定
小众市场，主要针对东南亚、俄罗斯等国家客户，2015 年已对多家客户提交样品，
CAP（卡培他滨）
大部分客户为公司老客户，未来销售可期望
F3 氟伐醇酮 药品销量基本稳定增长
F1（氟伐主环） 药品销量基本稳定增长
2013 年开发，2014 年稳定生产，15 年销售放大，竞争较为激烈，因利润较低，16
SSPP 莫西小环
年客户调整
VOR3（伏力嘧啶） 预计未来趋于稳定增长
新产品，清洁生产工艺来改进老产品西司他丁，目前的目标客户国内为海翔药业、浙
DMCA（西司他丁） 江海正药业，目前中试阶段，预计 2015 年完成产品认证，预计 16 年实现销售并快速
增长
ALA-Ol（氨基丙醇，包括 Boc 氨基
丙醇） 长期来说，销量比较稳定，为司太立公司配套
新产品，新药（专利药）中间体，主要印度客户（无专利限制），目前逐步提交样品，
RABO（3-氨基丁醇）
15 年在客户基本完成注册，16 年开始实现销售并快速增长
SBPS（(S)-3-氨基-3-苯丙酸乙酯盐
酸盐） 因 14 年销量较大，15 年调整，基本每年在 3-5 吨销售，日本客户（KANECA）
专为日本武田公司提供，目前样品已经通过，工艺路线、质量指标都得到客户认可，
ICN（雷美替胺中间体）
销售价格也能达到客户要求，预计 2016 年订单生产并快速增长
缩合剂（T3P）-脱水剂 EA 国内仅此一家，用于高端产品，销量比较稳定
朴颐提供为广安凯特医药化工公司技术支持，根据与之签订的技术转让合同，由朴颐
NBE（奈必洛尔环氧物）-R 型奈比
独家提供中间体和酶，重庆一家药厂，目前处于 GMP 认证阶段，预计 16 年开始生
洛尔氯酮中间体
产销售
朴颐提供为广安凯特医药化工公司技术支持，根据与之签订的技术转让合同，由朴颐
NBE（奈必洛尔环氧物）-S 型奈比
独家提供中间体和酶，重庆一家药厂，目前处于 GMP 认证阶段，预计 16 年开始销
洛尔氯酮中间体
售，谨慎性原则，以后年度保持销量稳定
L-叔亮氨酸 阿扎那韦中间体,稳定增长
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项目 \ 年份 分析描述
N-甲氧羰基-L-叔亮氨酸 阿扎那韦中间体,稳定增长
(1S)-1-(2R)-环氧乙基-2-苯乙基氨基
甲酸叔丁酯 阿扎那韦中间体,稳定增长
2-[4-(2-吡啶基)苄基]-肼羧酸叔丁酯 阿扎那韦中间体,稳定增长
其它零星项 占总收入 10%左右
备注：新产品的补充说明：
1、西司他丁中间体 DMCA
DMCA，化学名、（S）-二甲基环丙基甲酰胺，现有供应商的工艺是化学拆分二甲基环
丙基甲酸，然后再转化成（S）-二甲基环丙基甲酰胺，问题是产生大量拆分后的废弃物，
且二甲基环丙基甲酸臭味大，且气味残留时间长，而朴颐化学以手性催化剂催化不对称环
丙化，不需要拆分，也不用到奇臭无比的二甲基环丙基甲酸，解决了生产过程中废气污染
的问题，新工艺成本比拆分工艺降低了 2/3，与海翔药业及海正药业已经建立了供应意向，
两家的采购数量将达到 25000KG/年。同时我们将开拓印度市场，也有 30000KG/年的需求
量。目前该产品已经进入放大中试阶段。
2、客户定制 ICN：
ICN，雷美替胺高级中间体，雷美替胺是日本武田公司的专利期治疗失眠的新药，2005
年上市。朴颐公司专利技术比起现有供应商的工艺，有明显的成本优势，与日本武田公司
已经交流了近一年时间，工艺路线，产品质量，报价都已经得到了客户的认可，在多家公
司的报价中胜出，武田公司在 2014 年 2 月确定了我们作为唯一的第二供应商候选资格，并
计划在 2016 年第三季度启动商业化采购，计划 2016 年进行验证批的采购（2000KG 左右），
2017 年将会放大采购（3000-5000KG）。
3、客户定制 RABO：
RABO，化学名（R）-3-氨基丁醇，是 Dolutegravir 和 Suvorexant 两个新药的关键中间
体。Dolutegravir 是抗艾滋病新药，葛兰素史克 2012 年上市，Suvorexant 是治疗失眠新药，
默克公司 2014 年上市。该产品的关键技术采用生物酶技术，无论产品手性纯度还是成本，
都有明显的优势。朴颐公司在给 Suvorexant 的生产商 Dr. Reddy 的报价中胜出，并已完成
前期的注册工作。同时抗艾滋病药物 Dolutegravir 专利到期前也会有相当数量的采购需求，
也已经完成了三家印度药厂的供应商注册。
经过上述分析，我们认为上述增长率是合理的，符合企业发展
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情况。
2、主营业务成本的预测
历年主营业务成本状况：
单位：万元
项目/年度 2013 年度 2014 年度 2015 年 1-7 月
降糖药物中间体 660.51 1,358.55 1,504.67
抗肿瘤药物中间体 5,571.43 2,982.72 1,114.83
心血管药物中间体 1,562.26 1,452.11 731.62
抗菌药物中间体 999.25 2,586.14 2,122.16
氨基酸及衍生物 907.72 1,923.20 1,557.20
客户定制 115.20 547.48 9.61
其它零星项 1,899.12 2,938.65 899.48
合计 11,715.49 13,788.84 7,939.58
主营业务成本/主营业务收入 89% 89% 88%
根据公司特点，公司目前营业成本主要为外加工形式，外加工
的成本价格根据市场情况与朴颐公司商定后确定，朴颐公司管理层
根据未来市场变化情况结合企业自身情况对未来成本估算，如下表：
单位：万元
项目 2015 年 8-12 月 2016 2017 2018 2019 2020 2021 年及以后
降糖药物中间体 1,125.94 3,508.54 3,816.24 4,205.13 4,461.53 4,726.50 4,726.50
抗肿瘤药物中间体 991.01 2,662.40 2,897.43 3,068.37 3,381.63 3,589.75 3,589.75
心血管药物中间体 1,119.16 1,073.50 1,164.96 1,256.41 1,325.63 1,415.38 1,415.38
抗菌药物中间体 2,712.85 3,376.07 4,141.04 4,760.68 5,130.37 5,314.13 5,314.13
氨基酸及衍生物 1,415.59 3,747.83 4,057.24 4,529.06 4,974.79 5,826.93 5,826.93
客户定制 17.95 1,227.35 1,646.15 2,620.51 3,119.66 3,606.83 3,606.83
其它零星项 848.47 1,832.71 2,094.99 2,416.41 2,629.60 2,861.34 2,861.34
主营成本小计 8,230.97 17,428.41 19,818.04 22,856.55 25,023.21 27,340.86 27,340.86
占主营收入比 85% 84% 83% 83% 84% 84% 84%
备注：2015 年 8-12 月及 2016 年毛利上升的主要原因是 1）由于 2015 年国家加大了
环保整治力度，关停或限制了部分小厂的产能，市场竞争相对减弱，使得收入水平没有随
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成本的降低随之降低；2）2015 年部分新产品产业化，利润贡献较大；3）部分产品的持续
技术改进，加强了材料采购的管理，分享了部分成本降低带来的利润。
3、其他业务收入及其他业务成本分析预测
历年其他业务收入状况如下表：
单位：万元
项目 \ 年份 2013 2014 2015 年 1-7 月
其他业务收入 18.87 0.00 0.00
经了解，企业其他业务收入反映的技术费收入，由于金额较小
且不是经常性项目，故本次评估不预测。
由于企业无其他业务业务收支，故本次评估不预测。
4、税金及附加：根据现行税收的相关规定，该公司的主营业务
税金及附加主要为营业税及相关附加税费等，营业税金及附加的预
测根据公司评估基准日执行税收政策，据实测算。
企业税率情况如下表：
税 种 计税依据 税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为
增值税 基础计算销项税额，在扣除当期允许抵扣的进项 17%
税额后，差额部分为应交增值税
城市维护建设税 按实际缴纳的增值税计征 1%、5%
教育费附加（含地方） 按实际缴纳的增值税计征 5%
河道管理费 按实际缴纳的增值税计征 1%
企业所得税 按应纳税所得额计征 15%
增值税历史税率如下表：
项目/年份 2013 2014 2015 年 1-7 月 合计/平均
营业收入
13,139.99 15,440.27 8,976.86
增值税
216.04 244.63 151.97
折算率
1.64% 1.58% 1.69% 1.64%
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评估取值
1.64%
增值税折算税率取 1.64%。
企业税费预测情况如下表：
单位：万元
项目 \ 年份 2015 年 8-12 月 2016 2017 2018 2019 2020 2021 年及以后
增值税 17% 158.12 341.55 390.43 450.33 490.06 533.25 533.25
城建税 5% 7.91 17.08 19.52 22.52 24.50 26.66 26.66
教育费附加 3% 4.74 10.25 11.71 13.51 14.70 16.00 16.00
地方教育费 2% 3.16 6.83 7.81 9.01 9.80 10.67 10.67
河道管理费 1% 1.58 3.42 3.90 4.50 4.90 5.33 5.33
合计 17.39 37.58 42.94 49.54 53.90 58.66 58.66
备注：上表中所反映的增值税系价外税，合计中不含增值税。
5、期间费用的预测
本公司期间费用包括销售费用、管理费用及财务费用。
（1）销售费用主要包括：工资、福利费、差旅费、展会费、运
费、保险费等。
销售费用历史情况如下表：
单位：万元
项目 \ 年份 2013 2014 2015 年 1-7 月
工资 65.51 60.01 30.80
福利费 1.44 0.88 0.51
差旅费 9.83 8.75 17.28
展会费 19.18 21.04 11.62
运费 5.55 11.36 4.87
快递费 8.03 8.12 3.07
保险费 0.31 1.13 0.19
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项目 \ 年份 2013 2014 2015 年 1-7 月
测试费 3.56 2.52 0.59
样品费 2.82 0.11 4.57
通讯费 0.00 0.82 0.66
业务宣传费 24.81 28.72 14.14
仓储费 0.80 0.66 0.67
交通费 2.76 3.79 1.14
办公费 5.75 5.27 5.07
佣金 0.00 0.44 0.00
会务费 14.26 14.92 0.00
其他 1.63 0.35 0.00
营业费用 166.27 168.89 95.18
占营业收入比例 1.265% 1.094% 1.06%
本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照
各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
经过对被评估单位销售费用的分析后，销售费用预测方法如下
表：
管理费项目 预测方法
工资 按固定的增长比率测算
福利费 根据占工资的比例预测
差旅费 根据以前年度差旅费占收入的比例预测并保持一定比例的增长
展会费 根据以前年度展会费用预测并保持一定比例的增长
运费 根据以前年度运费占收入的比例预测并保持一定比例的增长
快递费 根据以前年度快递费占收入的比例预测并保持一定比例的增长
保险费 根据以前年度货运保险费占收入的比例预测并保持一定比例的增长
测试费 根据以前年度测试费占收入的比例预测并保持一定比例的增长
样品费 根据以前年度样品费占收入的比例预测并保持一定比例的增长
通讯费 根据以前年度通讯费占收入的比例预测并保持一定比例的增长
业务宣传费 根据以前年度业务宣传费占收入的比例预测并保持一定比例的增长
仓储费 根据以前年度仓储费占收入的比例预测并保持一定比例的增长
交通费 根据以前年度交通费占收入的比例预测并保持一定比例的增长
办公费 根据以前年度办公费占收入的比例预测并保持一定比例的增长
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管理费项目 预测方法
佣金 很少发生，不做预测
会务费 根据以前年度会务费水平预测
其他 偶尔发生，不做预测
经过上述方法和途径预测，销售费用的预测数据见下表：
单位：万元
2015 年 2021 年
项目 \ 年份 2016 2017 2018 2019 2020
8-12 月 及以后
工资 32.21 66.16 69.47 72.94 76.59 80.42 80.42
福利费 0.75 1.32 1.39 1.46 1.53 1.61 1.61
差旅费 6.75 14.58 16.66 19.22 20.92 22.76 22.76
展会费 8.38 20.60 21.22 21.86 22.52 23.20 23.20
运费 6.30 12.50 14.28 16.48 17.93 19.51 19.51
快递费 8.10 12.50 14.28 16.48 17.93 19.51 19.51
保险费 1.67 2.08 2.38 2.75 2.99 3.25 3.25
测试费 3.13 4.17 4.76 5.49 5.98 6.50 6.50
样品费 0.96 2.08 2.38 2.75 2.99 3.25 3.25
通讯费 1.20 2.08 2.38 2.75 2.99 3.25 3.25
业务宣传费 21.24 39.57 45.23 52.17 56.78 61.78 61.78
仓储费 0.26 1.04 1.19 1.37 1.49 1.63 1.63
交通费 2.58 4.17 4.76 5.49 5.98 6.50 6.50
办公费 2.38 8.33 9.52 10.98 11.95 13.01 13.01
佣金 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
会务费 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00 15.00
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业费用 110.91 206.18 224.90 247.19 263.57 281.18 281.18
占营业收入
1.150% 0.990% 0.945% 0.900% 0.882% 0.865% 0.865%
比例
（2）管理费用主要包括：工资、福利费、办公费、折旧费、招
待费、技术开发费、长期待摊费等。
管理费用历史情况如下表：
单位：万元
项目\年份 2013 2014 2015 年 1-7 月
工资 60.19 45.75 25.49
福利费 16.31 9.92 12.32
办公费 21.23 20.75 9.36
职工教育经费 9.67 4.22 3.64
电话费 5.44 4.88 1.19
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项目\年份 2013 2014 2015 年 1-7 月
差旅费 3.87 2.05 2.81
业务招待费 17.14 18.98 10.73
快递费 0.08 0.10 0.02
折旧费 40.37 46.90 27.99
汽车费 16.49 22.33 10.87
交通费 14.10 12.10 10.71
劳动保护费 3.80 6.81 2.42
水电费 15.39 15.73 8.33
租赁费\房屋租赁费 68.73 68.73 40.09
社会保险费\基本养老保险 9.54 7.18 2.37
社会保险费\医疗保险 4.33 3.30 2.61
社会保险费\失业保险 0.63 0.42 0.26
社会保险费\工伤保险 0.23 0.16 0.11
社会保险费\生育保险 0.36 -0.96 0.28
公积金 3.75 3.94 3.09
实验耗料 2.73 2.97 1.85
测试费 0.80 0.74 0.05
修理费 2.39 1.44 0.85
物业费 3.63 3.83 2.52
税金\印花税 1.80 1.02 1.05
技术开发费 636.55 549.26 236.58
手机通讯费 1.83 2.36 1.54
工会经费 1.01 3.84 2.28
咨询费 5.92 12.24 0.00
其它 21.48 0.00 0.12
展会费 0.00 0.03 0.26
社会保险费\残疾人就业保障金 0.00 2.66 0.00
保险费 0.00 0.54 0.00
低值易耗品 0.00 0.06 0.00
税金\车船税 0.00 0.32 0.00
会务费 0.00 0.00 0.00
排污费 1.20 0.00 0.00
长期待摊费用 2.49 1.59 1.59
合计 993.47 876.19 423.38
占营业收入比例 7.56% 5.67% 4.72%
本次评估根据不同费用的发生特点、变动规律进行分析，按照
各类费用不同属性，采用合适的模型计算。
经过对被评估单位管理费用的分析后，管理费用预测方法如下
表：
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项目\年份 预测方法
工资 按固定的增长比率测算
福利费 根据占工资的比例预测
办公费 根据以前年度办公费占收入的比例预测并保持一定比例的增长
职工教育经费 根据占工资的比例预测
电话费 根据以前年度电话费水平预测并保持一定比例的增长
差旅费 根据以前年度差旅费水平预测并保持一定比例的增长
业务招待费 根据以前年度业务招待费水平预测并保持一定比例的增长
快递费 根据以前年度快递费水平预测并保持一定比例的增长
折旧费 根据目前规模水平及折旧政策预测
汽车费 根据以前年度汽车费水平预测并保持一定比例的增长
交通费 根据以前年度交通费水平预测并保持一定比例的增长
劳动保护费 根据以前年度劳动保护费水平预测并保持一定比例的增长
水电费 根据以前年度水电费水平预测并保持一定比例的增长
租赁费 根据目前租赁合同规定的租金水平并保持一定比例的增长
社会保险费\基本养老保险 根据占工资的比例预测
社会保险费\医疗保险 根据占工资的比例预测
社会保险费\失业保险 根据占工资的比例预测
社会保险费\工伤保险 根据占工资的比例预测
社会保险费\生育保险 根据占工资的比例预测
公积金 根据占工资的比例预测
实验耗料 根据以前年度实验耗料水平预测并保持一定比例的增长
测试费 根据以前年度测试费水平预测并保持一定比例的增长
修理费 根据以前年度修理费水平预测并保持一定比例的增长
物业费 根据目前物业费水平预测并保持一定比例的增长
税金\印花税 根据以前年度印花税占收入的比例预测
技术开发费 根据以前年度技术开发费占收入的比例预测
手机通讯费 根据以前年度手机通讯费水平预测并保持一定比例的增长
工会经费 根据占工资的比例预测
咨询费 根据以前年度咨询费水平预测并保持一定比例的增长
其它 很少发生，不做预测
展会费 并入销售费用展会费中预测
社会保险费\残疾人就业保障金 根据占工资的比例预测
保险费-个人保险 根据以前年度个人保险水平预测并保持一定比例的增长
低值易耗品 很少发生，不做预测
税金\车船税 并入车辆保险中预测
排污费 根据以前年度排污费水平预测并保持一定比例的增长
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项目\年份 预测方法
长期待摊费用 根据目前摊销政策预测
经过上述方法和途径预测，管理费用的预测如下表：
单位：万元
2015 年 2021 年
项目\年份 2016 2017 2018 2019 2020
8-12 月 及以后
工资 22.55 50.44 52.96 55.61 58.39 61.31 61.31
福利费 5.64 12.61 13.24 13.90 14.60 15.33 15.33
办公费 18.56 31.24 35.71 41.19 44.82 48.77 48.77
职工教育经费 0.90 2.02 2.12 2.22 2.34 2.45 2.45
电话费 3.81 5.15 5.30 5.46 5.62 5.79 5.79
差旅费 2.00 5.00 5.15 5.30 5.46 5.62 5.62
业务招待费 9.27 20.60 21.22 21.86 22.52 23.20 23.20
快递费 0.08 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10 0.10
折旧费 43.05 103.32 103.32 103.32 103.32 103.32 103.32
汽车费 9.13 20.60 21.22 21.86 22.52 23.20 23.20
交通费 2.29 13.39 13.79 14.20 14.63 15.07 15.07
劳动保护费 3.58 6.18 6.37 6.56 6.76 6.96 6.96
水电费 7.67 16.48 16.97 17.48 18.00 18.54 18.54
租赁费\房屋租赁费 28.64 70.79 72.91 75.10 77.35 79.67 79.67
社会保险费\基本养老保险 8.20 11.10 11.65 12.23 12.85 13.49 13.49
社会保险费\医疗保险 3.15 6.05 6.36 6.67 7.01 7.36 7.36
社会保险费\失业保险 0.56 0.86 0.90 0.95 0.99 1.04 1.04
社会保险费\工伤保险 0.13 0.25 0.26 0.28 0.29 0.31 0.31
社会保险费\生育保险 0.10 0.40 0.42 0.44 0.47 0.49 0.49
公积金 0.27 3.53 3.71 3.89 4.09 4.29 4.29
实验耗料 1.15 3.09 3.18 3.28 3.38 3.48 3.48
测试费 0.75 0.82 0.84 0.87 0.90 0.93 0.93
修理费 1.15 2.06 2.12 2.18 2.25 2.32 2.32
物业费 1.80 4.44 4.57 4.71 4.85 5.00 5.00
税金\印花税 0.81 2.08 2.38 2.75 2.99 3.25 3.25
技术开发费 545.40 874.70 999.88 1,153.29 1,255.04 1,365.64 1,365.64
手机通讯费 1.00 2.58 2.66 2.74 2.82 2.90 2.90
工会经费 0.45 1.01 1.06 1.11 1.17 1.23 1.23
咨询费 9.00 9.27 9.55 9.84 10.14 10.44 10.44
其它 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
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上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估说明
2015 年 2021 年
项目\年份 2016 2017 2018 2019 2020
8-12 月 及以后
展会费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
社会保险费\残疾人就业保障金 2.40 2.52 2.65 2.78 2.92 3.07 3.07
保险费 3.00 3.09 3.18 3.28 3.38 3.48 3.48
低值易耗品 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
税金\车船税 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
会务费 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
排污费 1.00 1.03 1.06 1.09 1.12 1.15 1.15
长期待摊费用 3.66 8.77 8.77 8.77 8.77 8.77 8.77
合计 741.14 1,295.58 1,435.59 1,605.31 1,721.87 1,847.98 1,847.98
占营业收入比例 7.69% 6.22% 6.03% 5.85% 5.76% 5.68% 5.68%
（3）财务费用主要为贷款利息、利息收入及手续费等。
财务费用历史数据如下：（单位：万元）
项目 \ 年份 2013 2014 2015 年 1-7 月
利息支出 35.34 39.61 25.03
利息收入 -1.37 -1.43 -0.68
汇兑损益 0.12 0.05 0.01
银行手续费 0.61 0.02 0.00
合 计 34.71 38.25 24.35
企业的财务费用主要为利息收入、利息支出以及银行手续费。
（1）利息收入的预测
鉴于在一般情况下企业的货币资金或其银行存款等在生产经营
过程中变化频繁或变化较大，同时本次评估已剥离相关溢余资金，
故本次评估时不考虑存款产生的利息收入。
（2）利息支出的预测
根据评估基准日借款本金及核定利息确定未来借款利息。
2015 年 2021 年
贷款银行 本金 利息 8-12 月 2016 2017 2018 2019 2020 及以后
134
上海申威资产评估有限公司
上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估说明
上海银行
徐汇支行 5000000 5.82% 12.13 29.1 29.1 29.1 29.1 29.1 29.1
交通银行
徐汇支行 3000000 4.85% 6.06 14.55 14.55 14.55 14.55 14.55 14.55
合计 18.19 43.65 43.65 43.65 43.65 43.65 43.65
（3）汇兑损益、银行手续费的预测
从企业历史情况来看，汇兑损益、银行手续费金额较小，本次
评估忽略不计。
6、所得税的预测
根据企业现状，本次评估公司企业所得税 15%税率进行预测。
2015 年 2021 年及
项目 \ 年份 2016 2017 2018 2019 2020
8-12 月 以后
利润总额 523.09 1,814.84 2,241.63 2,656.93 2,775.60 2,942.88 2,942.88
研发费发生额
减：研发费加计扣
272.70 437.35 499.94 576.65 627.52 682.82 682.82
除
加：招待费 40%和
3.71 8.24 8.49 8.74 9.01 9.28 9.28
超过收入 0.5%
调整后应税利润
254.10 1,385.73 1,750.17 2,089.03 2,157.08 2,269.34 2,269.34
总额
可弥补的历年亏
0.00
损部分
税前补亏调整后 254.10 1,385.73 1,750.17 2,089.03 2,157.08 2,269.34 2,269.34
所得税率 15% 15% 15% 15% 15% 15% 15%
所得税 38.11 207.86 262.53 313.35 323.56 340.40 340.40
7、净利润的预测
根据上述各科目的分析预测，得出净利润的预测如下表：
单位：万元
2015 年 2021 年
项目 \ 年份 2016 2017 2018 2019 2020
8-12 月 及以后
一、营业总收入 9,641.69 20,826.23 23,806.74 27,459.17 29,881.79 32,515.21 32,515.21
其中：主营业务收入 9,641.69 20,826.23 23,806.74 27,459.17 29,881.79 32,515.21 32,515.21
其他业务收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
二、营业总成本 9,118.60 19,011.40 21,565.12 24,802.24 27,106.19 29,572.33 29,572.33
其中:营业成本 8,230.97 17,428.41 19,818.04 22,856.55 25,023.21 27,340.86 27,340.86
135
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2015 年 2021 年
项目 \ 年份 2016 2017 2018 2019 2020
8-12 月 及以后
其中：主营业务成本 8,230.97 17,428.41 19,818.04 22,856.55 25,023.21 27,340.86 27,340.86
其他业务成本 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
营业税金及附加 17.39 37.58 42.94 49.54 53.90 58.66 58.66
营业费用 110.91 206.18 224.90 247.19 263.57 281.18 281.18
管理费用 741.14 1,295.58 1,435.59 1,605.31 1,721.87 1,847.98 1,847.98
财务费用 43.22 43.65 43.65 43.65 43.65 43.65 43.65
资产减值损失 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
其他 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
加：公允价值变动收益
投资收益 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
三、营业利润 523.09 1,814.84 2,241.63 2,656.93 2,775.60 2,942.88 2,942.88
加：营业外收入 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
减：营业外支出 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00
四、利润总额 523.09 1,814.84 2,241.63 2,656.93 2,775.60 2,942.88 2,942.88
减：所得税 38.11 207.86 262.53 313.35 323.56 340.40 340.40
五、净利润 484.98 1,606.98 1,979.10 2,343.58 2,452.04 2,602.48 2,602.48
8、折旧与摊销的预测
被评估单位的固定资产主要为机器设备、车辆及电子设备，长
期待摊费用为装修摊销。固定资产及无形资产按取得时的实际成本
计价，以直线法计提折旧。本次评估中，按照企业执行的折旧及摊
销政策，以基准日经审计的固定资产及无形资产账面原值、折旧年
限、残值率等估算未来经营期的折旧额。折旧与摊销的预测如下表：
单位：万元
2015 年 2021 年
折旧与摊销 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月 及以后年度
财务折旧-设备 43.05 103.32 103.32 103.32 103.32 103.32 103.32
财务长期待摊摊销 3.66 8.77 8.77 8.77 8.77 8.77 8.77
合计 46.71 112.09 112.09 112.09 112.09 112.09 112.09
9、营运资金追加的预测
营运资本追加额系指企业在不改变当前主营业务条件下，为保
136
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持企业持续经营能力所需的新增营运资金，如正常经营所需保持的
现金、产品存货购置、代客户垫付购货款（应收账款）等所需的基
本资金以及应付的款项等。营运资金的追加是指随着企业经营活动
的变化，获取他人的商业信用而占用的现金，正常经营所需保持的
现金、存货等；同时，在经济活动中，提供商业信用，相应可以减
少现金的即时支付。通常其他应收账款和其他应付账款核算的内容
绝大多为与主业无关或暂时性的往来，需具体甄别视其与所估算经
营业务的相关性个别确定。因此估算营运资金的增加原则上只需考
虑正常经营所需保持的应收款项、存货和应付款项等主要因素。本
报告所定义的营运资本增加额为：
营运资本增加额=当期营运资本-上期营运资本
其中，营运资本=安全资金额+应收账款+预付账款+经营性其他
应收款+存货-应付账款-预收账款-经营性其他应付款
a) 安全现金：结合企业情况，安全现金取企业半个月的完全付
现成本费用。
月完全付现成本=（销售成本+应交税金+三项费用—折旧与摊
销）/12
b) 应收账款＝营业收入总额/应收款项周转率
注：为了预测现金流方便，周转率均用当年的收入和应收款金
额计算。下同。
c)预付账款=营业成本总额/预付账款周转率
137
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d) 经营性其他应收款＝营业收入总额/经营性其他应收款周转
率
e) 存货=营业成本总额/存货周转率
f) 应付账款=营业成本总额/应付账款周转率
g)预收账款=营业收入总额/预收账款周转率
h) 经营性其他应付款＝营业成本总额/经营性其他应付款周转
率
各科目周转率情况如下表：
项目名称 \ 年份 2013 2014 算术均值 评估取值
1 期末运营资本 1,282.62 2,156.97 1,719.80 2,156.97
2 应收账款周转率 5.00 4.40 4.70 4.70
3 经营性其他应收款周转率 3,735.80 2,228.80 2,982.30 2,980.00
4 预付账款周转率 49.90 99.50 74.70 75.00
5 存货周转率 20.30 23.20 21.75 22.00
6 应付账款周转率 5.40 5.90 5.65 5.70
7 预收账款周转率 279.30 2,716.00 1,497.65 1,500.00
8 应交税费周转率 148.90 261.30 205.10 205.00
9 经营性其他应付款周转率 136.30 147.90 142.10 140.00
营运资本估算表详见下表。
单位：万元
2021 年及以
项目名称 \ 年份 2015 全年 2016 2017 2018 2019 2020
后
1 运营现金 733.00 794.50 903.00 1,040.00 1,136.50 1,240.00 1,240.00
2 应收账款 3,961.00 4,431.00 5,065.00 5,842.00 6,358.00 6,918.00 6,918.00
3 经营性其他应收款 6.00 7.00 8.00 9.00 10.00 11.00 11.00
4 预付账款 216.00 232.00 264.00 305.00 334.00 365.00 365.00
5 存货 735.00 792.00 901.00 1,039.00 1,137.00 1,243.00 1,243.00
6 其他的经营性资产 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - -
7 应付账款 2,837.00 3,058.00 3,477.00 4,010.00 4,390.00 4,797.00 4,797.00
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2021 年及以
项目名称 \ 年份 2015 全年 2016 2017 2018 2019 2020
后
8 应付票据 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00 - -
9 预收账款 12.00 14.00 16.00 18.00 20.00 22.00 22.00
11 应交税费 91.00 102.00 116.00 134.00 146.00 159.00 159.00
12 经营性其他应付款 59.00 124.00 142.00 163.00 179.00 195.00 195.00
13 期末营运资本 2,652.00 2,958.50 3,390.00 3,910.00 4,240.50 4,604.00 4,604.00
14 运营资本增加 485.65 306.50 431.50 520.00 330.50 363.50 0.00
10、资本性支出的预测
本处定义的资本性支出是指企业为满足未来经营计划而需要更
新重置现有固定资产设备和未来新增产能增加的资本支出及超过一
年的长期资产投入的资本性支出。
本次收益法的假设前提之一为未来收益期限为无限期，所以目
前使用的固定资产将在经济使用年限届满后面临着更新支出。本次
评估按照每年折旧额考虑作为未来的固定资产维护额。预测情况如
下表：（金额单位：万元）
2015 年 2021 年及
资本性支出 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月 以后年度
固定资产-设备支出 43.05 103.32 103.32 103.32 103.32 103.32 103.32
长期待摊费维护 3.66 8.77 8.77 8.77 8.77 8.77 8.77
资本性支出 46.71 112.09 112.09 112.09 112.09 112.09 112.09
11、企业自由现金流
企业自由现金流＝净利润＋折旧和摊销＋税后利息支出－资本
性支出－营运资金增加额
单位：万元
2015 年 2021 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月 以后年度
净利润 484.98 1,606.98 1,979.10 2,343.58 2,452.04 2,602.48 2,602.48
加：折旧和摊销 46.71 112.09 112.09 112.09 112.09 112.09 112.09
139
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2015 年 2021 年及
项目 2016 年 2017 年 2018 年 2019 年 2020 年
8-12 月 以后年度
加：税后利息支出 36.73 37.10 37.10 37.10 37.10 37.10 37.10
减：资本性支出 46.71 112.09 112.09 112.09 112.09 112.09 112.09
减：营运资本增加 485.65 306.50 431.50 520.00 330.50 363.50 0.00
现金流 36.05 1,337.58 1,584.70 1,860.68 2,158.64 2,276.08 2,639.58
12、折现率的预测
折现率，又称期望投资回报率，是收益法确定评估价值的重要
参数。由于被评估企业不是上市公司，其折现率不能直接计算获得。
因此本次评估采用选取对比公司进行分析计算的方法估算被评估企
业期望投资回报率。为此，第一步，首先在上市公司中选取对比公
司，然后估算对比公司的系统性风险系数 β；第二步，根据对比公
司资本结构、对比公司 β 以及被评估公司资本结构估算被评估企业
的期望投资回报率，并以此作为折现率。
本次采用资本资产加权平均成本模型(WACC)确定折现率。
WACC 模型它是期望的股权回报率和所得税调整后的债权回报率的
加权平均值。
在计算总投资回报率时，第一步需要计算，截至评估基准日，
股权资金回报率和利用公开的市场数据计算债权资金回报率。第二
步，计算加权平均股权回报率和债权回报率。
总资本加权平均回报率利用以下公式计算：
r=Re*E/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E) （1）
式中：r—加权平均资本成本；
Re—权益资本成本；
140
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Rd—债务资本成本；
T—企业所得税率；
E/D—资本结构；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益
资本成本 Re；
Re= Rf+β*(Rm-Rf)+Rs （2）
式中： Re—权益折现率
Rf —无风险报酬率；
β—权益资本的预期市场风险系数；
Rm-Rf —股权风险收益率；
Rs—特有风险调整系数；
β=βt*（1+（1-t）*D/E） (3)
βt :可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取行业的平
均系数）
12.1 权益资本成本：
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益
资本成本 Re；
Re= Rf+β*(Rm-Rf)+Rs （4）
式中： Re—权益折现率
Rf —无风险报酬率；
β—权益资本的预期市场风险系数；
141
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Rm-Rf —股权风险收益率；
Rs—特有风险调整系数；
β=βt*（1+（1-t）*D/E） (5)
βt :可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取行业的平
均系数）
分析 CAPM 我们采用以下几步：
（1）无风险报酬率的确定(Rf)
国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能
兑付的风险很小，可以忽略不计。
我们选择从评估基准日到国债到期日剩余期限超过十年期的国
债，并计算其到期收益率，取所有国债到期收益率的平均值作为本
次评估无风险收益率。
我们以上述国债到期收益率的平均值 4.21%作为本次评估的无
风险收益率。
（2）股权风险收益率的确定
股权风险收益率反映的是投资者因投资于风险相对较高的资本
市场与投资于风险相对较低（或无风险）的债券市场所得到的风险
补偿，其表现形式为整个资本市场净资产报酬率与无风险报酬率的
差额。我公司借助 Wind 资讯的数据系统提供所选择的各成分股每年
年末的交易收盘价，采用滚动方式计算沪深 300 成份股自 2005 年至
2014 年期间每年超额收益率几何平均值，然后对 9 年期间每年超额
142
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收益率几何平均值进行再次简单平均计算得出股权风险收益率，经
测算 ERP 为 7.82%。
（3）确定对比公司相对于股票市场风险系数 β（LeveredBeta）
β 被认为是衡量公司相对风险的指标。投资股市中一个公司，
如果其 β 值为 1.1 则意味着其股票风险比整个股市平均风险高 10%；
相反，如果公司 β 值为 0.9，则表示其股票风险比股市平均风险低
10%。因为投资者期望高风险应得到高回报，β 值对投资者衡量投资
某种股票的相对风险非常有帮助。
目前，中国国内 Wind 资讯公司是一家从事于 β 的研究并给出计
算 β 值的计算公式的公司。被评估单位的属于酒类生产和销售企业，
故本次评估我们是运用该公司公布的 β 计算器计算我们选取的 4 家
相同的酒类行业上市公司的 β 值，并对上述三公司的 β 值进行了 T
值检验且检验通过。上述 β 值是含有所选取公司自身资本结构的 β
值。
计算对比公司 UnleveredBeta 和估算被评估企业 UnleveredBeta
根据以下公式，我们可以分别计算对比公司的 UnleveredBeta：
UnleveredBeta=LeveredBeta/[1+(1-T)(D/E)]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用企业利润税率
股权价值 带息债务 资本结构 剔除财务杠杆
证券代码 证券简称 Beta 所得税率%
（万无） （万元） （D/E）% 的 Beta
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股权价值 带息债务 资本结构 剔除财务杠杆
证券代码 证券简称 Beta 所得税率%
（万无） （万元） （D/E）% 的 Beta
002250.SZ 联化科技 1,870,653.8413 119,146.8937 6.37% 0.6923 15.0000 0.6567
002453.SZ 天马精化 648,425.5000 58,364.2193 9.00% 1.1224 15.0000 1.0426
300107.SZ 建新股份 464,870.8160 0.0000 0.00% 0.9894 15.0000 0.9894
300261.SZ 雅本化学 715,383.5520 56,583.7026 7.91% 0.8409 15.0000 0.7879
平均 5.82% 0.9113 0.8692
将对比公司的 UnleveredBeta 计算出来后，取其按照对比公司
根据相关度算术平均计算后的值作为被评估企业的 UnleveredBeta，
为 0.8692。
评估人员分析了企业历史债权结构及取样的上市公司的资产结
构，本次评估拟按行业样本上市公司的付息债务资本/权益资本市
值=5.82%作为目标资本结构比，设定其合理的债务结构，再按经计
算的卸载调整后无财务杠杆的 Beta 进行重构。故计算被评估企业的
LeveredBeta：
LeveredBeta=UnleveredBeta×[1+(1-T)(D/E)]
式中：D：债权价值
E：股权价值
T：适用企业所得税率（取 15%）
LeveredBeta=0.8692×[1+(1-15%)×5.82%]
=0.9120
（4）公司特有风险调整系数（Rs）
公司特有风险调整系数为根据被评估企业与所选择的对比企业
在企业特殊经营环境、企业规模、经营管理、财务风险、抗风险能
力、特殊因素所形成的优劣势等方面的差异进行的调整系数。评估
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人员分析了被评估企业与同行业上市公司的差距，综合考虑被评估
企业特有风险取 3%。
（5）权益资本成本的确定
最终由式（11）得到评估对象的权益资本成本 Re：
Re= Rf+β*(Rm-Rf)+Rs+ Rc
=4.21%+0.9120×7.82%+3%
≈14.30%
12.2 债务资本成本
债务资本成本 rd 取 5 年期贷款利率 5.15%。
12.3 资本结构的确定
本次评估采用对比公司平均的资本结构。
经过计算，资本结构如下：
Wd=D/（D+E）≈5.39%
We=E/（D+E）≈94.61%
（9）折现率计算
r rd 1 t wd re we
（a）
适用税率：所得税为 15%。
折现率 r：将上述各值分别代入公式即有：
r rd 1 t wd re we
≈13.8%
13、股东全部权益价值计算
本次评估的基本模型为：
145
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E B D （1）
式中：
E：评估对象的股东全部权益价值；
B：评估对象的企业价值；
B P Ci
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
r：折现率；
n：评估对象的未来预测期；
ΣCi：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2
（4）
式中：
C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；
C2：其他非经营性资产或负债的价值；
D：评估对象付息债务价值。
13.1 经营性资产价值
企业自由现金流量=净利润＋折旧摊销＋扣税后付息债务利息
－资本性支出－运营资本增加额（5）
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对纳入报表范围的资产和主营业务，按照最近几年的历史经营
状况的变化趋势和业务类型估算预期收益（净现金流量），并折现
得到评估对象经营性资产的价值为 16,372.00 万元。
13.2 股东全部权益价值的确定
13.2.1 非经营性资产及负债或溢余（短缺）资产的评估
所谓非经营性资产是我们分析剥离出来的与被评估企业主营业
务没有直接关系的资产；溢余资产是指生产经营中不需要的资产，
如多余现金、有价证券、与预测企业收益现金流不相关的其他资产
等。由于这些资产对被评估企业的主营业务没有直接贡献，并且我
们在采用收益法进行估算时也没有考虑这些资产的贡献。因此，我
们采用收益法得出的评估结论没有包括上述资产。但这些资产仍然
是被评估企业的资产，因此，我们将分析、剥离出来的非经营性资
产单独评估出其市场价值后加回到采用收益法估算的结论中。
根据我们的分析，被评估企业共有非经营性资产、负债及溢余
资产的评估结果为 883.41 万元。
13.2.2 企业价值
将所得到的经营性资产的价值、基准日的溢余资产价值、非经
营性资产价值代入式（2），即得到评估对象企业价值。
B=P+∑Ci
B= 16,372.00 +883.41
=17,255.41 万元(取整)
147
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13.2.3 股东全部权益价值
将评估对象的付息债务的价值代入式（1），得到评估对象的全
部权益价值为
E=B-D
D:付息债务的确定
从基准日的情况看，公司付息债务为 800.00 万元。
E=B-D
=17,255.41 -800.00
=16,455.00 万元（取整）
13.3 不可流通折扣率的估算
对上述收益法评估企业价值，本次评估未考虑不可流通折扣，
主要基于：
13.3.1 未来的收益预测，是针对该公司的盈利能力的预测，其实
际收益、未来增长性都未考虑上市因素；
13.3.2 折现率的计算虽然来源于上市公司的贝塔系数等，但是已
经增加了风险系数，考虑到上市公司和非上市公司的差异；
因此对 DCF 收益法评估，不再考虑不可流通性折扣。
经过收益法评估，公司于评估基准日 2015 年 7 月 31 日，在上
述假设条件成立的前提下，股东全部权益价值评估值为人民币
16,455.00 万元。
（五）评估结论及分析
评估前上海朴颐化学科技有限公司资产总额 59,060,336.94 元，
148
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负债总额 35,112,569.96 元，净资产 23,947,766.98 元。
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，在假
设条件成立的前提下，上海朴颐化学科技有限公司总资产评估值为
74,707,300.62 元，负债评估值为 35,112,569.96 元，股东全部权益价
值评估值为 39,594,730.66 元，大写人民币：叁仟玖佰伍拾玖万肆仟
柒佰叁拾元陆角陆分。评估增值 15,646,963.68 元，增值率 65.34％。
委评资产在评估基准日 2015 年 7 月 31 日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 7 月 31 日 金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 5,405.24 5,593.21 187.97 3.48
货币资金 633.30 633.30 0.00 0.00
应收票据净额 14.96 14.96 0.00 0.00
应收账款净额 3,470.97 3,470.97 0.00 0.00
预付账款净额 155.87 155.87 0.00 0.00
其他应收款净额 601.40 601.40 0.00 0.00
存货净额 528.74 716.71 187.97 35.55
二、非流动资产合计 500.79 2,183.52 1,682.73 336.01
长期股权投资净额 180.00 284.71 104.71 58.17
固定资产净额 281.10 443.53 162.43 57.79
无形资产净额 0.00 1,111.00 1,111.00 0.00
长期待摊费用 24.74 24.74 0.00 0.00
递延所得税资产 14.96 13.54 -1.42 -9.48
三、资产总计 5,906.03 7,470.73 1,564.70 26.49
四、流动负债合计 3,501.18 3,501.18 0.00 0.00
短期借款 800.00 800.00 0.00 0.00
应付账款 2,368.24 2,368.24 0.00 0.00
预收账款 88.71 88.71 0.00 0.00
应付职工薪酬 16.11 16.11 0.00 0.00
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上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估说明
应交税费 146.14 146.14 0.00 0.00
应付利息 2.19 2.19 0.00 0.00
其他应付款 79.79 79.79 0.00 0.00
五、非流动负债合计 10.08 10.08 0.00 0.00
递延所得税负债 10.08 10.08 0.00 0.00
六、负债总计 3,511.26 3,511.26 0.00 0.00
七、净资产 2,394.78 3,959.47 1,564.70 65.34
2、收益法评估结果
经收益法评估，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，在假设条
件成立的前提下，上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评
估值为 164,550,000.00 元。（大写人民币：壹亿陆仟肆佰伍拾伍万元
整）。
3、评估结论的选择
本次评估采用市场法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率％
资产基础法 2,394.78 3,959.47 1,564.70 65.34
收益法 2,394.78 16,455.00 14,060.22 587.12
经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结果。评估
结论选取理由如下：
资产基础法是根据企业现有资产和负债为评估范围，反映的是
企业所属的各项资产和负债。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来
可以产生的收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的
评估价值。
由于收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的
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上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估说明
方法，该方法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分
利用，组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全
部权益价值的影响，也考虑了企业运营资质、行业竞争力、公司的
管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的因素对企业股东全部
权益价值的影响。根据被评估企业所处行业和经营特点，收益法评
估结果更能比较全面地反映目前企业股东全部权益价值，故本次评
估采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。
4、评估结论
在本报告设定的假设条件和前提下，经采用收益法评估，上海
朴颐化学科技有限公司的股东全部权益价值在评估基准日 2015 年 7
月 31 日的评估值为 164,550,000.00 元。（大写人民币：壹亿陆仟肆
佰伍拾伍万元整）。
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二零一五年十一月十七日
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