雅本化学：关于深圳证券交易所《关于对雅本化学股份有限公司的重组问询函》的回复2015-12-08
证券代码：300261 证券简称：雅本化学 上市地：深圳证券交易所
雅本化学股份有限公司
关于深圳证券交易所《关于对雅本化学股份
有限公司的重组问询函》的回复
雅 本 化 学
独立财务顾问
二〇一五年十二月
深圳证券交易所创业板公司管理部：
2015 年 12 月 1 日，雅本化学股份有限公司（以下简称“本公司”）披露了
《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案》（以
下简称“报告书”），并于 2015 年 12 月 7 日收到贵部下发的《关于对雅本化学股
份有限公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 64 号）。本公
司现根据问询函所涉问题进行说明和答复，具体内容如下：
1、报告书第 65 页显示，截至本预案签署日，“上实上投领华投资”基金
尚未完成设立。根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》第十
三条的规定，请补充披露上实上投领华投资基金设立的进展情况和两名认购对
象各自认购的份额。
【回复】
上实上投领华投资基金拟由六安信实资产管理有限公司筹建和管理，用于认
购雅本化学本次配套融资非公开发行的股份。2015 年 12 月 3 日，上实上投领华
投资基金正式成立，由六安信实资产管理有限公司担任资产管理人。六安资管的
基本情况如下：
1、六安资管
（1）基本情况
公司名称 六安信实资产管理有限公司
住所 六安市长安南路环保大厦
法定代表人 周道洪
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 11 月 14 日
股权投资管理、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询、商
经营范围 务信息咨询、财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（2）产权控制结构
（3）主营业务
六安资管于 2014 年 11 月设立，注册资本为 500 万元。主要经营特定客户资
产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
（4）主要财务指标
六安资管最近一年简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 5,000,000.00
所有者权益合计 5,000,000.00
项目 2014 年度
营业收入 0.00
利润总额 -33.67
净利润 -33.67
注：上述数据未经审计。
2、六安资管设立的上实上投领华投资基金
（1）基本情况
上实上投领华投资基金由六安资管筹建和管理，用于认购雅本化学本次配套
融资非公开发行的股份。2015 年 12 月 3 日，上实上投领华投资基金正式成立，
基金存续期限自该日起计算。基金由六安信实资产管理有限公司担任资产管理
人，投资人为上海海外公司、上海盛龙投资管理有限公司，其出资份额如下所示：
序号 名称 出资额
1 上海海外公司 1,000,000.00
2 上海盛龙投资管理有限公司 1,000,000.00
合计 2,000,000.00
（2）主要财务指标
该基金于 2015 年 12 月 3 日正式成立，故不涉及该事项。
（3）对外投资情况
该基金于 2015 年 12 月 3 日正式成立，故不涉及该事项。
2、请补充披露医药中间体行业的基本情况，包括但不限于市场规模、标的
公司市场份额和主要竞争对手情况。
【回复】
（一）医药中间体行业概述
医药中间体行业是指那些按照严格的质量标准用化学合成或生物合成方法
为制药企业生产加工用于制造成品药品的有机/无机中间体或原料药的化工企
业。
从产业链的位置来看，医药中间体行业处于基础化工行业与制药行业之间，
具体情况如下图：
制剂
制药
行业
原料药
医药中间体Ⅳ
(高级中间体)
医药中间体Ⅲ
医药 (高级中间体)
中间 朴颐
体行
化学
业
医药中间体Ⅱ
(初级中间体)
医药中间体Ⅰ
(初级中间体)
化工
基础化学品
行业
（二）医药中间体行业特点
医药中间体行业在国内和国外均属于市场化程度较高的行业，主要依靠市场
机制形成价格，即价格完全由市场供求情况决定。
医药中间体研发生产的服务对象主要是国内外的制药公司，而医药中间体研
发生产服务提供商则既有来自于北美、欧洲、日本等发达国家或地区的企业，又
有来自于印度、中国等新兴国家的企业。因此，中国的医药中间体企业要同时与
北美、欧洲、日本等发达国家或地区的成熟的企业和印度等新兴国家的快速成长
的企业展开竞争。
北美、欧洲、日本等发达国家或地区的医药中间体研发生产行业的发展时间
较长、成熟程度较高，但增长缓慢；印度、中国等新兴国家的医药中间体研发生
产行业的发展时间较短、发展程度较低，但增长很快。因此，中国与北美、欧洲、
日本的医药中间体研发生产行业之间的竞争主要集中在医药中间体研发生产服
务的技术能力、沟通能力、成本等方面，而与印度的医药中间体研发生产行业之
间的竞争主要集中在管理体系、营销渠道、技术能力、沟通能力等方面。
（三）医药中间体行业的市场规模
医药中间体研发生产业务是全球制药行业专业分工不断深化的结果。在过去
几年里，几乎所有的跨国制药公司都从垂直一体化业务模式逐步向开放合作业务
模式转型，几乎都采取了裁员、关闭研发和生产设施等措施，并不断提高向医药
中间体研发生产行业采购研发生产服务的比例。
1、全球市场规模
据 IMS Health Incorporated 的数据显示，2012 年全球药品市场规模达到
9,590 亿美元，预计 2017 年全球药品市场规模将达到 12,000 亿美元，按此推算
2012-2017 年全球药品市场规模年均复合增长率达到 4.6%。药品市场的快速发展
推动医药中间体行业的发展。另据 BusinessInsights 估计，在 2012-2017 年，
全球医药中间体行业将保持 12%的年均复合增长率，高于同期全球药品市场的增
长，而中国和印度等新兴国家的医药中间体研发生产行业的增长速度还将高于全
球医药中间体研发生产行业的平均水平。
2、中国市场规模
2013 年我国医药中间体市场容量达到 878.4 亿元。相较于 2010 年的 487.0
亿元，增长 80.37%，平均复合增长率达到 21.72%，2014 年市场容量将突破 1000
亿元大关。根据历年医药中间体需求量统计数据，预测 2015-2020 年我国医药中
间体行业市场容量变化情况。预测 2015 年市场容量为 1131.5 亿元，2015-2020
年保持较高增长趋势，2020 年达到 1776 亿元，平均复合增长率高达 9.4%。（数
据来源：《2015-2020 年中国医药中间体行业发展格局与发展动向预测报告》）
2010-2020 年我国医药中间体行业市场容量及增长趋势（亿元）
由上图可以看出，随着市场规模的快速增长，国内医药中间体行业的市场容
量增速有所放缓，但仍远高于预计的国内生产总值增长速度。
（四）标的公司市场份额及主要竞争对手
1、市场份额
标的公司 2014 年实现营业收入 16,179 万元，当年中国医药中间体市场的规
模已达到 1,002.60 亿元，标的公司所占市场份额较低，仅为千分之一左右。
2、主要竞争对手
报告期内，标的公司主要产品为医药中间体产品，其中间体产品主要服务的
药品治疗领域包括心血管类、抗菌类、抗感染类、抗肿瘤类及其他等五类产品；
此外，标的公司控股子公司湖州颐辉生物科技有限公司的主要产品为生物酶产
品，生物酶产品的优点是反应条件温和、无公害，能完成一些化学合成法难以完
成的反应，且具备高效的立体选择性。
由于医药产品品种繁多，生产工艺复杂，对中间体的需求品种较多，需求量
较大。据统计，我国每年约需化工配套的原料和中间体数量达到 2,000 多种，（资
料来源：《2014-2017 年中国医药中间体市场分析深度研究报告》）。
即使是同一个医药产品的中间体，不同厂商通常根据自身的技术优势、市场
优势选择不同的工艺路线和生产步骤，因此，对同一个药品的中间体来说，也存
在诸如初级中间体、高级中间体、GMP 中间体等不同产品，这些产品之间并不构
成竞争关系。
目前，国内规模较大的医药中间体生产企业包括博腾股份（300363）、联化
科技（002250）、九九久（002411）、普洛药业（000739）等，但这些企业的产品
类型与标的公司不存在竞争关系。
报告期内，标的公司主要的竞争对手包括浙江奥翔药业有限公司、北京汇康
博源医药科技有限公司、沧州那瑞化学科技有限公司、连云港金康医药科技有限
公司、常州华生精细化工有限公司、杭州企创化工有限公司等公司。各主要竞争
对手的情况如下（资料来源：各公司官方网站）：
（1）浙江奥翔药业有限公司：位于浙江省临海市，主营业务为特色原料药、
医药中间体的研发、生产和销售，以及为客户提供定制加工和研发业务。
（2）北京汇康博源医药科技有限公司：位于北京市，成立于 2005 年，主营
业务为新药研发、医药中间体及原料生产。
（3）沧州那瑞化学科技有限公司：位于河北省沧州市，成立于 2003 年，主
营业务为高级医药中间体的研发、生产。
（4）连云港金康医药科技有限公司：位于江苏省连云港市，成立于 2002
年，主营业务为抗感染、抗肿瘤、抗艾滋病等方面的医药中间体、原料药的研发。
（5）常州华生精细化工有限公司：位于江苏省常州市，主营业务为医药中
间体、农药中间体及定制化学品的的研发、生产。
3、标的公司近年的前五大客户和供应商显示，主要客户仍为生产医药中间
体的化工企业，标的公司的主要采购内容也主要为各类中间体。请说明标的公
司、供应商和下游客户的所产中间体的差别，以及上述三方产品在产业链中分
别所处的位置。
【回复】
（一）标的公司的生产、销售模式
报告期内，标的公司无生产设备，其生产过程完全委托外包厂商实施，其具
体过程如下：
1、标的公司将自身研发且小试成功的产品交由外包厂商进行中试放大及工
艺优化，在此过程中，标的公司的研发技术人员全程参与、指导放大、优化过程，
对于其中可能产生的非专利技术，均由标的公司研发技术人员掌控。
2、对于中试放大成功的产品，标的公司将根据客户的需求决定生产规模，
在取得客户订单后，标的公司将结合客户报价、生产成本核算、原材料价格等因
素与外包厂商签订产品采购协议。对于生产中所需的大宗化工原材料，标的公司
交予外包厂商采购，对于非大宗化工原材料或关键原材料，标的公司将自行采购
后交予外包厂商。
3、外包厂商生产完成后，标的公司将根据协议约定采购产品，并自行完成
销售。
标的公司主要生产、销售环节如下图：
关键原材料 一般原材料
采购 采购
委托生产
客户
标的公司 外包厂商 制药企业
（贸易公司）
中间体产品A
中间体产品A
报告期内，标的公司的产品涵盖初级中间体、高级中间体，其下游最终客户
通常为各类制药企业以及部分中间体生产商。标的公司客户中的上海聿毅工贸发
展有限公司、南京杰运化工有限公司、上海市轻工业品进出口有限公司等均为贸
易类企业，根据标的公司掌握的信息，该等中间体产品的最终客户均为制药企业。
（二）报告期内，标的公司前五大供应商采购情况
1、2015 年 1-7 月前五大供应商情况
序号 供应商名称 采购内容 备注
江苏八巨药业有限公 心血管类、抗菌类、抗感染类、 标的公司对委托生产的
1
司 抗肿瘤类、抗癫痫类等中间体 产品进行采购
上海骏颐医药科技有 心血管类、抗肿瘤类中间体 标的公司对委托生产的
2
限公司 产品进行采购
抗菌类、抗溃疡类中间体 标的公司对委托生产的
3 上海璞丰贸易商行
产品进行采购
南京友顺精细化工有 关键原材料 标的公司自行采购的关
4
限公司 键原材料
泰兴新祥医药原料有 心血管类中间体 标的公司对委托生产的
5
限公司 产品进行采购
2、2014 年前五大供应商情况
序号 供应商名称 采购内容 备注
江苏八巨药业有限公 心血管类、抗菌类、抗感染类、 标的公司对委托生产的
1
司 抗肿瘤类、抗癫痫类等中间体 产品进行采购
抗菌类、抗溃疡类中间体 标的公司对委托生产的
2 上海璞丰贸易商行
产品进行采购
上海骏颐医药科技有 心血管类、抗肿瘤类中间体 标的公司对委托生产的
3
限公司 产品进行采购
连云港杰瑞药业有限 抗肿瘤类中间体 标的公司对委托生产的
4
公司 产品进行采购
南京友顺精细化工有 关键原材料 标的公司自行采购的关
5
限公司 键原材料
3、2013 年前五大供应商情况
序号 供应商名称 采购内容 备注
江苏八巨药业有限公 心血管类、抗菌类、抗感染类、 标的公司对委托生产的
1
司 抗肿瘤类、抗癫痫类等中间体 产品进行采购
2 台州知青化工有限公 心血管类、抗菌类、抗感染类、 标的公司对委托生产的
司 抗肿瘤类、抗癫痫类等中间体 产品进行采购
连云港杰瑞药业有限 抗肿瘤类中间体 标的公司对委托生产的
3
公司 产品进行采购
抗菌类、抗溃疡类中间体 标的公司对委托生产的
4 上海宜赫贸易商行
产品进行采购
心血管类、抗菌类、抗感染 标的公司对委托生产的
上海查雷特国际贸易
5 类、抗肿瘤类、抗癫痫类等 产品进行采购
有限公司
中间体
上表中，除 2014 年第五大供应商南京友顺精细化工有限公司的采购内容为
关键原材料外，其余采购内容均为外包厂商接受标的公司委托生产的中间体产
品，标的公司在采购完成后将该等中间体产品自行对外销售。
报告期内，标的公司前五大客户销售情况如下：
1、2015 年 1-7 月前五大客户情况
序号 客户名称 主要交易产品 备注
上海聿毅工贸发展有限公 心血管类、抗肿瘤类抗感染 标的公司将采购的委托
1
司 类中间体 生产产品对外销售
抗菌类、抗癫痫类中间体 标的公司将采购的委托
2 南京杰运化工有限公司
生产产品对外销售
抗菌类中间体 标的公司将采购的委托
3 杭州普雷化工有限公司
生产产品对外销售
心血管类中间体 标的公司将采购的委托
4 安庆沃德化工有限公司
生产产品对外销售
关键原材料 标的公司将自行采购的
5 江苏八巨药业有限公司 原材料交由外包厂商使
用
2、2014 年前五大客户情况
序号 客户名称 主要交易产品 备注
1 南京杰运化工有限公司 抗菌类、抗癫痫类、中枢神 标的公司将采购的委托
经类中间体 生产产品对外销售
上海聿毅工贸发展有限公 心血管类、抗肿瘤类抗感染 标的公司将采购的委托
2
司 类中间体 生产产品对外销售
抗菌类中间体 标的公司将采购的委托
3 杭州普雷化工有限公司
生产产品对外销售
上海市轻工业品进出口有 心血管类中间体 标的公司将采购的委托
4
限公司 生产产品对外销售
关键原材料 标的公司将自行采购的
5 江苏八巨药业有限公司 原材料交由外包厂商使
用
3、2013 年前五大客户情况
序号 客户名称 主要交易产品 备注
上海聿毅工贸发展有限公 标的公司将采购的委托
1 心血管类、抗肿瘤类中间体
司 生产产品对外销售
北京莱瑞森医药科技有限 标的公司将采购的委托
2 抗肿瘤类、抗菌类中间体
公司 生产产品对外销售
上海市轻工业品进出口有 标的公司将采购的委托
3 心血管类中间体
限公司 生产产品对外销售
抗菌类、抗癫痫类、中枢神 标的公司将采购的委托
4 南京杰运化工有限公司
经类中间体 生产产品对外销售
标的公司将自行采购的
5 江苏八巨药业有限公司 关键原材料 原材料交由外包厂商使
用
上述主要客户中，除向江苏八巨药业有限公司的销售内容为标的公司将自行
采购的关键中间体交由其使用外，其余交易内容均为标的公司采购的，委托生产
的产品进行自行销售。
4、标的公司销售费用和管理费用并未随收入规模的扩大而相应增长，请结
合标的公司的业务模式说明原因。
【回复】
报告期内，标的公司销售费用、管理费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
销售费用 102.96 171.39 170.69
管理费用 706.77 1,186.82 1,377.81
营业收入 9,808.74 16,179.12 14,061.93
销售费用占营业收入比重 1.05% 1.06% 1.21%
管理费用占营业收入比重 7.21% 7.34% 9.80%
可以看出，除 2013 年外，报告期内销售费用、管理费用占营业收入的比例
基本保持稳定。
报告期内，销售费用构成如下：
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
职工薪酬 31.30 0.32% 60.90 0.38% 66.95 0.48%
业务宣传费 14.14 0.14% 28.72 0.18% 24.81 0.18%
会展费 11.62 0.12% 35.96 0.22% 33.45 0.24%
运费 15.72 0.16% 21.98 0.14% 18.00 0.13%
办公费 5.07 0.05% 5.52 0.03% 6.22 0.04%
样品及测试费 5.17 0.05% 2.63 0.02% 6.38 0.05%
差旅费 18.42 0.19% 12.54 0.08% 12.60 0.09%
其他 1.52 0.02% 3.16 0.02% 2.28 0.02%
合计 102.96 1.05% 171.39 1.06% 170.69 1.21%
从上表可以看出，销售费用率的下降主要系报告期内职工薪酬费用的下降。
销售费用-职工薪酬下降的主要原因系朴颐化学奖励制度与项目研发成果挂钩，
按项目的研发情况考核，而销售收入和利润的体现存在滞后性。2013 年，朴颐
化学取得研发成果的项目较多导致奖金发放金额较高。综上所述，报告期内朴颐
化学销售费用并未随收入规模的扩大而相应增长。
报告期内，管理费用构成如下：
单位：万元
2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
项目 占营业收 占营业收 占营业收
金额 金额 金额
入比例 入比例 入比例
职工薪酬 116.36 1.19% 174.22 1.08% 206.68 1.47%
研发费 434.45 4.43% 749.56 4.63% 906.32 6.45%
差旅费 33.41 0.34% 42.91 0.27% 43.77 0.31%
折旧及摊销费
31.04 0.32% 50.74 0.31% 45.06 0.32%
用
物业及租赁费 42.61 0.43% 76.22 0.47% 72.36 0.51%
办公费 21.42 0.22% 30.11 0.19% 30.19 0.21%
业务招待费 13.94 0.14% 22.14 0.14% 20.48 0.15%
水电费 8.33 0.08% 15.73 0.10% 15.39 0.11%
其它 5.21 0.05% 25.19 0.16% 37.56 0.27%
合计 706.77 7.21% 1,186.82 7.34% 1,377.81 9.80%
从上表可以看出，管理费用率的下降主要系报告期内研发费、职工薪酬费用
的下降所致。报告期内管理费用-研发费下降的主要原因系 2013 年处于中试、放
大阶段的在研项目较多，导致相应研发费用较高；报告期内管理费用-职工薪酬
下降的主要原因系朴颐化学的奖励制度与项目研发成果挂钩，2013 年朴颐化学
取得研发成果的项目较多导致奖金发放金额较高。综上所述，报告期内朴颐化学
管理费用并未随收入规模的扩大而相应增长。
5、请说明标的公司营业收入与净利润增长幅度存在较大波动的原因。
【回复】
报告期内，朴颐化学营业收入、净利润、费用情况如下：
单位：万元
项目 2015 年 1 月-7 月 2014 年度 2013 年度
营业总收入 9,808.74 16,179.12 14,061.93
净利润 856.32 718.07 209.20
销售费用 102.96 171.39 170.69
管理费用 706.77 1,186.82 1,377.81
财务费用 24.65 38.52 29.74
期间费用 834.38 1,396.73 1,578.24
公司销售模式为贸易性质企业，故期间费用除研发费用外，其他费用相对较
为稳定。报告期各期公司毛利率分别为 12.14%、12.92%、15.07%，处于小幅增
长状态，原因为产品工艺日益成熟。
2014 年较 2013 年净利润增长 508.87 万元，主要原因系公司毛利率上升、
营业成本增加幅度较小；以及公司 2014 年较 2013 年研发立项减少，研发费用
2014 年较 2013 年减少 156.76 万元所致。2015 年 1-7 月净利润较 2013 年净利润
增长幅度较大主要为处置子公司骏颐产生 310 万元投资收益所致。
综上所述，朴颐化学营业收入与净利润增长幅度存在较大波动。
雅本化学股份有限公司
董事会
二〇一五年十二月八日
