股票代码：300261 股票简称：雅本化学
雅本化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
报告书（草案）摘要
交易对手 姓名
发行股份及支付现金
王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚
购买资产的交易对手
配套募集资金的交易
蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资
对手
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
签署日期：二〇一五年十一月
雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
发行股份及支
付现金购买资 住所 通讯地址
产的交易对手
王博 上海市卢湾区中山南一路********
胡长春 上海市闵行区都市路********
袁熙琛 上海市徐汇区小木桥路******** 上海市松江区民益路 201 号 11
王亚夫 上海市徐汇区吴兴路******** 号楼 3 楼
于德武 上海市松江区新桥镇新南街********
樊刚 上海市闵行区水清路********
配套募集资金
住所 通讯地址
的交易对手
蔡彤 上海市长宁区平武路********
王卓颖 上海市长宁区娄山关路******** 上海市普陀区宁夏路 201 号 18
毛海峰 上海市普陀区大渡河路******** 楼D座
马立凡 上海市徐汇区桂林东街********
上实上投领华
尚未完成设立 尚未完成设立
投资基金
1
雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真
实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别
和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，
在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让
其在本公司拥有权益的股份。
本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告
书及其摘要中财务会计资料真实、完整。
本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证券监督管理委员会、深圳证券
交易所对于本次资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书及其
摘要所述本次资产重组相关事项的生效和完成尚待取得中国证券监督管理委员
会的核准。
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易完成后，公
司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、
律师、专业会计师或其他专业顾问。
2
雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对手声明
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的交易对手
已出具承诺：
1、承诺人已向雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”、“公司”或
“上市公司”）及为本次交易提供审计、评估、法律及财务顾问专业服务的中介
机构提供了承诺人有关本次交易的相关信息和文件（包括但不限于原始书面材
料、副本材料或口头证言等），承诺人保证所提供的文件资料的副本或复印件与
正本或原件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署
人业经合法授权并有效签署该文件；保证所提供信息真实、准确、完整和及时，
保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、
准确性、完整性和及时性承担个别和连带的法律责任。
2、在本次交易过程中，承诺人将依照相关法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所的有关规定，及时向雅本化学披露有关本次交易的信息，并
保证该等信息的真实、准确完整和及时，保证该等信息不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性、完整性和及时性承
担个别和连带的法律责任。
3、若因承诺人提供的本次交易的相关信息和文件有虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，致使雅本化学或投资者遭受损失的，将依法承担赔偿责任。如
本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗
漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确
之前，将暂停转让其在雅本化学拥有权益的股份。
4、为确保上述承诺履行，在上述事实被中国证监会、证券交易所或有权司
法机关认定后，且承诺人履行上述承诺前，承诺人将中止从雅本化学处收取应
向承诺人支付的现金对价、以及中止从雅本化学处领取向承诺人发放的税后工
资、现金红利（如有）；亦不通过任何方式转让承诺人直接或间接所持的雅本化
学的股份（如有），但为履行上述承诺而进行的转让除外。
3
雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本承诺函为承诺人的真实意思表示，对承诺人具有法律约束力。承诺人将
自愿接受监管机关、社会公众及投资者的监督，积极采取合法措施履行本承诺，
并依法承担相应责任。
4
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中介机构声明
本次交易的独立财务顾问、法律顾问、审计机构、资产评估机构同意雅本
化学股份有限公司在《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引各机构出具的结论性
意见，并保证所引用的内容已经各机构审阅，确认《雅本化学股份有限公司发
行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘
要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、
准确性和完整性承担相应的法律责任。
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
目录
公 司 声 明 ...................................................................................................................... 2
交 易 对 手 声 明 ........................................................................................................... 3
中 介 机 构 声 明 ........................................................................................................... 5
目录.................................................................................................................................... 6
释 义 ................................................................................................................................. 9
重 大 事 项 提 示 ......................................................................................................... 12
一、本次交易方案概述 ............................................................................................................. 12
二、标的资产的估值及定价 ..................................................................................................... 13
三、本次发行股份的价格和数量 ............................................................................................. 13
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，不构成借壳 ..................................... 16
五、业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................................... 17
六、锁定期安排 ......................................................................................................................... 18
七、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................................. 19
八、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序 ............................................. 19
九、本次交易相关方所作出的重要承诺 ................................................................................. 20
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排 ......................................................................... 24
十一、独立财务顾问的保荐机构资格 ..................................................................................... 25
重 大 风 险 提 示 ......................................................................................................... 26
一、与本次交易相关的风险 ..................................................................................................... 26
二、标的资产经营风险 ............................................................................................................. 27
三、股价波动风险 ..................................................................................................................... 29
四、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素 ................................................................. 29
第一章本次交易概述...................................................................................................... 30
一、本次交易的背景 ................................................................................................................. 30
二、本次交易的目的 ................................................................................................................. 31
三、本次交易的决策过程 ......................................................................................................... 33
6
雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
四、本次交易概述 ..................................................................................................................... 33
五、发行股份购买资产的具体方案 ......................................................................................... 34
六、募集配套资金的具体方案 ................................................................................................. 37
七、业绩承诺及补偿安排 ......................................................................................................... 39
八、本次交易构成关联交易 ..................................................................................................... 41
九、本次交易不构成重大资产重组 ......................................................................................... 41
十、本次交易不构成借壳 ......................................................................................................... 41
十一、本次交易符合《重组办法》的规定 ............................................................................. 42
第二章上市公司基本情况.............................................................................................. 46
一、公司基本情况简介 ............................................................................................................. 46
二、公司设立及历次股权变动情况 ......................................................................................... 47
三、上市公司最近三年控股权变动情况 ................................................................................. 48
四、公司控股股东和实际控制人 ............................................................................................. 48
五、公司主营业务情况 ............................................................................................................. 50
六、公司主要财务数据 ............................................................................................................. 51
七、最近三年重大资产重组情况 ............................................................................................. 52
第三章交易对手基本情况.............................................................................................. 53
一、购买资产的交易对方具体情况 ......................................................................................... 53
二、募集配套资金的交易对方具体情况 ................................................................................. 61
三、其他事项说明 ..................................................................................................................... 63
第四章交易标的基本情况.............................................................................................. 67
一、朴颐化学基本情况 ............................................................................................................. 67
二、朴颐化学历史沿革 ............................................................................................................. 67
三、产权控制结构 ..................................................................................................................... 70
四、朴颐化学主营业务发展情况 ............................................................................................. 74
五、朴颐化学最近两年及一期的财务数据及财务指标 ......................................................... 74
六、朴颐化学的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保及关联方资金占用情况 ..... 97
七、朴颐化学的估值情况 ....................................................................................................... 101
八、朴颐化学涉及的未决诉讼情况 ....................................................................................... 113
九、朴颐化学最近三年资产评估情况 ................................................................................... 114
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
十、朴颐化学出资及合法存续情况 ....................................................................................... 114
第五章发行股份情况.................................................................................................... 115
一、本次交易方案 ................................................................................................................... 115
二、本次发行股份具体情况 ................................................................................................... 115
三、配套募集资金的必要性和合理性 ................................................................................... 118
四、募集资金投资项目情况 ................................................................................................... 119
五、上市公司前次募集资金的使用情况 ............................................................................... 119
六、本次募集配套资金失败的补救措施 ............................................................................... 121
七、上市公司募集配套资金的管理办法 ............................................................................... 122
八、本次发行前后公司股本结构变化 ................................................................................... 125
九、本次交易未导致公司控制权变化 ................................................................................... 126
十、独立财务顾问的保荐机构资格 ....................................................................................... 126
第六章本次交易合同的主要内容................................................................................ 127
一、合同主体、签订时间 ....................................................................................................... 127
二、《购买资产协议》的主要内容 ......................................................................................... 127
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容 ................................................................................. 130
四、《股份认购协议》的主要内容 ......................................................................................... 131
五、合同的生效条件和生效时间 ........................................................................................... 133
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
释义
在本报告书摘要中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
雅本化学、本公司、
上市公司、股份公 指 雅本化学股份有限公司
司、发行人
朴颐化学、标的公司 指 上海朴颐化学科技有限公司
湖州颐辉 指 湖州颐辉生物科技有限公司，朴颐化学持股 60%的子公司
标的资产、标的股权 指 雅本化学拟收购的王博等 6 名自然人所持朴颐化学 100%股权
交易对手、股权转让
方、王博等 6 名自然 本次雅本化学拟收购的标的公司的 6 名自然人股东，分别为王
指
人、认购人、补偿义 博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚
务人
交易价格、交易对 雅本化学本次通过向王博等 6 名自然人以现金及发行股份相结
指
价、收购对价 合的方式收购标的公司 100%股权的价格
配套融资交易对方 指 蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资
上实上投领华投资基金，本次配套融资交易对方，目前尚未完
上实上投领华投资 指
成设立
雅本投资 指 上市公司控股股东，包头雅本投资有限公司
上海雅本 指 上市公司全资子公司，上海雅本化学有限公司
香港雅本 指 实际控制人控制的公司，香港雅本实业有限公司
南通雅本 指 上市公司全资子公司，南通雅本化学有限公司
建农植保 指 上市公司控股子公司，江苏建农植物保护有限公司
上海汇瑞 指 朴颐化学原控股股东，上海汇瑞生物科技有限公司，
雅本化学拟以发行股份及支付现金的方式购买王博、胡长春、
袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚所持朴颐化学 100%股权，并通
本次交易、本次发行 指
过锁价方式向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华
投资等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金的行为
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
审计、评估基准日 指 本次交易的审计、评估基准日，为 2015 年 7 月 31 日
报告期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-7 月
标的公司的股权变更登记至雅本化学名下的相关工商变更登记
标的资产交割日 指
手续完成之当日
标的资产完成交割，且雅本化学向标的公司股东非公开发行的
本次交易实施完毕日 指
股份登记至其股票账户名下之当日
本公司和王博等 6 名自然人就本次交易签署的《雅本化学股份
《现金及发行股份
指 有限公司与王博、袁熙琛等上海朴颐化学科技有限公司股东
购买资产协议》
签署之发行股份及支付现金购买资产协议》
本公司和王博等 6 名自然人就本次交易涉及的盈利预测补偿事
《盈利预测补偿协议》 指
项签署的《盈利预测补偿协议》
上海申威资产评估有限公司出具的沪申威评报字（2015）第
《评估报告》 指 0718 号《雅本化学股份有限公司拟收购股权事宜涉及的上海朴
颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估报告》
业绩承诺期间、利润
指 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年
补偿期间
东方花旗、独立财务
指 东方花旗证券有限公司
顾问
东方证券 指 东方证券股份有限公司
国枫律师、国枫律
指 北京国枫律师事务所
所、国枫
大华会计师、大华 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
申威评估、申威 指 上海申威资产评估有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司深圳分公
指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2014 年修订）
《证券发行管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《创业板上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订）
《公司章程》 指 《雅本化学股份有限公司章程》
《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
本报告书摘要 指
配套资金报告书（草案）摘要》
元 指 人民币元
万元 指 人民币万元
亿元 指 人民币亿元
本报告书摘要中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之
和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大事项提示
公司特别提请投资者关注以下重要事项：
一、本次交易方案概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部
分构成。
上市公司拟向王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚等 6 位交易
对手以发行股份及支付现金的方式购买其所持有的朴颐化学 100%股权。
同时，上市公司拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资
等 5 位特定投资者非公开发行股份募集不超过本次交易价格 100%的配套资金。
本次募集配套资金的生效和实施以本次资产重组的生效和实施为条件，但最终
配套融资发行成功与否不影响资产重组的实施。
（一）交易对方
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王博等 6 位交易对方持有的
朴颐化学 100%股权。
本公司拟通过锁价发行的方式向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上
投领华投资等 5 位特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金总额不
超过购买资产交易价格的 100%。
（二）交易标的
本次交易上市公司拟购买的标的资产为朴颐化学 100%股权。
（三）交易方式
1、上市公司向王博、樊刚等 2 人发行股份购买其持有的朴颐化学 49%股
权，总计发行 5,648,415 股，向胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武等 4 人支付
现金购买其持有的朴颐化学 51%股权，总计现金 8,160 万元。
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2、以锁价方式向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等 5
位特定投资者开发行股份募集配套资金，配套资金总额不超过 16,000 万元，募
集配套资金用于本次交易的现金对价、支付中介机构费用、偿还银行贷款，募
集配套资金不超过本次朴颐化学交易金额。
上市公司向王博等 6 位交易对手发行股份及支付现金购买标的资产不以配
套资金的成功募集为前提，如配套融资未能实施，上市公司将自筹资金支付该
部分现金。
本次交易完成后，上市公司将持有朴颐化学 100%股权。
二、标的资产的估值及定价
本次交易的评估基准日均为 2015 年 7 月 31 日。
本次交易中，评估机构分别采用收益法和资产基础法两种方法对朴颐化学
的全部股东权益价值进行评估，最终采用收益法评估结果作为评估结论。根据
申威评估出具的申威评报〔2015〕第 0718 号《评估报告》，截至评估基准日
2015 年 7 月 31 日，朴颐化学账面净资产 2,394.78 万元，按照收益法评估，朴
颐化学 100%股权的评估值为 16,455.00 万元，增值额为 14,060.22 万元，增
值率 587.12%；按照资产基础法评估，朴颐化学 100%股权的评估值为 3,959.47
万元，增值额为 1,564.70 万元，增值率为 65.34%。
上市公司与交易对手参考前述评估价值，并经交易双方共同协商，最终确
定朴颐化学 100%股权作价为 16,000.00 万元。
三、本次发行股份的价格和数量
（一）定价基准日
本次交易涉及发行股份购买资产及募集配套资金两部分，定价基准日均为
上市公司第二届董事会第二十三次会议决议公告日。
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（二）发行价格
1、购买资产发行价格
根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20
个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发
行股份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股
票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个
交易日公司股票交易总量。即 12.25 元/股。
本次发行股份购买资产的发行价格确定不低于定价基准日前 20 个交易日
公司股票的交易均价，即 13.88 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
2、配套融资发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规
定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境
内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日
前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，为 13.88 元/股，最终发行价格尚需
经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（三）发行数量
1、非公开发行股份购买资产的发行股份数量
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本次股份发行数量为上市公司向王博、樊刚等 2 人发行股份数量之和。
向王博、樊刚等 2 人发行股份数量=（交易价格×王博、樊刚在朴颐化学
的持股比例）÷发行价格，本次拟向王博、樊刚等 2 人共发行 5,648,415 股；
具体的股份支付数量如下：
交易对手名称 持有朴颐化学的股权比例 获得股份支付数量（股）
王博 46% 5,302,594
樊刚 3% 345,821
合计 49% 5,648,415
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事项，上述发行数量将根据有关交易规则进行相应调整。
2、非公开发行股份募集配套资金的发行股份数量
本次交易中，上市公司拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领
华投资等 5 位特定投资者非公开发行股票募集资金，用于支付本次交易的现金
对价和中介机构费用，募集配套资金总额拟定为 16,000 万元（不超过本次拟购
买资产交易价格的 100%），按照 13.88 元/股的发行价格，发行股份数量不超过
11,527,377 股。
交易对手名称 认购金额（万元） 认购股数（股）
蔡彤 5,864.40 4,225,072
王卓颖 1,804.40 1,300,000
毛海峰 1,804.40 1,300,000
马立凡 1,526.80 1,100,000
上实上投领华投资 5,000.00 3,602,305
合计 16,000.00 11,527,377
综上所述，本次重组拟发行股份数量合计为 11,527,377 股，具体股份发行
数量将根据最终交易总金额确定，并最终以获得公司股东大会审议批准及中国
证监会核准的发行数量为准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
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除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
四、本次交易不构成重大资产重组、构成关联交易，不构成
借壳
（一）本次交易不构成重大资产重组
根据大华会计师出具的《朴颐化学审计报告》、《雅本化学审计报告》以及
本次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：元
资产净额或资
2014.12.31
标的公司 交易金额 产总额与交易 雅本化学 占比
/2014 年度
价格较高者
资产总额 55,977,529.51 160,000,000 160,000,000 1,312,267,207.81 12.19%
资产净额 17,114,696.79 160,000,000 160,000,000 674,551,501.15 23.72%
营业收入 161,791,196.10 - - 526,075,960.05 30.75%
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的
公司的资产总额指标或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占
上市公司最近一个会计年度相应指标的比例没有达到 50%以上，因此，本次交
易不构成重大资产重组。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司与王博等 6 位交易对方不存在关联关系；本次交易
中配套资金认购对象蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡为上市公司实际控制人，
与上市公司存在关联关系，其作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份募
集配套资金部分，构成关联交易。
（三）本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的控股股东为雅本投资，实际控制人为蔡彤、王卓
颖、毛海峰、马立凡、汪新芽，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为雅本
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投资，实际控制人仍为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽，本次交易未
导致上市公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对手购买的资产总额占
上市公司最近一年末经审计资产总额比例未达到 100%，因此，本次交易不构
成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
五、业绩承诺及补偿安排
根据《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中的约
定，交易对手承诺：朴颐化学 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的税后净
利润（以扣除非经常性损益（不包含因实施股权激励导致适用股份支付会计处
理所造成的影响）前后孰低者为准，下同）分别不低于 1,050 万元、1,400 万
元、1,900 万元、2,400 万元。
若朴颐化学 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的实际利润大于或等于
承诺利润，则该年度交易对手无需对上市公司进行补偿，且超出承诺利润的部
分可以用于抵扣下一年度的承诺利润。
1、若朴颐化学在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年任一年末当年实
际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则
获得股份对价的补偿义务人（包括王博、樊刚）应以股份方式进行补偿：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）×49%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资
产的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。
上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。获得股份对价的补偿义务人向上市公
司支付的补偿总额不超过所获得的对价总额。
上市公司应聘请会计师事务所对朴颐化学业绩承诺期内的业绩承诺实现情
况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30 日内以书面方式通知相关股东
应补偿的股份数量，相关股东应在接到上市公司书面通知之日起 30 日内实施补
偿；获得股份对价的补偿义务人之间按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算
各自应当补偿的股份数量。
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2、若朴颐化学在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年任一年末当年实
际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则
获得现金对价的补偿义务人（包括胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武）应以现
金方式进行补偿：
当年应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）×51%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资
产的交易价格－已补偿现金金额。
上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
获得现金对价的补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过所获得的对
价总额。
上市公司应聘请会计师事务所对朴颐化学业绩承诺期内的业绩承诺实现情
况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30 日内以书面方式通知相关股东
应补偿的现金金额，相关股东应在接到上市公司书面通知之日起 30 日内实施补
偿。
获得现金对价的补偿义务人之间按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算
各自应当补偿的现金金额。
六、锁定期安排
（一）发行股份购买资产
本次交易就各交易对手以资产认购本次非公开发行的股票锁定期安排如下：
1、交易对手王博、樊刚在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至
其名下之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股
本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对手如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员
的，还需遵守上市公司章程以及《公司法》、《证券法》、《创业板上市规则》等
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法律、法规、规章、规范性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高
级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
2、交易对方蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等在本次
交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股
本等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对手如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员
的，还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国
证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范
性文件有关股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票
的限制性规定。
七、本次交易对上市公司的影响
本次交易是上市公司完善业务条线、加强医药中间体研发、销售能力，进
而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易前，上市公司的主要产品为农药
中间体产品，医药中间体产品的发展较为滞后，随着精细化工行业的竞争日趋
激烈，上市公司继续在保持农药中间体产品竞争优势的同时，扩大医药中间体
产品的竞争能力，以此来扩大销售领域，减少经营风险。
本次交易完成后，上市公司在医药中间体领域的研发、销售能力将将得到
增强，上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有效地促进业务发
展。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易情况。
八、本次交易已履行的以及尚未履行的决策程序及审批程序
（一）已履行的以及尚未履行的决策程序
1、上市公司第二届董事会第二十三次会议审议通过本次交易的相关议案；
2、朴颐化学召开股东会，同意所有股东将持有的朴颐化学的股权转让予雅
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
本化学。
（二）尚未履行的决策程序及审批程序
截至本报告书摘要签署日，本次交易尚需履行的审批程序包括：
1、本次交易方案尚需取得公司股东大会的批准；
2、中国证监会核准本次交易方案。
九、本次交易相关方所作出的重要承诺
承诺方 承诺事项
一、提供信息真实、准确、完整
本公司保证为本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任
何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；本公司保证已向参与本次交易的
各中介机构提供所必需的全部有关事实材料，并且所提供的文件和材料是
雅本化学
真实、准确、完整的，无虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所提供文件
材料为副本或复印件的均与正本或原件一致；所有文件的签名、印章均是
真实的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
1、本次交易所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
2、承诺人保证向参与本次交易的雅本化学及各中介机构所提供的资料均为
真实、准确、完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原
始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假
朴颐化学 记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、承诺人保证若本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查
的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在雅本化学拥有权益的股份
（如有）；
4、承诺人承诺，如违反上述保证及声明，将承担个别和连带的法律责任。
20
雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
1、本人保证为本次交易所提供的信息均为真实、准确和完整，如因提供的
信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造
成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信
息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被
中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在该上
王亚夫、袁熙
市公司拥有权益的股份。
琛、王博、胡
2、本人保证向参与本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、
长春、于德武、
完整的原始书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件
樊刚
一致；所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
3、本人保证为本次交易所出具的说明及确认均为真实、准确和完整的，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
4、本人保证，如违反上述保证，将愿意承担个别和连带的法律责任。
二、避免同业竞争
1、本人及本人所拥有控制权的其他企业，不存在以直接或间接的方式从事
与雅本化学及其控制的其他企业相同或相似的业务。
2、如本人及本人拥有控制权的其他企业有任何商业机会可从事、参与任何
可能与雅本化学及其控制的其他企业的生产经营构成竞争的活动，则将在
雅本化学提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如雅
本化学进一步提出受让请求，则本人拥有的其他企业应无条件按具有证券
从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让
王亚夫、王博、
给雅本化学。
于德武、樊刚
3、在作为雅本化学的股东或者在朴颐化学任职期间，本人控制的其他企业
等关联方将避免从事任何与雅本化学及其控制的其他企业等关联方相同或
相似且构成或可能构成竞争关系的业务，亦不从事任何可能损害雅本化学
及其控制的其他企业等关联方利益的活动。如本人及本人控制的其他企业
等关联方遇到雅本化学及其控制的其他企业等关联方主营业务范围内的商
业机会，本人及本人控制的其他企业等关联方将该等商业机会让予雅本化
学及其控制的其他企业等关联方。
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4、如违反以上承诺，本人愿意承担由此产生的全部责任，充分赔偿或补偿
由此给雅本化学造成的所有直接或间接损失。
三、减少和规范关联交易
1、将采取措施尽量减少并避免与朴颐化学、雅本化学发生关联交易；对于
无法避免的关联交易，将按照“等价有偿、平等互利”的原则，依法与朴颐化
学、雅本化学签订关联交易合同，参照市场通行的标准，公允确定关联交
易的价格；
王亚夫、袁熙
2、严格按相关规定履行必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，遵守
琛、王博、胡
批准关联交易的法定程序和信息披露义务；
长春、于德武、
3、保证不通过关联交易损害朴颐化学、雅本化学其他股东的合法权益；
樊刚
4、本公司/本人确认本承诺书所载的每一项承诺均为可独立执行之承诺；
任何一项承诺若被视为无效或终止将不影响其他各项承诺的有效性；
5、承诺人愿意承担由于违反上述承诺给朴颐化学、雅本化学造成的直接、
间接的经济损失、索赔责任及额外的费用支出。
四、最近五年未受处罚及诚信情况承诺函
本人在最近 5 年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事
王亚夫、袁熙 处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的
琛、王博、胡 或可预见的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债
长春、于德武、 务及未履行承诺，不存在被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易
樊刚 所纪律处分的情形。不存在任何其他根据相关法律法规或行政规章规定的
不应担任上市公司股东的情形。
朴颐化学及其下属公司的董事、监事、高级管理人员在最近 5 年内未受过
行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷
有关的重大民事诉讼或仲裁，不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲
朴颐化学 裁或行政处罚案件，不存在未按期偿还的重大债务及未履行承诺，不存在
被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情形。不存
在任何其他根据相关法律法规或公司章程不能担任公司董事、监事、高级
管理人员的情形。
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五、标的资产权属
王亚夫、袁熙
本人持有的朴颐化学股权不存在被质押、扣押、冻结、司法查封或拍卖、
琛、王博、胡
托管、设定信托、被依法限制表决权，或其他使该等股东权利行使和/或转
长春、于德武、
让受到限制或禁止的情形。
樊刚
截至本承诺函出具日，除已向雅本化学披露的情况外，朴颐化学及其下属
公司资产权属清晰，朴颐化学及其下属公司合法所有和/或使用的财产（包
括固定资产、无形资产等）不存在产权纠纷或潜在纠纷，除已披露情形之
朴颐化学 外，不存在被设定抵押、其他担保或第三方权益或被司法查封、扣押、冻
结或其他使该等所有权和/或使用权的权利行使、转让受到限制的情形；朴
颐化学及其下属公司目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售
或收购等重大资产变化情况。
六、关于股份锁定期的承诺函
1、本人本次认购的全部雅本化学股份自本次发行完成之日（即在中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司完成登记之日）起 36 个月内不得进行转
让或上市交易。
若该限售期与当时有效的法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交
易所的有关规定不相符，应根据当时有效的法律、法规、规章、相关证券
监管部门及证券交易所的有关规定进行相应调整。
2、本人承诺本次认购的雅本化学股份在履行前述锁定承诺后减持将遵守
王博、樊刚
《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交
易所股票上市规则》等法律、法规、规章、相关证券监管部门及证券交易
所的有关规定以及雅本化学《公司章程》的相关规定。
3、除上述承诺以外，本人转让持有的雅本化学股份，将遵守股份转让当时
有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及监管机构的相关规定。
4、本次发行完成后，本人由于雅本化学送股、转增股本等事项增持的雅本
化学股份，亦遵守上述承诺。
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十、本次交易对中小投资者权益保护的安排
为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程将采取以下安排
和措施：
（一）严格履行上市公司信息披露义务
公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露
及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公
司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取
严格的保密措施，切实履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市
公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。本次报告书披露后，公司将继续严
格按照相关法律法规的要求，及时、准确地披露公司本次交易的进展情况。
（二）严格履行相关程序
公司在本次交易过程中严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本
次交易预案及报告书（草案）在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独
立意见。本次交易标的资产已由具有证券业务资格的会计师事务所、资产评估公
司进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。本次交易的独立
财务顾问已就本次交易出具独立财务顾问报告，律师已就本次交易出具法律意见
书。
（三）网络投票安排
公司将严格按照《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规
定，在表决本次交易方案的股东大会中，采用现场投票和网络投票相结合的表决
方式，充分保护中小股东行使投票权的权益。
（四）资产定价公允、公平、合理
本次交易标的资产价格以经具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机
构出具的资产评估结果为依据协商确定，作价公允、程序公正，不存在损害上市
公司及股东利益的情形，具体分析请参见报告书“第四章交易标的基本情况”。
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（五）其他保护投资者权益的措施
本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构，进一步完善股东大会、董事
会、监事会制度，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的
公司治理结构。在本次重组完成后，公司将继续保持独立性，在资产、人员、财
务、机构和业务上遵循“五独立”原则，遵守中国证监会有关规定，规范运作。
十一、独立财务顾问的保荐机构资格
本公司聘请东方花旗证券有限公司担任本次交易的独立财务顾问，东方花旗
证券有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。
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重大风险提示
投资者在评价本公司本次交易时，除本报告书摘要提供的其他各项资料外，
应特别认真考虑下述各项各项风险因素。
一、与本次交易相关的风险
1、本次交易可能暂停、终止或取消的风险
上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，同时与交易对方在协商确定本次
交易的过程中，尽可能缩小内幕信息知情人员的范围，减少内幕信息的传播。但
仍不排除有关机构和个人利用本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司
存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次交易
的风险。
此外，由于取得证监会核准的时间具有不确定性，以及在本次交易审核过程
中，交易各方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法
就完善交易方案的措施达成一致，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对象
及本公司均有可能选择终止本次交易，提请投资者关注本次交易可能终止的风险。
2、审批风险
本次交易尚需满足多项条件方可完成，包括但不限于公司股东大会对本次交
易的批准、中国证监会对本次交易的核准等。本次交易能否取得上述批准、通过
审查或核准，及取得上述批准、核准、通过审查的时间存在不确定性。因此，重
组方案的最终成功实施存在审批风险。
3、交易标的增值率较高的风险
本次交易中评估机构采用收益法和市场法对朴颐化学股东全部权益进行评
估，并采用收益法评估结果作为朴颐化学股东全部权益价值的定价依据。根据申
威评估出具的申威评报〔2015〕第 0718 号《评估报告》，以 2015 年 7 月 31 日
为评估基准日，在持续经营前提下，截至 2015 年 7 月 31 日朴颐化学股东全部
权益的评估值为 16,455 万元，评估增值 14,060.22 万元，增值率为 587.12%。
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上述资产的具体评估情况请参见“第四章交易标的基本情况八、朴颐化学的估值
情况”及朴颐化学的《评估报告》。
本公司特提醒广大投资者，虽然评估机构在评估过程中严格按照评估的相关
规定，并履行了勤勉、尽职的义务，但由于收益法基于一系列假设并基于对未来
的预测，如未来情况出现预期之外的重大变化，可能导致资产估值与实际情况不
符，提请投资者注意评估增值较大的风险。
4、本次交易形成的商誉减值风险
本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉，即
交易标的交易价格超出可辨认净资产公允价值部分形成新增商誉。
根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未
来每年年度终了进行减值测试。如果朴颐化学未来经营状况恶化，则存在商誉减
值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意风险。
5、本次交易完成后的整合风险
本次交易完成后朴颐化学将成为本公司的全资子公司。雅本化学将在保持朴
颐化学独立运营的基础上，与朴颐化学实现优势互补、强强联合。
上市公司充分认可朴颐化学的商业模式，认可管理团队及业务团队，本次交
易完成后，朴颐化学仍将保持其经营实体存续并在原管理团队管理下运营。但为
发挥协同效应，从业务经营和资源配置等角度出发，上市公司和朴颐化学业仍需
在客户资源管理、原材料采购、技术研发、财务核算、人力资源管理等方面进行
一定程度的优化整合，以提高本次交易的绩效。本次交易完成后，整合能否顺利
实施存在不确定性，整合可能无法达到预期效果，甚至可能会对朴颐化学乃至上
市公司原有业务的运营产生不利影响，提请投资者注意收购整合风险。
二、标的资产经营风险
1、主要原材料供应及其价格上涨的风险
朴颐化学生产用原材料主要是基础化工原材料等，在医药中间体研发生产行
业中，朴颐化学接近上游化工行业，容易受到石油化工原材料价格传导机制的影
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响。如果未来发生诸如自然灾害、全球经济滑坡等不可抗力、国内宏观经济环境
重大变化等原因，可能会出现原材料短缺、价格上涨等情况，将会对朴颐化学及
上市公司的经营业绩造成不利影响。
2、市场竞争加剧的风险
与上市公司主要从事农药中间体定制产品生产不同，朴颐化学主要从事的是
医药中间体产品，且其产品不以定制化模式为主。因此，如果未来市场竞争加剧，
可能会对朴颐化学的生产经营造成不利影响，继而影响上市公司的整体经营状况。
3、业绩波动的风险
与同行业可比上市公司相比，朴颐化学当前的整体收入规模相对较小，客户
规模也较小、实力较弱。此外，朴颐化学的产品非定制生产，面临着较大的市场
竞争压力。截至 2015 年 7 月 31 日，朴颐化学在手订单较少，因此，在当前在
手订单金额无法保障朴颐化学持续快速增长的情况下，如果朴颐化学无法维系核
心客户，无法持续开拓新的客户，将给其经营活动带来较大的冲击，届时业绩将
出现大幅波动。
4、技术风险
朴颐化学的主要产品是医药中间体，较之普通化工产品，医药中间体产品的
技术要求更高，且随着下游行业专利药、仿制药的更新，对于中间体生产企业来
说，其生存和发展很大程度上取决于是否能紧跟下游医药行业的更新换代以及是
否能够匹配不断变化的客户需求。朴颐化学必须尽可能准确的把握新技术、新理
论的发展趋势，及时将先进的技术应用于业务当中，才能在激烈的市场竞争中占
得先机。如果朴颐化学未来不能准确把握行业技术的发展趋势，或不能及时将新
技术运用于项目开发，将面临不能保持技术持续创新能力的风险。
5、核心技术人员流失和不足的风险
朴颐化学的主要产品医药中间体所处行业技术及人力资源密集型行业，尤其
对于朴颐化学以研发、销售为主营经营活动的公司而言，对各类技术人员和专业
人才有着较大需求。朴颐化学业务的开拓和开展、技术的开发和完善均依赖于具
有丰富经验的技术人才和研发人才。因此，如果该等专业人才或核心人员出现大
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规模流失，将给标的公司经营活动带来较大的冲击，影响服务质量和服务持续性。
6、核心技术泄密的风险
朴颐化学的核心技术及生产工艺优化技术由整个技术研发团队掌握，不同技
术人员依据专业分工分别掌握不同环节，以尽量减少单个技术人员掌握全部关键
技术、关键流程的情况出现；同时，朴颐化学公司建立了严密的保密制度、并与
员工签订保密协议，采取多种手段防止商业秘密的泄露；此外，朴颐化学还采取
了多种措施吸引和留住人才，提供了具有一定竞争力的薪酬制度，报告期内，朴
颐化学的技术研发团队相对稳定。然而随着同行业竞争的加剧，朴颐化学仍无法
保证未来不会出现因核心技术人员流失导致核心技术泄密的风险。
此外，由于朴颐化学的生产环节全部交由外部厂商完成，且中试、放大、工
艺优化等流程均在外部厂商完成，虽然朴颐化学在上述生产环节均安排公司研发、
技术人员全程参与，把握关键技术，且制定了严格的保密制度，但不能排除外部
厂商出现核心技术泄密的风险。
三、股价波动风险
股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景，也受到市场供求关系、国
家相关政策、投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响，从而使公司股票的
价格偏离其价值。本次交易需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此
期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。针对上述情况，
公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》和《创业板上
市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、完整、公平的向投资者
披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出投资判断。
四、可能严重影响上市公司持续经营的其他因素
不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素给上市公司、朴颐化学带
来不利影响的可能性。
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第一章本次交易概述
一、本次交易的背景
（一）在国家产业政策支持下，医药行业面临前所未有发展机遇
工业和信息化部发布的《医药工业“十二五”发展规划》明确表示要提高
医药产业集中度，支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和中
成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配置效率；引导企业加强
资金、技术、人才等生产要素的有效整合和业务流程的再造，实现优势互补。
此外，工业和信息化部等部委联合发布的《关于加快推进重点行业企业兼并重
组的指导意见》还明确指出，鼓励医药行业同类产品企业强强联合、优势企业
兼并其他企业，促进资源向优势企业集中，实现规模化、集约化经营，提高产
业集中度。
上市公司本次发行股份及支付现金购买同行业公司朴颐化学 100%股权，正
是在国家大力支持医药行业、医药中间体行业整合的大背景下所提出的。
（二）医药研发生产行业的价值链延伸是大势所趋
医药产品从中间体、原料药到制剂各个环节都需要涉及到研发生产，医药
研发生产行业的价值链较长，且不同的环节对医药研发生产企业技术水平、管
理能力、质量标准、药政监管等的要求存在较大差异，因此，行业内多数企业
只专注于其中某几个环节，由此出现了如上市公司、朴颐化学这样的专注于中
间体产品的企业。但是，随着药政监管的逐步深化，药品质量标准的不断提高，
涵盖中间体、原料药的垂直一体化定制研发生产服务逐渐成为行业发展趋势，
以往专注少数环节的医药中间体产品的研发生产企业正谋求通过并购重组延伸
产业价值链，为客户提供更广范围的定制研发生产服务，以此抢抓业务机会、
提升盈利能力。
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（三）资本市场为上市公司并购创造条件
上市公司在 2011 年首次公开发行股票后，资金实力更加雄厚，通过募集资
金的运用，产品结构进一步优化，高附加值产品的生产规模有较大提高，技术创
新能力进一步提升，综合竞争力大大增强。
除了使用自有资金，上市公司还可以通过发行股份支付收购价款，发起更大
规模的并购交易；上市公司股份与货币资金相比具备增值空间，在交易中容易得
到交易对手的认可。拥有股份支付手段，是上市公司在并购交易中相对于非上市
公司的重要优势之一。同时，上市公司成功登陆资本市场，提高了知名度和影响
力，为上市公司外延式并购整合提供了更为有利的条件。
二、本次交易的目的
（一）巩固提升农药中间体行业地位，推动医药中间体产品的扩大、
升级
雅本化学自上市以来发展迅速，特别是在农药中间体领域，已拥有丰富的行
业经验和人才队伍，不断加强产品的研发、生产能力，并建立了成熟的营销体系。
目前，雅本化学正积极通过对医药中间体产品的深层次、多样化的开发来获得新
的利润增长点。
朴颐化学在医药中间体领域拥有自身的竞争能力和行业经验，未来上市公司
将结合二者的行业经验、营销体系、有效的风险控制体系，推动上市公司在医药
中间体产品领域的升级。公司将支持朴颐化学进一步开发和完善在心血管类中间
体、抗肿瘤类中间体、抗菌类中间体等产品的技术和工艺，结合雅本化学自身的
优势，强化上市公司在中间体领域的优势。
（二）扩大业务规模，增强盈利能力
本次交易完成后，朴颐化学充分利用上市公司现有三个生产基地的优势，
将过去由外包厂商生产的产品交由上市公司生产，从而有助于大幅提升上市公
司的医药中间体研发生产业务规模，优化生产布局，提高产品附加值，进一步
增强盈利能力，为上市公司的股东带来更好的回报。
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此外，朴颐化学在多个医药中间体业务方面也具有较强的盈利能力和发展
前景，有助于上市公司扩大盈利空间，分散客户集中度，降低经营风险。综上，
本次交易完成后，上市公司业务规模和盈利能力将得到提升，同时，上市公司
的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，
有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。
（三）整合优势资源，发挥协同效应
1、管理协同
本次交易完成后，上市公司可通过管理机构的合理布局、产能的科学有效利
用、研发队伍的优化整合、原材料采购议价能力提升等，带来管理协同效应的有
效发挥。上市公司与朴颐化学各自的管理能力可以在两个公司之间发生有效转移，
并在此基础上衍生出新的管理资源，从而进一步提高企业总体管理能力和管理效
率。
2、市场协同
由于上市公司与朴颐化学共同拥有医药中间体产品，存在共性客户，因此，
本次交易可以帮助朴颐化学开拓客户资源，进一步提高市场占有率。
本次交易完成后，双方的客户资源将会由上市公司统一协调，在现有的存量
客户方面，通过共享客户资源，扩大整体的市场占有率和销售规模；在新客户开
发方面，双方将共同开发和维护新的客户资源，提高市场投入产出的效率。
3、财务协同
朴颐化学自成立以来主要依靠自身盈利积累、银行贷款及股东借款来发展，
但在资金、技术研究、产品开发和市场拓展等方面都受到明显制约。
本次交易完成后，朴颐化学将成为上市公司的全资子公司。一方面，朴颐化
学可以利用上市公司的平台，更易获取银行贷款等间接融资，另一方面，上市公
司可以进行股权、债务等直接融资方式获取资金，加大对朴颐化学的直接投入，
为其产能扩张、新产品的开发和市场拓展提供有力的资金保障。
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三、本次交易的决策过程
（一）本次交易已经获得的授权和批准
2015 年 11 月 26 日，朴颐化学召开股东会，全体股东一致同意向雅本化学
转让朴颐化学合计 100%股权。
2015 年 11 月 27 日，本公司召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过
了本次交易的相关议案。
（二）本次交易尚需获得的授权和批准
本次交易方案尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。
本次交易能否获得中国证监会的相关核准，以及最终获得相关核准的时间，
均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
四、本次交易概述
本次交易方案由发行股份及支付现金购买资产、发行股份募集配套资金两部
分构成。具体如下：
1、上市公司拟向王博、樊刚等 2 人发行股份购买其持有的朴颐化学 49%
股权，总计发行 5,648,415 股；拟向胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武等 4 人
支付现金购买其持有的朴颐化学 51%股权，总计现金 8,160 万元；
2、上市公司拟通过锁价方式向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投
领华投资等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额
16,000 万元，募集配套资金用于本次交易的现金对价、支付中介机构费用、偿
还银行贷款，募集配套资金不超过本次朴颐化学交易金额。
雅本化学向王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚等 6 名自然人
发行股份及支付现金购买标的资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融
资未能实施，雅本化学将自筹资金支付该部分现金。
本次交易完成后，雅本化学将持有朴颐化学 100%股权。
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五、发行股份购买资产的具体方案
（一）交易对方、标的资产、对价支付方式
本公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买王博等 6 位交易对方持有的
合度云天 100%股权。
（二）交易价格及定价依据
根据《资产购买框架协议》，标的资产的交易对价以具有相关证券业务资格
的资产评估机构出具的资产评估报告结果为基础，由交易双方协商确定。
根据申威评估出具的《资产评估报告》（申威评报〔2015〕第 0718 号），
截至评估基准日 2015 年 7 月 31 日，朴颐化学账面净资产 2,394.78 万元，按
照收益法评估，朴颐化学 100%股权的评估值为 16,455.00 万元，增值额为
14,060.22 万元。在此基础上，交易双方商定本次交易价格为 16,000 万元。
（三）发行股票的种类及面值、对象、价格、股数、拟上市交易所
1、种类及面值
本次购买资产拟新增发行股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人
民币 1.00 元。
2、发行方式
本次发行股份购买资产的发行方式为非公开发行。
3、发行对象
本次向特定对象发行股份购买资产的发行对象为：王博等 6 位。具体发行
对象信息如下：
序号 名称 持有朴颐化学股份比例
1 王博 46%
2 胡长春 26%
3 袁熙琛 11%
4 王亚夫 9%
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5 于德武 5%
6 樊刚 3%
合计 100%
4、发行价格
（1）发行股份的定价基准日
本次用于购买资产所发行的股份的定价基准日为公司审议本次交易的首次
董事会（即第二届董事会第二十三次会议）决议公告日，即 2015 年 12 月 1 日。
（2）发行股份的定价依据和发行价格
本次交易涉及的新增股票发行的定价基准日每股发行价格为：不低于定价
基准日前 20 交易日公司 A 股股票交易均价，即 12.25 元/股。经商议，本次非
公开发行购买资产的每股发行价格调整为 13.88 元/股。该股份发行价格尚需经
公司股东大会审议通过。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总量。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权行为，则上述发行价格、发
行数量亦将作相应调整。
股份发行价格的具体调整办法如下：
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股比
例为 K，增发新股或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1，
则调整后发行价格：
派息：P1＝P0－D
送股或转增股本：P1＝P0 ÷（1＋N）
增发新股或配股：P1＝（P0＋AK）÷（1＋K）
三项同时进行：P1＝（P0－D＋AK）÷（1＋K＋N）
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5、股票发行数量
上市公司本次新增发行股票数额将根据最终交易价格和新增股票发行价格
测算，即，股票发行数量=最终交易价格÷股票发行价格；最终发行股数以中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司的登记为准。
在发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派息行为，则本次用于购买
资产所发行的股份的发行价格及发行股数相应调整；若公司发生送红股、转增
股本、增发新股或配股等除权行为，则发行价格及发行股数将随之进行调整。
6、拟上市交易所
本次重组之新增发行股票的拟上市交易所为深圳证券交易所创业板上市。
（四）所发行股份的锁定期安排
1、根据《重组办法》，上市公司因购买朴颐化学股权而向王博等 2 位交易
对方发行的股份自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。
2、本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，
亦应遵守上述约定。若交易对方所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的
最新监管意见不相符，上市公司与交易对方将根据相关证券监管机构的监管意
见对锁定期进行相应调整。
（五）评估基准日至股份发行日的期间损益归属
自评估基准日至本次股份发行完成日期间，拟购买资产盈利的，则盈利部
分归上市公司享有；拟购买资产亏损的，则由交易对方以连带责任方式共同向
上市公司或重组完成后的标的公司以现金方式补足。上述期间内标的公司的损
益需经交易双方认可的具有资格的会计师审计确定，在亏损数额经审计确定后
由交易对方予以现金弥补。
（六）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持
股比例共同享有。
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（七）标的公司滚存未分配利润安排
标的公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司享有。
六、募集配套资金的具体方案
本公司拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资非公开发
行股票募集配套资金，拟募集资金总额为 16,000 万元，不超过本次交易价格的
100%。本次募集的配套资金将用于支付中介机构费用、支付购买朴颐化学 100%
股权的现金对价以及偿还银行借款。本次发行股份及支付现金购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提。
（一）种类及面值
本次发行股份募集配套资金之新增发行股票种类为人民币普通股（A 股），
每股面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行。
（三）发行对象
本公司拟通过锁价方式向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华
投资非公开发行股份募集配套资金，各认购对象认购金额及认购股份数如下：
交易对手名称 认购金额（万元） 认购股数（股）
蔡彤 5,864.40 4,225,072
王卓颖 1,804.40 1,300,000
毛海峰 1,804.40 1,300,000
马立凡 1,526.80 1,100,000
上实上投领华投资 5,000.00 3,602,305
合计 16,000.00 11,527,377
上述认购对象的基本情况详见本报告书摘要“第三章交易对方基本情况”
的相关部分。
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（四）发行价格及定价原则
1、发行股份的定价基准日
本次用于募集配套资金所发行的股份的定价基准日为董事会作出本次非公
开发行募集配套资金决议公告日，即上市公司第二届董事会第二十三次会议决
议公告日。
2、发行股份的定价依据、发行价格
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》关于非公开发行股份的规
定，上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联方以及董事会引入的境
内外战略投资者，认购价格不低于董事会作出本次非公开发行股票决议公告日
前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十。
本次交易中非公开发行股份募集配套资金的发行价格确定为不低于定价基
准日前 20 个交易日公司股票的交易均价，为 13.88 元/股，最终发行价格尚需
经公司股东大会批准。
在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权
除息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。
（五）发行股份数量
依据募集配套资金不超过本次交易价格的 100%以及上述发行价格定价原
则估算。最终发行股份数量由中国证监会核准确定。
（六）上市地点
本次向特定对象发行股票募集配套资金发行的股票拟在深圳证券交易所创
业板上市。
（七）本次用于募集配套资金所发行的股份锁定期
根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》相关规定，本次交易中用
于募集配套资金发行的股份发行价格以不低于董事会作出本次非公开发行股票
决议公告日前二十个交易日或者前一个交易日公司股票均价的百分之九十认购
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的，本次发行股份自发行结束之日起三十六个月内不得上市交易。因此，参与
募集配套资金的认购对象认购的股份自本次非公开发行结束、新增股份登记之
日起 36 个月内不转让。
本次发行结束后，由于公司送红股、转增股本等原因增持的公司股份，亦
应遵守上述约定。待股份锁定期届满后，本次发行的股份将依据中国证监会和
深交所的相关规定在深交所交易。
（八）上市公司滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润由本次发行前后的新老股东以其持
股比例共同享有。
（九）募集资金用途
本次募集的配套资金将用于支付中介机构费用、支付购买朴颐化学 100%
股权的现金对价以及偿还银行借款。实际募集配套资金与支付标的资产现金对
价缺口部分，由公司自筹资金解决。本次发行股份及支付现金购买资产不以募
集配套资金的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股
份及支付现金购买资产行为的实施。
七、业绩承诺及补偿安排
根据《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，
交易对手承诺：朴颐化学 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的税后净利润
（以扣除非经常性损益（不包含因实施股权激励导致适用股份支付会计处理所造
成的影响）前后孰低者为准，下同）分别不低于 1,050 万元、1,400 万元、1,900
万元、2,400 万元。
若朴颐化学 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年的实际利润大于或等于
承诺利润，则该年度交易对手无需对上市公司进行补偿，且超出承诺利润的部分
可以用于抵扣下一年度的承诺利润。
1、若朴颐化学在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年任一年末当年实际
实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获
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得股份对价的补偿义务人（包括王博、樊刚）应以股份方式进行补偿：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）×49%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产
的交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。
上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。获得股份对价的补偿义务人向上市公司
支付的补偿总额不超过所获得的对价总额。
上市公司应聘请会计师事务所对朴颐化学业绩承诺期内的业绩承诺实现情
况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30 日内以书面方式通知相关股东
应补偿的股份数量，相关股东应在接到上市公司书面通知之日起 30 日内实施补
偿；获得股份对价的补偿义务人之间按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算各
自应当补偿的股份数量。
2、若朴颐化学在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年任一年末当年实际
实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获
得现金对价的补偿义务人（包括胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武）应以现金方
式进行补偿：
当年应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）×51%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产
的交易价格－已补偿现金金额。
上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
获得现金对价的补偿义务人向上市公司支付的补偿总额不超过所获得的对
价总额。
上市公司应聘请会计师事务所对朴颐化学业绩承诺期内的业绩承诺实现情
况进行专项审核，并于专项审核报告出具后的 30 日内以书面方式通知相关股东
应补偿的现金金额，相关股东应在接到上市公司书面通知之日起 30 日内实施补
偿。
获得现金对价的补偿义务人之间按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算
各自应当补偿的现金金额。
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八、本次交易构成关联交易
本次交易前，上市公司与王博等 6 位交易对方不存在关联关系；本次交易中
配套资金认购对象蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡为上市公司实际控制人，与上
市公司存在关联关系，其作为上市公司关联方认购本次非公开发行股份募集配套
资金部分，构成关联交易。
九、本次交易不构成重大资产重组
根据大华会计师出具的《朴颐化学审计报告》、《雅本化学审计报告》以及
本次交易的交易价格情况，本次交易相关财务比例计算如下：
单位：元
资产净额或资产
2014.12.31
朴颐化学 交易价格 总额与交易价格 雅本化学 占比
/2014 年度
较高者
资产总额 55,977,529.51 160,000,000 160,000,000 1,312,267,207.81 12.19%
资产净额 17,114,696.79 160,000,000 160,000,000 674,551,501.15 23.72%
营业收入 161,791,196.10 - - 526,075,960.05 30.75%
参照《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条的规定，拟购买的标的公
司的资产总额指标或交易金额、资产净额指标或交易金额、营业收入指标占上市
公司最近一个会计年度相应指标的比例没有达到 50%以上，因此，本次交易不
构成重大资产重组。
十、本次交易不构成借壳
本次交易前，上市公司的控股股东为雅本投资，实际控制人为蔡彤、王卓颖、
毛海峰、马立凡、汪新芽，本次交易完成后，上市公司控股股东仍为雅本投资，
实际控制人仍为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽，本次交易未导致上市
公司控制权发生变化；并且，上市公司向交易对手购买的资产总额占上市公司最
近一年末经审计资产总额比例未达到 100%，因此，本次交易不构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的借壳上市。
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十一、本次交易符合《重组办法》的规定
（一）本次交易符合《重组办法》第十一条对重大资产重组要求的
情况
1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法
规的规定
本次发行股份及支付现金购买的标的资产为朴颐化学 100%股权。标的公
司的生产经营符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规
的规定，本次交易完成后，上市公司从事的业务不构成垄断行为，本次交易不
存在违反《中华人民共和国反垄断法》等反垄断法律和行政法规相关规定的情
形。
因此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等
法律和行政法规的规定。
2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件
以发行股份上限 1,729.11 万股计算（包括发行股份购买资产和募集配套资
金），本次交易完成后，本公司的股本将由 39,240.45 万股变更为 40,969.56 万
股，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的
10%。满足相关法律法规规定的股票上市条件，本次交易不会导致上市公司不
符合股票上市条件。
3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益
的情形
本次交易中，朴颐化学 100%股权的最终交易价格以具有证券业务评估资
格的申威评估在评估基准日（2015 年 7 月 31 日）进行整体评估而出具的资产
评估报告确定的评估值为基础，由双方协商确定。根据申威评估出具的《资产
评估报告》（申威评报〔2015〕第 0718 号），截至评估基准日，朴颐化学 100%
股权的评估值为 16,455 万元。在此评估价格的基础上，交易双方商定本次交易
价格为 16,000 万元。
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（1）本次交易中，购买资产所发行股份的定价基准日为公司审议本次交易
的首次董事会（即第二届董事会第二十三次会议）决议公告日，定价基准日每
股发行价格的参考价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价，
即 12.25 元/股，经协商，确定本次发行股份购买资产的每股发行价格为 13.88
元/股。发行价格尚须经公司股东大会批准。
公司本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票
交易均价＝董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额÷董事会决议公
告日前 20 个交易日公司股票交易总量。若在股份发行日之前，上市公司发生除
息除权事项，则上述发行价格、发行数量亦将作相应调整。
（2）本次交易中，非公开发行股份募集配套资金的定价基准日为公司审议
本次交易的首次董事会（即第二届董事会第二十三次会议）决议公告日，定价
基准日每股发行价格的参考价格为定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交
易均价，即 12.25 元/股，经协商，确定本次发行股份募集配套资金的每股发行
价格为 13.88 元/股。最终发行价格尚需经公司股东大会批准。
若在股份发行日之前，上市公司发生除息除权事项，则上述发行价格、发
行数量亦将作相应调整。
上述标的资产及股份发行的定价情况符合《重组办法》、《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，不存在损害
上市公司和股东合法权益的情形。
4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
相关债权债务处理合法
本次交易的标的资产为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出
资不实或影响其合法存续的情形。各交易对方承诺，交易对方所拥有的标的资
产权属清晰、完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交
易合同约定进行过户，不存在重大法律障碍。
5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
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本次交易前，上市公司的主要产品为农药中间体，同时拥有部分医药中间
体产品；标的公司的主要产品为医药中间体。
本次交易完成后，上市公司主营业务为没有发生变化，但提供服务的品种
及市场得以深化拓展，上市公司持续经营能力增强，不存在可能导致上市公司
重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。
6、本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实
际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规
定
本次交易前，上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面保持独立。
本次交易不会导致上市公司新增同业竞争和关联交易的情形。本次交易后，标
的公司将继续按照有关法律法规的规定保持规范的法人治理结构和独立运营的
公司管理体制，保持上市公司在资产、人员、财务、机构和业务方面的独立性。
7、本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构
本次交易前，上市公司已建立了健全有效的法人治理结构，建立了由股东
大会、董事会、监事会和高级管理人员组成的公司治理架构，形成了权力机构、
决策机构、监督机构和管理层之间权责明确、运作规范的相互协调和相互制衡
机制。本次交易完成后，上市公司将根据法律、法规和规范性文件的要求进一
步完善上市公司及其子公司的治理结构和管理制度，继续保持健全有效的法人
治理结构。
综上，本次交易符合《重组办法》第十一条的要求。
（二）本次交易符合《重组办法》第四十三条要求的情况
1、有利于丰富上市公司产品结构、增强公司竞能力和增强持续盈利能力
本次交易是上市公司完善业务条线、加强医药中间体研发、销售能力，进
而提升核心竞争力的重要举措之一。本次交易前，上市公司的主要产品为农药
中间体产品，医药中间体产品的发展较为滞后，随着精细化工行业的竞争日趋
激烈，上市公司继续在保持农药中间体产品竞争优势的同时，扩大医药中间体
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产品的竞争能力，以此来扩大销售领域，减少经营风险。
本次交易完成后，上市公司在医药中间体领域的研发、销售能力将将得到
增强，上市公司与标的公司之间将相互补充形成协同效应，有利于丰富上市公
司产品结构、增强公司竞能力和增强持续盈利能力。
2、有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性
本次交易前，交易对方及其关联方与上市公司不存在关联关系。本次交易
不会导致上市公司增加关联交易和产生潜在的同业竞争。
3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告
大华会计师事务所（特殊普通合伙）对上市公司 2014 年度财务报表进行
了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。
4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形
上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立
案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。
5、上市公司发行股份所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定
期限内办理完毕权属转移手续
本次交易标的资产均为依法设立和存续的有限责任公司的股权，不存在出
资不实或影响其合法存续的情形。交易对方所拥有的上述标的资产权属清晰、
完整，不存在质押、权利担保或其它受限制的情形，能够按照交易合同约定进
行过户，不存在重大法律障碍。
综上，本次交易的整体方案符合《重组办法》第四十三条所列明的各项要
求。
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第二章上市公司基本情况
一、公司基本情况简介
雅本化学股份有限公司
公司名称
ABA CHEMICALS CORPORATION
注册资本 39,240.448 万元
法定代表人 蔡彤
有限公司
2006 年 1 月 13 日
成立日期
股份公司
2010 年 2 月 3 日
成立日期
公司住所 江苏省太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号
邮政编码 215433
公司电话 021-32270636
上市时间 2011-09-06
医药中间体{其中包括 3-氯-2-肼基吡啶、（1S,2S）-（-）-1,2-
二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-
磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-
甲酸、N,N-双[(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二
经营范围 胺、5-溴-7-氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉
西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼}
的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务并提供相关咨询服务，生产、销售：原料药（凭许可证经
营）。
苏州雅本化学股份有限公司是经江苏省科技厅、财政厅、国家税务局与地方
税务局联合认定的高新技术企业。其中，抗癫痫药物中间体 ABAH 和抗肿瘤药
物中间体 BAZI 被江苏省科技厅认定为高新技术产品。
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
此外，公司曾获得“江苏省科技型中小企业”、“苏州市企业技术中心”、“苏
州市服务外包先进企业”、“太仓市十佳科技创新型企业”、太仓港口开发区“2008
年度港区科技创新先进企业”、“2009 年度港区科技创新先进企业”、“2009 年度
港区工业企业技改先进企业”、“2010 年度劳动保障信誉单位 AA 级”等荣誉称
号。
二、公司设立及历次股权变动情况
（一）改制及设立情况
公司系由雅本化学（苏州）有限公司整体变更设立的股份有限公司。
公司前身雅本有限成立于 2006 年 1 月 13 日。2010 年 1 月 14 日，雅本有
限股东会作出决议，同意雅本有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司。同
日，雅本有限全体股东签署《发起人协议》，协商一致同意以截至 2009 年 12 月
31 日经上会会计师审计的净资产 69,736,854.31 元为基础，按照 1：0.97509417
的比例折成 6,800 万股股份，其余 1,736,854.31 元计入资本公积，将雅本有限
整体变更为股份公司。2010 年 2 月 3 日，本公司在苏州市工商行政管理局完成
工商登记，注册号为 320585400000787，注册资本为 6,800 万元。
公司设立时发起人持股情况如下表所示：
序号 股东名称 持股数（股） 持股比例（%）
1 雅本投资 47,521,667 69.88
2 大盈投资 10,278,333 15.12
3 张宇鑫 6,800,000 10.00
4 鲲鹏投资 3,400,000 5.00
总计 68,000,000 100.00
（二）设立后历次股本变动情况
2010 年 10 月 30 日，公司召开 2010 年第 5 次临时股东大会，审议通过了
《关于公司增加注册资本并修改章程的议案》，同意向社会公开发行人民币普通
股 2,270 万股，将公司注册资本由 6,800 万元变更为 9,070 万元。2011 年 10 月
28 日，公司在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2012 年 4 月 20 日，公司召开 2011 年年度股东大会，审议通过了《公司 2011
年度利润分配预案》，以公司现有总股本 90,700,000 股为基数，向全体股东每
10 股派发 3 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 6 股。
分红前本公司总股本为 90,700,000 股；分红后总股本增至 145,120,000 股。2012
年 7 月 10 日，公司在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
2013 年 4 月 17 日，公司召开 2012 年年度股东大会，，审议通过《公司 2012
年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本 145,120,000 股为基数，向全体
股东每 10 股派发 2 元人民币现金；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转
增 6 股。分红前本公司总股本为 145,120,000 股；分红后总股本增至 232,192,000
股。2013 年 8 月 9 日，公司在苏州市工商行政管理局完成了工商变更登记。
2014 年 4 月 17 日，公司召开 2013 年年度股东大会，审议通过《关于 2013
年度利润分配预案的议案》，同意以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本
232,192,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税）；同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 69,657,600 股，转增后公
司总股本增至 301,849,600 股。2014 年 7 月 2 日，公司在苏州市工商行政管理
局完成了工商变更登记。
2015 年 5 月 5 日，公司召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于 2014
年度利润分配预案的议案》，同意以截止 2013 年 12 月 31 日公司总股本
301,849,600 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.5 元（含税）；同时，以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股，共计转增 90,554,880 股，转增后公
司总股本增至至 392,404,480 股。2015 年 10 月 29 日，公司在苏州市工商行政
管理局完成了工商变更登记。
三、上市公司最近三年控股权变动情况
公司上市以来，雅本投资一直为上市公司的控股股东。上市公司最近三年控
股权未发生变动。
四、公司控股股东和实际控制人
截至本报告书摘要签署日，公司控股股东为雅本投资。
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2009 年 9 月 28 日蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽、王惠丰等 6
人签署《一致行动人协议书》。
2014 年 8 月，鉴于王惠丰因年事已高，无精力参与雅本投资工作等个人方
面原因，故蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽等 5 人于 2014 年 8 月 13
日续签了《一致行动人协议书》，继续作为一致行动人，其中蔡彤、王卓颖、毛
海峰、马立凡等 4 人共同通过控股股东雅本投资间接控制公司，汪新芽直接持
有公司股权。
（一）股权控制关系
截至本报告书摘要签署日，雅本化学的股权控制关系如下图所示：
蔡彤 王卓颖 毛海峰 马立凡 李航 其他 汪新芽 王卓颖 马立凡 其他
30.38% 11.90% 12.61% 8.60% 4.58% 31.93% 10.77% 0.15% 0.15% 43.23%
包头雅本投资管理有限公司 新余禧瑞投资管理有限公司
45.07% 0.93%
雅本化学股份有限公司
注：汪新芽还通过新余科盈投资管理有限公司间接持有雅本化学 2 股股份。
（二）控股股东和实际控制人基本情况
1、控股股东：包头雅本投资有限公司（原苏州雅本投资有限公司）
苏州雅本投资有限公司成立于 2009 年 9 月 15 日，公司住所为太仓市浮桥
镇滨江大道 88 号 222 室，法定代表人为蔡彤，注册资本为 2,000 万元，公司
经营范围为：许可经营项目：无；一般经营项目：项目投资，实业投资，投资
理，投资咨询；经销文化、体育用品及器材、机械设备、五金交电及电子产品；
自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口商
品除外）。
2015 年 4 月 3 日，苏州雅本投资有限公司更名为包头雅本投资有限公司，
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
公司住所变更为包头市石拐区喜桂图新区工业园区管委会办公楼，公司经营范
围为：许可经营项目：无；一般经营项目：企业投资管理；企业资产管理。
2、实际控制人
蔡彤，董事长，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1970 年生，硕
士。历任广东省石油化学工业总公司科员，东方国际集团科长，上海荣恒医药
有限公司副总经理，上海雅本总经理，雅本有限董事长，现任上海雅本董事长、
总经理，雅本化学董事长、总经理，雅本投资董事长，香港雅本董事长。
王卓颖，中国国籍，无永久境外居留权，女，汉族，1976 年生，硕士。历
任东方国际集团荣恒国际贸易有限公司外销员，上海子能高科股份有限公司市
场部副经理，上海雅本市场部经理，现任上海雅本董事，雅本化学董事、副总
经理、董事会秘书，雅本投资董事，香港雅本董事。
毛海峰，中国国籍，持有香港永久居留权，男，汉族，1975 年生，本科。
曾任职于永信药品工业（昆山）有限公司，2000-2003 年担任苏州天马医药集
团苏州天吉生物制药有限公司总经理。现任上海雅本董事、副总经理，雅本化
学董事、副总经理，香港雅本董事。
马立凡，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1974 年生，硕士。历
任东方国际集团荣恒国际贸易有限公司外销员，上海雅本市场部副经理。现任
上海雅本董事，雅本化学副总经理，雅本投资董事，香港雅本董事。
汪新芽，中国国籍，持有香港永久居留权，女，汉族，1973 年生，博士。
历任上海浦东发展银行证券交易员，德国商业银行副总经理，香港富通银行销
售总监，现任瑞士信贷（香港）有限公司董事，大盈投资执行董事、总经理，
香港达闻董事，上海雅本监事，雅本化学董事，雅本投资监事。
五、公司主营业务情况
自设立以来，公司的主营业务一直为农药中间体和医药中间体的研发、生产
和销售。发行人子公司上海雅本的主营业务为化工产品的销售及进出口业务。
根据下游应用领域划分，公司主要产品可划分为两大系列四大类，即农药中
50
雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
间体系列（含杀虫剂中间体和除草剂中间体）和医药中间体系列（含抗肿瘤药中
间体和抗癫痫药中间体）。依托全球化的经营视野、业内领先的研发平台以及完
善的生产流程，公司紧跟世界农药、医药行业的步伐，不断推出新产品，并迅速
实现规模化生产，主要产品在技术和成本上均处于国内先进水平。
公司产品主要为全球知名化学及制药公司的定制产品，其中，公司杀虫剂中
间体和除草剂中间体产品主要向杜邦公司提供；抗肿瘤药中间体主要向罗氏公司
提供；抗癫痫药中间体主要向梯瓦公司提供。定制生产的业务模式不仅为公司过
往的快速发展奠定了需求基础，更重要是标志着公司已成为世界主流农药、医药
产业链的重要环节，这为公司未来的快速成长奠定了坚实的产业基础。
最近两年一期公司主营业务按行业类别构成分类如下：
2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年
项目 金额 占比 金额 占比 金额 占比
（万元） （%） （万元） （%） （万元） （%）
农药中间体 34,107.28 76.09 39,861.18 77.60 30,906.43 77.90
医药中间体 4,707.85 10.50 3,762.13 7.32 8,721.31 21.98
特种化学品 5,964.65 13.31 7,533.81 14.67 0 0.00
其他 45.44 0.10 8.83 0.02 45.78 0.12
合计 44,825.22 100 51,365.95 100.00 39,673.52 100.00
六、公司主要财务数据
（一）最近两年及一期主要财务数据
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
营业收入 34,454.99 52,607.60 41,093.19
利润总额 3,550.02 5,938.04 4,909.70
归属于上市公司股东的净利润 2,907.55 5,051.96 4,393.84
归属于上市公司股东的扣除
2,754.27 4,771.67 4,009.25
非经常性损益后的净利润
项目 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31
资产总额 147,320.26 131,226.72 88,661.69
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
负债总额 75,009.29 60,371.51 25,097.53
归属于上市公司股东的所有
68,853.45 67,455.15 63,564.15
者权益
（二）最近两年及一期主要财务指标
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
基本每股收益（元/股） 0.10 0.17 0.19
稀释每股收益（元/股） 0.10 0.17 0.19
扣除非经常性损益后的基
0.09 0.16 0.17
本每股收益（元/股）
全面摊薄净资产收益率（%） 4.10 7.49 6.91
加权平均净资产收益率（%） 4.14 7.72 7.02
扣除非经常性损益后全面
3.81 7.07 6.31
摊薄净资产收益率（%）
扣除非经常性损益后加权
3.85 7.29 6.41
平均净资产收益率（%）
每股经营活动产生的现金
0.19 0.28 0.05
流量净额（元/股）
项目 2015.7.31 2014.12.31 2013.12.31
归属于上市公司股东的每
2.28 2.23 2.74
股净资产（元/股）
资产负债率（%） 50.92 46.01 28.31
七、最近三年重大资产重组情况
本公司最近三年未进行过重大资产重组。
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
第三章交易对手基本情况
一、购买资产的交易对方具体情况
上市公司本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为朴颐化学的全体
股东，包括王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚。截至本报告书摘要
签署日，王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚持有朴颐化学的股权比
例如下：
序号 名称 持股比例
1 王博 46%
2 胡长春 26%
3 袁熙琛 11%
4 王亚夫 9%
5 于德武 5%
6 樊刚 3%
合计 100%
上述交易对方的详细情况如下：
（一）王博
1、王博基本情况
姓名 王博
性别 男
国籍 中国
身份证号 4201061968****4910
住所 上海市卢湾区中山南一路******
通讯地址 上海市松江区民益路 201 号 11 号楼 3 楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
王博，现任朴颐化学董事长，总经理。1968 年 2 月出生，毕业于华东师范
大学有机合成专业博士研究生。历任中科院广州化学研究所助理研究员、上海品
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
新科贸有限公司经理、上海汇瑞生物科技有限公司总经理兼技术总监。2008 年
与胡长春等 5 人共同出资设立朴颐化学，担任董事长、总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
朴颐化学 2008 年 7 月至今 董事长，总经理 持有该公司 46%的股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，王博持有朴颐化学 46%股权，上海汇瑞 31.55%
股权，上海汇瑞情况参见“本节之（二）胡长春”的相关内容。除此之外，王博
未持有其他公司股权或控制其他公司。
4、王博配偶控制的企业和关联企业的基本情况
截至本报告书签署日，王博配偶庄骅控制的企业和关联企业的基本情况如下：
（1）上海鼎颐医药科技有限公司（正在履行注销程序）
注册资本：100 万元
法定代表人：庄骅
成立日期：2012 年 8 月 30 日
公司住所：上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 23 幢 301 室
股东结构：庄骅 33%、赵衡 33.5%、陈凌峰 33.5%
经营范围：从事生物医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术服务、技
术咨询；化工产品及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物
品、易制毒化学品）的销售。
截至本报告书签署日，上海鼎颐医药科技有限公司正在履行注销程序。
（2）上海毓颐贸易商行（正在履行注销程序）
注册资本：100 万元
法定代表人：庄骅
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
成立日期：2015 年 2 月 10 日
公司住所：上海青浦区崧泽大道 9959 号 1 幢 2 层 A 区 268 室
股东结构：庄骅 33%、赵衡 33.5%、陈凌峰 33.5%
经营范围：销售化工原料及及原料（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、
民用爆炸物品、易制毒化学品）、机电设备、金属材料、包装材料、五金交电、
办公用品、日用百货，企业管理咨询，商务信息咨询，市场信息咨询与调查（不
得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），企业形象策划，市场营销
策划，会展服务，展览展示服务，从事货物及技术的进口业务。截至本报告书签
署日，上海毓颐贸易商行正在履行注销程序。
（二）胡长春
1、胡长春基本情况
姓名 胡长春
性别 男
国籍 中国
身份证号 3101091972****1616
住所 上海市闵行区都市路******
通讯地址 上海市松江区民益路 201 号 11 号楼 3 楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
胡长春，现任上海永颐生物科技有限公司总经理，1972 年 10 月出生，毕业
于浙江大学生物化学工程专业。2008 年与王博等 5 人共同出资设立朴颐化学，
担任董事。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海永颐生物
2012 年-至今 总经理 持有该公司 100%股权
科技有限公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，除持有朴颐化学 26%股权外，胡长春持有的其
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
他公司股权或控制其他公司的情况如下：
（1）上海永颐生物科技有限公司
注册资本：800 万元
法定代表人：胡光华
成立日期：2008 年 2 月 3 日
公司住所：上海漕河泾开发区新经济园民益路 201 号 17 幢 567 室
股东结构：胡长春 100%
经营范围：生物、化工领域的技术开发，技术转让，技术咨询；销售：一类
医疗器械、化工原料及产品（除危险品）；商务信息咨询，企业管理咨询；从事
货物及技术的进出口业务。
截至本报告书摘要签署日，上海永颐生物科技有限公司经营的业务及产品与
标的公司不同，不存在同业竞争情形。
（2）苏州永健生物医药有限公司
注册资本：1,000 万元
法定代表人：韩建宇
成立日期：2010 年 11 月 11 日
公司住所：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 C9 楼 301 室
股东结构：胡长春 69%、王伸勇 31%
经营范围：医药中间体销售；特种氨基酸及其衍生物及药用小分子化合物的
技术研发；从事上述产品的技术服务、技术咨询；并从事上述产品及技术的进出
口业务。
截至本报告书摘要签署日，苏州永健生物医药有限公司经营的业务及产品与
标的公司不同，不存在同业竞争情形。
（3）上海汇瑞生物科技有限公司（正在履行注销程序）
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
注册资本：300 万元
法定代表人：胡长春
成立日期：2003 年 1 月 23 日
公司住所：上海嘉定区徐行镇澄浏路 859 号
股东结构：胡长春 45.50%、王博 31.55%、袁熙琛 11.00%、王亚夫 10.70%、
周电根 0.75%、卢允 0.50%。
经营范围：生物工程、化工原料、环境保护领域内的技术开发、转让、咨询、
服务，羟苯乙醇胺盐酸盐、N－甲基羟基乙醇胺盐酸盐、胍基乙酸、雄三酮的生
产，保健食品、环保设备、化学仪器、化工原料（有毒及危险品除外）、建材的
批售（涉及许可经营的凭许可证经营）
2008 年 7 月 17 日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具《行政处罚决定
书》（沪工商嘉案处字（2008）第 140200810577 号）：“经查，当事人未经批准，
自 2007 年以来擅自变更经营范围违法经营多个品质的蛋白同化制剂和肽类激素，
货值金额巨大，……决定对当事人处罚如下：吊销营业执照”。2015 年 10 月，
胡长春、王博、袁熙琛、王亚夫、周电根、卢允成立清算组，启动上海汇瑞的注
销程序，目前上海汇瑞注销程序正在履行当中。
（三）袁熙琛
1、袁熙琛基本情况
姓名 袁熙琛
性别 男
国籍 中国
身份证号 3101041975****2817
住所 上海市徐汇区小木桥路******
通讯地址 上海市松江区民益路 201 号 11 号楼 3 楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
袁熙琛，现任上海阿卡迪亚生物科技有限公司总经理。1975 年 4 月出生，
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
毕业于上海工程技术大学外贸管理专业。历任上海浦东新区进出口公司外销员、
上海启源国际贸易有限公司业务员，上海祥源国际贸易有限公司业务员业务员，
上海晶科际贸易有限公司副经理，上海汇瑞生物科技有限公司副总经理，上海永
颐生物科技有限公司总经理。2008 年与王博等 5 人共同出资设立朴颐化学。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
上海阿卡迪亚 2011 年 4 月份至 总经理 持有该公司 70%的股份
生物科技有限 今
公司
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，袁熙琛持有朴颐化学 11%股权，上海汇瑞 11.00%
股权，上海汇瑞情况参见“本节之（二）胡长春”的相关内容。，袁熙琛持有的
其他公司股权或控制其他公司的情况如下：
（1）上海阿卡迪亚生物科技有限公司
注册资本：100 万元
法定代表人：袁熙琛
成立日期：2011 年 4 月 14 日
公司住所：上海市虹口区四平路 421 弄 107 室 N152 室
股东结构：袁熙琛 70%、陈贤彦 30%
经营范围：生物科技专业领域内的技术开发、技术转让，技术咨询、技术服
务，从事货物及技术的进出口业务，企业管理咨询，投资咨询，商务咨询；批发
化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学
品）；销售工艺礼品，仪器仪表，日用百货，化妆品。
截至本报告书签署日，上海阿卡迪亚生物科技有限公司经营的业务及产品与
标的公司不同，不存在同业竞争情形。
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（四）王亚夫
1、王亚夫基本情况
姓名 王亚夫
性别 男
国籍 中国
身份证号 4201061966****4913
住所 上海市徐汇区吴兴路******
通讯地址 上海市松江区民益路 201 号 11 号楼 3 楼
是否取得其他国家或者
否
地区的居留权
王亚夫，现任朴颐化学董事，湖州颐辉总经理。1966 年 9 月出生，毕业于
武汉大学金属有机化学专业。2008 年与王博等 5 人共同出资设立朴颐化学。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
朴颐化学 2012 至今 董事 持有该公司 9%的股份
湖州颐辉 2012 至今 总经理 否
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，王亚夫持有朴颐化学 9%股权，上海汇瑞 10.70%
股权，上海汇瑞情况参见“本节之（二）胡长春”的相关内容。除此之外，王亚
夫未持有其他公司股权或控制其他公司。
（五）于德武
1、于德武基本情况
姓名 于德武
性别 男
国籍 中国
身份证号 2308111966****0030
住所 上海松江区新桥镇新南街******
通讯地址 上海市松江区民益路 201 号 11 号楼 3 楼
59
雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
于德武，现任朴颐化学副总经理。1966 年 12 月出生，毕业于东北林业大学
化学专业。2008 年与王博等 5 人共同出资设立朴颐化学，担任副总经理。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
朴颐化学 2008 至今 副总经理 持有该公司 5%的股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，除持有朴颐化学 5%股权，于德武先生未持有
其他公司股权或控制其他公司。
（六）樊刚
1、樊刚基本情况
姓名 樊刚
性别 男
国籍 中国
身份证号 3101041975****5619
住所 上海市闵行区水清路******
通讯地址 上海市松江区民益路 201 号 11 号楼 3 楼
是否取得其他国家或者地区的居留权 无
樊刚，现任朴颐化学副总经理。1975 年 8 月出生，毕业于华东理工大学化
学工程专业。2008 年与王博等 5 人共同出资设立朴颐化学。
2、最近三年的职业和职务及任职单位产权关系
任职单位 起止时间 职务 是否与任职单位存在产权关系
朴颐化学 2008-现在 副总经理 持有该公司 3%的股份
3、控制的核心企业和关联企业的基本情况
截至本报告书摘要签署日，除持有朴颐化学 3%股权，樊刚未持有其他公司
股权或控制其他公司。
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二、募集配套资金的交易对方具体情况
本次募集配套资金的交易对方为蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投
领华投资。
（一）蔡彤
蔡彤，中国香港国籍，男，汉族，1970 年生，硕士。历任广东省石油化学
工业总公司科员，东方国际集团科长，上海荣恒医药有限公司副总经理，上海雅
本总经理，雅本有限董事长，现任上海雅本董事长、总经理，雅本化学董事长、
总经理，雅本投资董事长，香港雅本董事长。
截至本报告书摘要签署日，蔡彤对外投资情况如下：
单位名称 注册资本 持股比例 是否控制人 经营范围
香港雅本 10 万港元 29% 共同控制 实业投资
（二）王卓颖
王卓颖，中国国籍，无永久境外居留权，女，汉族，1976 年生，硕士。历
任东方国际集团荣恒国际贸易有限公司外销员，上海子能高科股份有限公司市场
部副经理，上海雅本市场部经理，现任上海雅本董事，雅本化学董事、副总经理、
董事会秘书，雅本投资董事，香港雅本董事。
截至本报告书摘要签署日，王卓颖对外投资情况如下：
单位名称 注册资本 持股比例 是否控制人 经营范围
香港雅本 10 万港元 11% 共同控制 实业投资
上海页岩科 3,000 万元 5.31% 否 生物技术领域内的技术开发，计
技有限公司 算机软件开发、设计、制作、销
售，材料技术开发，并提供上述
领域内的技术咨询、技术服务、
技术转让，项目投资咨询，企业
管理咨询。
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（三）毛海峰
毛海峰，中国国籍，男，汉族，1975 年生，本科。曾任职于永信药品工业
（昆山）有限公司，2000-2003 年担任苏州天马医药集团苏州天吉生物制药有限
公司总经理。现任上海雅本董事、副总经理，雅本化学董事、副总经理，香港雅
本董事。
截至本报告书摘要签署日，毛海峰对外投资情况如下：
单位名称 注册资本 持股比例 是否控制人 经营范围
香港雅本 10 万港元 12% 共同控制 实业投资
上海页岩科 3,000 万元 5.31% 否 生物技术领域内的技术开发，计
技有限公司 算机软件开发、设计、制作、销
售，材料技术开发，并提供上述
领域内的技术咨询、技术服务、
技术转让，项目投资咨询，企业
管理咨询。
（四）马立凡
马立凡，中国国籍，无永久境外居留权，男，汉族，1974 年生，硕士。历
任东方国际集团荣恒国际贸易有限公司外销员，上海雅本市场部副经理。现任上
海雅本董事，雅本化学副总经理，雅本投资董事，香港雅本董事。
截至本报告书摘要签署日，马立凡对外投资情况如下：
单位名称 注册资本 持股比例 是否控制人 经营范围
香港雅本 10 万港元 8% 共同控制 实业投资
上海页岩科 3,000 万元 5.31% 否 生物技术领域内的技术开发，计
技有限公司 算机软件开发、设计、制作、销
售，材料技术开发，并提供上述
领域内的技术咨询、技术服务、
技术转让，项目投资咨询，企业
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管理咨询。
（五）上实上投领华投资基金
上实上投领华投资基金拟由六安信实资产管理有限公司筹建和管理，用于
认购雅本化学本次配套融资非公开发行的股份。2015 年 12 月 3 日，上实上投
领华投资基金正式成立，由六安信实资产管理有限公司担任资产管理人。六安
资管的基本情况如下：
1、六安资管
（1）基本情况
公司名称 六安信实资产管理有限公司
住所 六安市长安南路环保大厦
法定代表人 周道洪
注册资本 1,000 万元
成立日期 2014 年 11 月 14 日
股权投资管理、投资管理、投资咨询、资产管理及咨询、商
经营范围 务信息咨询、财务信息咨询（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）。
（2）产权控制结构
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（3）主营业务
六安资管于 2014 年 11 月设立，注册资本为 500 万元。主要经营特定客户
资产管理业务及中国证监会许可的其他业务。
（4）主要财务指标
六安资管最近一年简要财务数据如下：
单位：元
项目 2014 年 12 月 31 日
总资产 5,000,000.00
所有者权益合计 5,000,000.00
项目 2014 年度
营业收入 0.00
利润总额 -33.67
净利润 -33.67
注：上述数据未经审计。
2、六安资管设立的上实上投领华投资基金
（1）基本情况
上实上投领华投资基金由六安资管筹建和管理，用于认购雅本化学本次配
套融资非公开发行的股份。2015 年 12 月 3 日，上实上投领华投资基金正式成
立，基金存续期限自该日起计算。基金由六安信实资产管理有限公司担任资产
管理人，投资人为上海海外公司、上海盛龙投资管理有限公司，其出资份额如
下所示：
序号 名称 出资额
1 上海海外公司 1,000,000.00
2 上海盛龙投资管理有限公司 1,000,000.00
合计 2,000,000.00
（2）主要财务指标
该基金于 2015 年 12 月 3 日正式成立，故不涉及该事项。
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（3）对外投资情况
该基金于 2015 年 12 月 3 日正式成立，故不涉及该事项。
三、其他事项说明
（一）交易对方之间的关联关系或一致行动关系
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚之间无关联关系，未形成一
致行动关系。
2、本次配套募集资金的交易对方
蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资之间无关联关系；蔡彤、
王卓颖、毛海峰、马立凡为上市公司的共同实际控制人，一致行动人。
（二）交易对方与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东
之间的关联关系
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚在本次交易前与上市公司及
其关联方之间不存在关联关系。
2、本次配套募集资金的交易对方
蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡为上市公司的共同实际控制人；上实上投领
华投资与上市公司及其控股股东、持股比例超过 5%的股东之间不存在关联关系。
（三）交易对方向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员情况
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚未向上市公司推荐董事、监
事、高级管理人员。
2、本次配套募集资金的交易对方
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蔡彤担任上市公司董事长、总经理；王卓颖担任上市公司董事、副总经理、
董事会秘书；毛海峰担任上市公司董事、副总经理；马立凡担任上市公司董事、
副总经理。
上实上投领华投资未向上市公司推荐董事、监事、高级管理人员。
（四）交易对方最近五年内受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与
经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
截至本报告书摘要签署日，王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚
最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
2、本次配套募集资金的交易对方
截至本报告书摘要签署日，蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华
投资最近五年内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情形。
（五）交易对方最近五年的诚信情况
1、本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方
截至本报告书摘要签署日，王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚
不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受
到证券交易所纪律处分的情形。
2、本次配套募集资金的交易对方
截至本报告书摘要签署日，蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华
投资不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施
或受到证券交易所纪律处分的情形。
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第四章交易标的基本情况
一、朴颐化学基本情况
公司名称 上海朴颐化学科技有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
公司注册地 上海漕河泾开发区松江高科技园莘砖公路 518 号 5 幢 202 室
法定代表人 王博
注册资本 500 万元人民币
实收资本 500 万元人民币
营业执照注册号 310227001372659
组织机构代码证号 67271962-4
税务登记证号 沪字 310227672719624 号
化工、生物领域内的研发、技术转让；化工原料及产品（除危险
经营范围 品）的销售；商务信息咨询、企业管理咨询；从事货物及技术的
进出口业务。
成立日期 2008 年 3 月 31 日
营业期限 2008 年 3 月 31 日至 2018 年 3 月 30 日
二、朴颐化学历史沿革
（一）2008 年 3 月，公司成立
朴颐化学成立于 2008 年 3 月 31 日，成立时注册资本为 300 万元，企业类
型为有限责任公司，住所为上海市松江区民益路 201 号 11 幢 3 层 302 室，法定
代表人为王博，经营范围为“化工、生物领域内的研发、技术转让；化工原料及
产品（除危险品）的销售；商务信息咨询、企业管理咨询”，具体情况如下：
2008 年 2 月 4 日 ， 上 海 市 工 商 局 签 发 了 “ 沪 工 商 注 名 预 核 字 第
01200802040047 号”企业名称预先核准通知书，核准公司名称为“上海朴颐化
学科技有限公司”。
2008 年 3 月 20 日，公司股东会通过决议，选举王博、胡长春、王亚夫为
公司董事会成员，选举梁波为公司监事，并通过了公司章程；同日公司董事会通
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过决议，选举王博为公司董事长，聘任王博为公司总经理。
2008 年 3 月 31 日，上海申信会计师事务所有限公司出具编号为“申信验
（2008）第 165 号”验资报告，截至 2008 年 3 月 6 日止，收到公司股东上海
汇瑞、王博、于德武、袁熙琛、王亚夫、胡长春、樊刚的首次出资 97.4 万元。
2008 年 3 月 31 日，上海市工商局松江分局就朴颐化学的设立签发了文号
为“27000003200803310052”的《准予设立登记通知书》，同意核准朴颐化学
的设立，并于同日向公司颁发了注册编号为“310227001372659”的《企业法
人营业执照》。
朴颐化学成立时的股东及股权结构如下：
股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本
序号
或名称 金额（万元） 认缴比例（%） 金额（万元） 实缴比例（%）
1 上海汇瑞 153 51 30.6 10.2
2 王博 90 30 35 11.7
3 于德武 15 5 10 3.3
4 袁熙琛 15 5 6 2
5 王亚夫 9 3 5 1.6
6 胡长春 9 3 9 3
7 樊刚 9 3 1.8 0.6
合计 300 100 97.4 32.5
（二）2008 年 7 月，公司股权转让
2008 年 7 月，上海汇瑞将其持有的公司 51%股权转让给王亚夫、袁熙琛、
王博、胡长春并完成工商备案登记，具体情况如下：
2008 年 7 月 18 日，朴颐化学召开股东会，审议通过了本次股权转让事宜。
2008 年 7 月 18 日，上海汇瑞与王亚夫、袁熙琛、王博、胡长春签订股权
转让协议，约定上海汇瑞将其持有的公司 6%股权作价 3.6 万元转让给王亚夫；
上海汇瑞将其持有的公司 6%股权作价 3.6 万元转让给袁熙琛；上海汇瑞将其持
有的公司 16%股权作价 9.6 万元转让给王博；上海汇瑞将其持有的公司 23%股
权作价 13.8 万元转让给胡长春。
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2008 年 7 月 18 日，朴颐化学召开股东会，公司股权转让后新的股东一致
通过了修改后的公司章程。
2008 年 7 月 30 日，朴颐化学取得上海市工商局松江分局核发的本次股权
转让后的营业执照。
本次股权转让完成后，朴颐化学的股东及股权结构如下：
股东姓名 认缴注册资本 实缴注册资本
序号
或名称 金额（万元） 认缴比例（%） 金额（万元） 实缴比例（%）
1 王博 138 46 44.6 14.9
2 胡长春 78 26 22.8 7.6
3 袁熙琛 33 11 9.6 3.2
4 王亚夫 27 9 8.6 2.9
5 于德武 15 5 10 3.3
6 樊刚 9 3 1.8 0.6
合计 300 100 97.4 32.5
（三）2008 年 10 月，注册资本缴足
2008 年 10 月 29 日，上海申信会计师事务所有限公司出具编号为“申信
验（2008）第 727 号”验资报告，截至 2008 年 10 月 28 日止，收到公司股东
王博、于德武、袁熙琛、王亚夫、胡长春、樊刚的第 2 期出资 202.6 万元，自
此公司成立时的注册资本 300 万元已经缴足。
2008 年 10 月 31 日，公司取得上海市工商局松江分局核发的本次注册资
本实缴后的营业执照。
公司注册资本缴足后，股东及股权结构如下：
序号 股东姓名 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王博 138 46
2 胡长春 78 26
3 袁熙琛 33 11
4 王亚夫 27 9
5 于德武 15 5
6 樊刚 9 3
合计 300 100
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（四）2011 年 6 月，增加注册资本
2011 年 6 月，朴颐化学的注册资本由 300 万元增加至 500 万元，新增注
册资本由公司未分配利润转增，增资后各股东的出资比例保持不变。本次增资
履行的程序如下：
2011 年 2 月 18 日，公司通过股东会决议，同意上述增资事宜，并通过公
司章程修正案。
2011 年 2 月 28 日，上海中惠会计师事务所有限公司出具“沪惠报验字（2011）
0190 号”《验资报告》，根据该报告，截至 2011 年 2 月 28 日，公司本次新增
的注册资本已缴足。
2011 年 6 月 2 日，公司取得上海市工商局松江分局核发的本次增资后的营
业执照。
本次增资完成后，公司的股东及股权结构如下：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资比例（%）
1 王博 230 46
2 胡长春 130 26
3 袁熙琛 55 11
4 王亚夫 45 9
5 于德武 25 5
6 樊刚 15 3
合计 500 100
根据公司提供的相关税务申报材料及付款凭证，本次未分配利润转增注册资
本所涉及的个人所得税已由公司代扣代缴。
三、产权控制结构
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（一）产权控制关系图
王博 胡长春 袁熙琛 王亚夫 于德武 樊刚
46% 26% 11% 9% 5% 3%
上海朴颐化学科技有限公司
60%
湖州颐辉生物科技有限公司
（二）控股股东、实际控制人
朴颐化学控股股东、实际控制人为王博。
（三）下属公司情况
1、子公司情况
截至本报告书摘要签署日，朴颐化学有一家子公司湖州颐辉，湖州颐辉的
基本情况如下：
公司名称 湖州颐辉生物科技有限公司
公司类型 有限责任公司（国内合资）
公司注册地 湖州市红丰路 1366 号南太湖科技创新中心研发大楼 306 室
法定代表人 王亚夫
注册资本 300 万元
实收资本 300 万元
股权机构 朴颐化学持股 60%，陶荣盛持股 40%
营业执照注册号 330508000010473
组织机构代码证 69127834-2
税务登记证号 浙税联字 330501691278342 号
生物医药、化工、营养保健领域内的研发、技术转让；化工原料
经营范围
及产品（除化学危险品）的销售
成立日期 2009 年 7 月 3 日
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营业期限 2009 年 7 月 3 日至 2029 年 7 月 2 日
湖州颐辉成立于 2009 年 7 月，注册资本为 300 万元（其中朴颐化学出资
240 万元，王博出 60 万元），住所为湖州市红丰路 1366 号南太湖科技创新中
心研发大楼 306 室，法定代表人为王博，公司类型为有限责任公司，经营范围为
“生物医药、化工、营养保健领域内的研发、技术转让；化工原料及产品（除化
学危险品）的销售。”
2010 年 1 月，王博将所持湖州颐辉股权转让给朴颐化学，本次股权转让完
成后，朴颐化学出资 300 万元，成为湖州颐辉的唯一股东。
2015 年 7 月，朴颐化学将其持有的 40%股权（合计注册资本 120 万）作
价 120 万元转让给陶荣盛。转让后，朴颐化学出资 180 万元，占 60%股权；陶
荣盛出资 120 万元，占 40%股权。
经大华审计的湖州颐辉截至 2015 年 7 月 31 日的资产总额为 659.52 万元，
净资产为 473.02 万元，2015 年 1-7 月实现营业收入 958.72 万元，净利润 236.04
万元；截至 2014 年 12 月 31 日的资产总额为 434.97 万元，净资 236.99 万元，
2014 年实现营业收入 775.60 万元，净利润-31.14 万元。
2、分公司情况
截至本报告书摘要签署日，朴颐化学未设立分公司。
3、参股公司情况
截至本报告书摘要签署日，朴颐化学不存在参股公司。
（四）标的公司员工情况
截至本报告书摘要签署日，朴颐化学拥有员工 38 人，湖州颐辉拥有员工 5
人，其具体结构如下：
1、按专业结构划分
专业结构 人数（人） 比例(%)
管理类 3 7%
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技术类 26 60%
销售类 6 14%
财务类 2 5%
其他（人事、行政、后勤） 6 14%
合计 43 100%
2、按受教育程度划分
受教育程度 人数（人） 比例(%)
硕士及以上 9 21%
本科 18 42%
专科 9 21%
专科以下 7 16%
合计 43 100%
3、按年龄划分
年龄段（岁） 人数（人） 比例(%)
18-29 13 30%
30-39 21 49%
40以上 9 21%
合计 43 100%
4、核心人员任期要求及竞业禁止
《雅本化学股份有限公司与王博、袁熙琛等上海朴颐化学科技有限公司股
东签署之发行股份及支付现金购买资产协议》中约定，为保证朴颐化学持续发
展和竞争优势，王博、王亚夫、于德武、樊刚保证，自本协议签订之日起至朴
颐化学盈利预测补偿期间结束后两年内，仍在朴颐化学连续专职任职；在朴颐
化学任职期间，未经甲方同意的，不得在朴颐化学以外，从事与朴颐化学相同
或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在
其他与朴颐化学有竞争关系的公司任职（朴颐化学的子公司除外）；违反前述
承诺的所获得的收益归朴颐化学所有，并需赔偿朴颐化学的全部损失。
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
胡长春、袁熙琛承诺，本协议签订之日起至朴颐化学盈利预测补偿期间结
束后两年内，未经甲方同意的，不得经营与朴颐化学相同的产品（具体事宜由
胡长春、袁熙琛与朴颐化学另行书面约定），或通过直接或间接控制的其他经
营主体从事该等业务（已经从事的，应当立即终止）；不得在与朴颐化学存在
竞争关系的公司任职；违反前述承诺的所获得的收益归朴颐化学所有，并需赔
偿朴颐化学的全部损失。
（五）其他
1、朴颐化学公司章程中不存在可能对本次交易产生影响的主要内容或相关
投资协议。
2、朴颐化学不存在影响标的公司及其资产独立性的协议或其他安排。
四、朴颐化学主营业务发展情况
（一）朴颐化学主营业务概况
朴颐化学成立于 2008 年，于设立之初就开始从事医药中间体产品的研发、
销售。从业务模式来划分，朴颐化学属于医药行业中的医药中间体行业，该行业
主要是为制药行业提供从药品研发到生产的综合服务，服务范围包括但不限于原
料药及医药中间体的生产工艺研究、制剂处方及工艺研究、确证化学结构或者组
份的试验、质量研究、药物稳定性研究等定制研发服务，以及临床前研究、临床
试验、药品注册、商业化销售等各个阶段的药品及其原料药、医药中间体的生产
服务。
朴颐化学在向客户提供医药中间体研发生产服务时，交付的最终产品主要是
医药中间体，而医药中间体属于精细化学品，因此，从最终产品形态来看，朴颐
化学又属于精细化工行业。
（二）医药中间体行业的基本情况
（一）医药中间体行业概述
医药中间体行业是指那些按照严格的质量标准用化学合成或生物合成方法
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
为制药企业生产加工用于制造成品药品的有机/无机中间体或原料药的化工企
业。
从产业链的位置来看，医药中间体行业处于基础化工行业与制药行业之间，
具体情况如下图：
制剂
制药
行业
原料药
医药中间体Ⅳ
(高级中间体)
医药中间体Ⅲ
医药 (高级中间体)
中间 朴颐
体行
化学
业
医药中间体Ⅱ
(初级中间体)
医药中间体Ⅰ
(初级中间体)
化工
基础化学品
行业
（二）医药中间体行业特点
医药中间体行业在国内和国外均属于市场化程度较高的行业，主要依靠市
场机制形成价格，即价格完全由市场供求情况决定。
医药中间体研发生产的服务对象主要是国内外的制药公司，而医药中间体
研发生产服务提供商则既有来自于北美、欧洲、日本等发达国家或地区的企业，
又有来自于印度、中国等新兴国家的企业。因此，中国的医药中间体企业要同
时与北美、欧洲、日本等发达国家或地区的成熟的企业和印度等新兴国家的快
速成长的企业展开竞争。
北美、欧洲、日本等发达国家或地区的医药中间体研发生产行业的发展时
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间较长、成熟程度较高，但增长缓慢；印度、中国等新兴国家的医药中间体研
发生产行业的发展时间较短、发展程度较低，但增长很快。因此，中国与北美、
欧洲、日本的医药中间体研发生产行业之间的竞争主要集中在医药中间体研发
生产服务的技术能力、沟通能力、成本等方面，而与印度的医药中间体研发生
产行业之间的竞争主要集中在管理体系、营销渠道、技术能力、沟通能力等方
面。
（三）医药中间体行业的市场规模
医药中间体研发生产业务是全球制药行业专业分工不断深化的结果。在过去
几年里，几乎所有的跨国制药公司都从垂直一体化业务模式逐步向开放合作业务
模式转型，几乎都采取了裁员、关闭研发和生产设施等措施，并不断提高向医药
中间体研发生产行业采购研发生产服务的比例。
1、全球市场规模
据 IMS Health Incorporated 的数据显示，2012 年全球药品市场规模达到
9,590 亿美元，预计 2017 年全球药品市场规模将达到 12,000 亿美元，按此推算
2012-2017 年全球药品市场规模年均复合增长率达到 4.6%。药品市场的快速发
展推动医药中间体行业的发展。另据 BusinessInsights 估计，在 2012-2017 年，
全球医药中间体行业将保持 12%的年均复合增长率，高于同期全球药品市场的
增长，而中国和印度等新兴国家的医药中间体研发生产行业的增长速度还将高于
全球医药中间体研发生产行业的平均水平。
2、中国市场规模
2013 年我国医药中间体市场容量达到 878.4 亿元。相较于 2010 年的 487.0
亿元，增长 80.37%，平均复合增长率达到 21.72%，2014 年市场容量将突破 1000
亿元大关。根据历年医药中间体需求量统计数据，预测 2015-2020 年我国医药
中间体行业市场容量变化情况。预测 2015 年市场容量为 1131.5 亿元，2015-2020
年保持较高增长趋势，2020 年达到 1776 亿元，平均复合增长率高达 9.4%。（数
据来源：《2015-2020 年中国医药中间体行业发展格局与发展动向预测报告》）
2010-2020 年我国医药中间体行业市场容量及增长趋势（亿元）
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
2,000 30%
1,776.00
1,800 27.4% 1,647.60
1,518.20 25%
1,600
1,389.30
1,400 1,260.40
19.5% 1,131.50 20%
1,200 18.5%
1,002.60
1,000 878.40 15%
14.1%
800 735.20 12.9%
620.60 11.4%
487.00 10.2% 9.3% 10%
600 8.5% 7.8%
400
5%
200
- 0%
2010 2011 2012 2013 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E
由上图可以看出，随着市场规模的快速增长，国内医药中间体行业的市场
容量增速有所放缓，但仍远高于预计的国内生产总值增长速度。
（四）标的公司市场份额及主要竞争对手
1、市场份额
标的公司 2014 年实现营业收入 16,179 万元，当年中国医药中间体市场的
规模已达到 1,002.60 亿元，标的公司所占市场份额较低，仅为千分之一左右。
2、主要竞争对手
报告期内，标的公司主要产品为医药中间体产品，其中间体产品主要服务
的药品治疗领域包括心血管类、抗菌类、抗感染类、抗肿瘤类及其他等五类产
品；此外，标的公司控股子公司湖州颐辉生物科技有限公司的主要产品为生物
酶产品，生物酶产品的优点是反应条件温和、无公害，能完成一些化学合成法
难以完成的反应，且具备高效的立体选择性。
由于医药产品品种繁多，生产工艺复杂，对中间体的需求品种较多，需求
量较大。据统计，我国每年约需化工配套的原料和中间体数量达到 2,000 多种，
（资料来源：《2014-2017 年中国医药中间体市场分析深度研究报告》）。
即使是同一个医药产品的中间体，不同厂商通常根据自身的技术优势、市
场优势选择不同的工艺路线和生产步骤，因此，对同一个药品的中间体来说，
也存在诸如初级中间体、高级中间体、GMP 中间体等不同产品，这些产品之间
77
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并不构成竞争关系。
目前，国内规模较大的医药中间体生产企业包括博腾股份（300363）、联
化科技（002250）、九九久（002411）、普洛药业（000739）等，但这些企业
的产品类型与标的公司不存在竞争关系。
报告期内，标的公司主要的竞争对手包括浙江奥翔药业有限公司、北京汇
康博源医药科技有限公司、沧州那瑞化学科技有限公司、连云港金康医药科技
有限公司、常州华生精细化工有限公司、杭州企创化工有限公司等公司。各主
要竞争对手的情况如下（资料来源：各公司官方网站）：
（1）浙江奥翔药业有限公司：位于浙江省临海市，主营业务为特色原料药、
医药中间体的研发、生产和销售，以及为客户提供定制加工和研发业务。
（2）北京汇康博源医药科技有限公司：位于北京市，成立于 2005 年，主
营业务为新药研发、医药中间体及原料生产。
（3）沧州那瑞化学科技有限公司：位于河北省沧州市，成立于 2003 年，
主营业务为高级医药中间体的研发、生产。
（4）连云港金康医药科技有限公司：位于江苏省连云港市，成立于 2002
年，主营业务为抗感染、抗肿瘤、抗艾滋病等方面的医药中间体、原料药的研
发。
（5）常州华生精细化工有限公司：位于江苏省常州市，主营业务为医药中
间体、农药中间体及定制化学品的的研发、生产。
（三）行业监管体制及主要政策法规
1、行业主管部门及监管体制
精细化工行业已充分实现市场化竞争，各企业面向市场自主经营，其行业监
管体制为国家宏观指导下的市场调节管理体制，政府职能部门进行产业宏观调控，
行业协会进行自律规范。
目前，国内精细化工行业的产业主管部门是国家发展和改革委员会，负责产
业政策的研究制定、产品开发和推广的政府指导、项目审批和产业扶持基金的管
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理。中国化学工业协会是化工行业全国性、综合性、国际性的社会中介组织，主
要为化工企事业单位服务，维护企业的权益：开展行业经济发展调查研究，向政
府提出有关经济政策和立法方面的意见与建议；开展行业统计调查工作；加强行
业自律，规范行业行为，维护市场公平竞争；开展国内外经济技术交流与合作，
组织展览会、技术交流会与学术报告会等；开展知识产权保护、反倾销、打击走
私等咨询服务工作；组织重大科研项目推荐、科技成果的鉴定和推广应用；组织
开展质量管理，参与质量监督等。
全国精细化工原料及中间体行业协作组是由中国精细化工领域生产、科研、
贸易、应用、信息诸单位及大专院校自愿参加组成的协作组织，在互利互惠原则
下，开展内部的交流与协作。
2、行业主要法律、法规及政策
目前，国家没有出台专门的法律对精细化工行业进行规范。但是，作为医药
中间体定制研发生产企业，其生产活动受到《中华人民共和国环境保护法》、《中
华人民共和国安全生产法》、《中华人民共和国产品质量法》等法律法规的约束。
朴颐化学应当遵守的行业主要法律法规包括：
管理范围 名称 颁布机构 实施日期
1989年12月26日
中华人民共和国环境保护法 全国人大
（2014年4月24日修订）
中华人民共和国环境噪声污
全国人大 1997年3月1日
染防治法
中华人民共和国大气污染防
全国人大 2000年9月1日
治法
环境保护
中华人民共和国清洁生产促
全国人大 2003年1月1日
进法
中华人民共和国环境影响评
全国人大 2003年9月1日
价法
中华人民共和国行政许可法 全国人大 2004年7月1日
中华人民共和国固体废物污 全国人大 2005年4月1日
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染环境防治法
中华人民共和国安全生产法 全国人大 2002年11月1日
安全生产
安全生产许可证条例 国务院 2004年1月13日
危险化学品安全管理条例 国务院 2011年12月1日
公共安全
危险化学品登记管理办法 原国家经贸委 2002年11月15日
职业健康 职业健康监护管理办法 卫生部 2002年5月1日
产品质量 中华人民共和国产品质量法 全国人大 2000年9月1日
作为医药中间体研发生产企业，朴颐化学涉及的国家大力发展相关行业的战
略规划和政策支持性文件具体情况如下表：
政策名称 相关精神
《国务院关于加快培育和发展 大力发展用于重大疾病防治的化学药物等创新药物大品
战略性新兴产业的决定》 种，提升生物医药产业水平
《“十二五”国家战略性新兴产 重点发展方向和主要任务中的“生物医药产业”提出：提
业发展规划》 高中国新药创制能力，开发生物技术药物、疫苗和特异性
诊断试剂；推进化学创新药研发和产业化，提高通用名药
物技术开发和规模化生产水平；继承和创新相结合，发展
现代中药；开发先进制药工艺技术与装备，发展新药开发
合同研究、健康管理等新业态，推动生物医药产业国际化
《石油和化学工业“十二五”科 重点任务包括：开发与节能环保、新能源、生物医药、高
技发展规划纲要》 端装备制造等战略性新兴产业配套的化工产品与技术，包
括生物化工产品、电子化学品、高性能涂料、关键中间体
等高端精细化工产品制备技术，着力发展行业新的经济增
长点
《产业结构调整指导目录 鼓励类：药物生产过程中的膜分离、超临界萃取、新型结
（2011年本）》 晶、手性合成、酶促合成、生物转化、自控等技术开发与
应用，原料药生产节能降耗减排技术
《当前优先发展的高技术产业 优先发展药物生产的绿色合成、手性拆分等重大疾病创新
化重点领域指南（2011年度）》 药物的关键技术
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《医药工业“十二五”发展规划》 医药工业“十二五”期间的主要任务包括：
（1）鼓励发展合同研发服务：推动相关企业在工艺研究
等方面开展与国际标准接轨的研发外包服务，创新医药研
发模式，提升专业化和国际化水平。
（2）调整优化组织结构：鼓励优势企业实施兼并重组。
支持研发和生产、制造和流通、原料药和制剂、中药材和
中成药企业之间的上下游整合，完善产业链，提高资源配
置效率。支持中小企业发展技术精、质量高的医药中间体、
辅料、包材等产品，提高为大企业配套的能力。
医药工业“十二五”期间的重点领域包括大力发展生物技
术药物、化学药新品种，加快推进各领域新技术的开发和
应用，促进医药工业转型升级和快速发展：
（1）在化学药产品领域，重点支持生产抗感染药物、抗
肿瘤药物、心脑血管疾病药物。
（2）在化学药中的原料药技术发展重点领域，重点发展
手性合成和拆分技术、生物催化合成技术和晶型制备技
术。
（四）主要产品及用途
作为一家医药中间体研发、销售企业，朴颐化学的主要产品是各类医药中
间体产品，其客户群体主要是生产医药中间体及原料药的化工企业以及制药企
业，其主要服务的药品治疗领域包括心血管类、抗菌类、抗感染类、抗肿瘤类
及其他等五类产品。
报告期内，朴颐化学的主要产品及其用途如下：
序号 产品名称 下游药品治疗领域
1 心血管类中间体 心血管疾病
2 抗菌类中间体 抗菌
3 抗感染类中间体 抗感染
4 抗肿瘤类中间体 肿瘤类药物
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5 其他中间体 抗癫痫类药物、抗溃疡类药物、生物酶制剂
（五）主要产品的工艺流程图
朴颐化学的医药中间体的一般工艺流程图如下图：
原材料
氟代丙酰乙酸乙酯
合成 氯化 水解 浓缩 精馏
（第一步中间体）
浓缩脱水
水解 氯化 酸化 环合
（第二步中间体）
中和 浓缩 精馏 包装 成品
（六）交易标的的核心竞争力
1、可靠的医药研发服务能力
朴颐化学具备涉及化学合成、分析等方面的综合能力，能够为客户提供个
性化的终端解决方案和配套服务；经过多年经营积累，朴颐化学已与多家大中
型医药化工企业公司建立和保持了长期合作关系，在执行力、交货及时性、质
量可靠性等方面享有良好的声誉。
2、优秀的化学工艺能力及路径优化能力
朴颐化学具备优秀的化学工艺能力及路径优化能力，能够为客户提供快速
的医药中间体工艺放大、优化解决方案；善于将具有自主知识产权的创新优化
工艺运用于商业化生产，突破传统专利工艺的路线封锁技术壁垒，大幅度降低
生产成本，对下游客户极具吸引力。例如，在生物酶的合成方面，朴颐化学控
股子公司湖州颐辉通过基因工程筛选得到对应的酶，采取高密度发酵获得需要
的酶，再通过提纯和固定化之后，就能够用于实际生产，其特色在于具有自主
的生物酶开发与生产能力，使得生物酶催化工艺更好的为工艺设计服务。
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3、突出的成本管控能力
朴颐化学在医药原料、原料药起始物料等前端化合物生产中充分发挥本土
化技术应用的优势，可自行采购基础化工原料，从而掌控专属原材料价格，使
得朴颐化学在医药中间体研发生产业务竞争中获得了独特的成本优势。例如，
在生物酶催化反应方面，湖州颐辉在 L-2-氨基丁酸、L-叔亮氨酸产品中利用生
物酶催化的工艺替代传统的拆分工艺，成本更低，工艺更简单直接，污染更小，
新一代的绿色环保工艺。
（七）主要经营模式
1、采购模式
朴颐化学的产品均交由外包厂商生产，生产中所需的主要原材料也由外包
厂商自行采购，少量关键原材料由朴颐化学自行采购，对于该类采购，朴颐化
学为了规范采购作业，确保所采购物资符合质量管理体系的要求，朴颐化学制
定了《物料采购管理》、《采购计划控制管理》、《物料采购流程》等规章制度，
具体的规定如下：
①供应商选择
朴颐化学建立了严格的供应商评审制度，在进入供应商目录之前，需要通
过采购品检测、现场考察等环节；供货期间定期对供应商进行全面的审核和评
价，确保供应商持续符合标准。
②制定采购计划
采购部定期根据生产部提供的生产计划，并参考原材料库存情况，制定采
购计划。
③向供应商下单
采购计划经总经理批准后，采购部向长期合作并建立了稳定供应关系的供
应商下单，确定原材料价格、原材料质量参数、交货期等。
④原材料验收入库
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原材料到达朴颐化学后，经过质量部检验后方能办理原材料入库。
2、生产模式
朴颐化学采取以销定产的模式，根据销售部提供的销售计划安排生产，并
根据过往的销售规律进行相应的备货.具体生产过程为：生产技术部根据销售计
划、现有库存和生产能力制定生产计划，送总经理批准后，将经批准的生产计
划交由外包厂商进行实施；朴颐化学对生产过程按照产品质量标准进行控制；
产品产出后，经检验后由 QA 按照产品质量标准负责放行。
朴颐化学在外包生产环节的具体合作过程如下；
（1）朴颐化学将自身研发且小试成功的产品交由外包厂商进行中试放大及
工艺优化，在此过程中，朴颐化学的研发技术人员全程参与、指导放大、优化
过程，对于其中可能产生的非专利技术，均由朴颐化学研发技术人员掌控。
（2）对于中试放大成功的产品，朴颐化学将根据客户的需求决定生产规模，
在取得客户订单后，朴颐化学将结合客户报价、生产成本核算、原材料价格等
因素与外包厂商签订产品采购协议。对于生产中所需的大宗化工原材料，朴颐
化学交予外包厂商采购，对于非大宗化工原材料或关键原材料，朴颐化学将自
行采购后交予外包厂商。
（3）外包厂商生产完成后，朴颐化学将根据协议约定采购产品，并自行完
成销售。
朴颐化学在生产过程中的核心价值在于全程掌控各项生产工艺及其优化路
径，以及由此产生的非专利技术。
具体非专利技术见本报告书“第四章交易标的的基本情况之四、朴颐化学
主营业务发展情况之（十二）技术研发情况”的相关内容。
3、销售模式
朴颐化学采取直销模式，在高效及时地完成各类项目的同时推广朴颐化学
核心竞争优势和商业前景，在客户群中扩大自身影响力。项目执行的过程中，
朴颐化学销售部、研发部、质量部等多部门协作配合，通过建立整体服务营销
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体系提高客户满意度，实现与下游客户的无缝对接。
4、结算模式
根据朴颐化学签订的销售合同，当产品交付给购货方，且产品销售收入金
额已确定，已经收回货款或取得了收款凭证且相关的经济利益很可能流入，产
品相关的成本能够可靠地计量时确认销售收入。
由于朴颐化学的客户大多为合作多年的企业，客户资信情况良好，偿债能
力较强，且朴颐化学建立了严格的信用审批制度，注重对应收账款的回款管理，
因此，不能收回或发生损失的风险很小。
（八）报告期内，朴颐化学主要产品的销售情况
报告期内，朴颐化学的产品全部采用外包生产的方式，朴颐化学自身无生
产设施及条件。
1、主要产品的销售情况
产品名称 收入/价格 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
销售收入（万元） 2,992.78 3,781.72 3,408.94
心血管类
销售价格（元/千克） 1,150 1,031 817
销售收入（万元） 2,924.49 4,173.26 1,494.92
抗菌药类
销售价格（元/千克） 438 360 257
销售收入（万元） 1,427.65 1,223.82 560.22
抗感染类
销售价格（元/千克） 646 815 1,057
销售收入（万元） 1,262.24 3,684.49 6,615.19
抗肿瘤类
销售价格（元/千克） 394 329 823
销售收入（万元） 1,201.57 3,315.84 1,963.79
其他
销售价格（元/千克） 43 57 56
2、报告期内，前五大客户销售情况
（1）2015 年 1-7 月前五大客户情况
单位：万元、%
85
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序号 客户名称 主要交易产品 销售金额 占营业收入比例
上海聿毅工贸发展有限 心血管类、抗肿瘤类
1 1,546.88 15.77
公司 抗感染类中间体
抗菌类、抗癫痫类中
2 南京杰运化工有限公司 1,308.49 13.34
间体
3 杭州普雷化工有限公司 抗菌类中间体 824.48 8.41
4 安庆沃德化工有限公司 心血管类中间体 728.15 7.42
5 江苏八巨药业有限公司 关键原材料 583.04 5.94
合计 4,991.03 50.88
（2）2014 年前五大客户情况
单位：万元、%
序号 客户名称 主要交易产品 销售金额 占营业收入比例
抗菌类、抗癫痫类、
1 南京杰运化工有限公司 2,912.15 18.00
中枢神经类中间体
上海聿毅工贸发展有限 心血管类、抗肿瘤类
2 2,294.78 14.18
公司 抗感染类中间体
3 杭州普雷化工有限公司 抗菌类中间体 954.00 5.90
上海市轻工业品进出口 心血管类中间体
4 874.72 5.41
有限公司
5 江苏八巨药业有限公司 关键原材料 825.30 5.10
合计 7,860.95 48.59
（3）2013 年前五大客户情况
单位：万元、%
序号 客户名称 主要交易产品 销售金额 占营业收入比例
上海聿毅工贸发展有限 心血管类、抗肿瘤类
1 2,847.59 20.25
公司 中间体
北京莱瑞森医药科技有 抗肿瘤类、抗菌类中
2 2,295.16 16.32
限公司 间体
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上海市轻工业品进出口
3 心血管类中间体 963.78 6.85
有限公司
抗菌类、抗癫痫类、
4 南京杰运化工有限公司 943.23 6.71
中枢神经类中间体
5 江苏八巨药业有限公司 关键原材料 787.71 5.60
合计 7,837.48 55.74
报告期内，朴颐化学不存在向单个客户销售比例超过营业收入 50%的情况。
朴颐化学的董事、监事、高级管理人员和其他核心人员以及 5%以上股份的股
东与前五大客户无任何关联关系。
（九）主要产品的原材料及能源的供应情况
1、主要原材料及能源采购项目
报告期内，朴颐化学的产品均是委托外包厂商生产，因此，在实际经营活
动中，主要原材料及能源均由外包厂商自行采购，少量关键原材料由朴颐化学
采购后销售给外包厂商。
2、报告期内，前五大供应商采购情况
（1）2015 年 1-7 月前五大供应商情况
单位：万元、%
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占成本比例
江苏八巨药业有限公司 心血管类、抗菌类、抗感染类、 3,758.96 60.01
1
抗肿瘤类、抗癫痫类等中间体
2 上海骏颐 心血管类、抗肿瘤类中间体 1,025.95 16.38
3 上海璞丰贸易商行 抗菌类、抗溃疡类中间体 894.46 14.28
南京友顺精细化工有限 关键原材料 183.76 2.93
4
公司
泰兴新祥医药原料有限 心血管类中间体 130.45 2.08
5
公司
合计 5,993.58 95.68
87
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（2）2014 年前五大供应商情况
单位：万元、%
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占成本比例
江苏八巨药业有限公 心血管类、抗菌类、抗感染 6,466.23 46.92
1 司 类、抗肿瘤类、抗癫痫类等
中间体
2 上海璞丰贸易商行 抗菌类、抗溃疡类中间体 2,051.65 14.89
3 上海骏颐 心血管类、抗肿瘤类中间体 2,039.00 14.79
连云港杰瑞药业有限 抗肿瘤类中间体 1,180.96 8.57
4
公司
南京友顺精细化工有 关键原材料 373.50 2.71
5
限公司
合计 12,111.34 87.88
（3）2013 年前五大供应商情况
单位：万元、%
序号 供应商名称 采购内容 采购金额 占成本比例
江苏八巨药业有限公 心血管类、抗菌类、抗感染 4,083.65 29.72
1 司 类、抗肿瘤类、抗癫痫类等
中间体
台州知青化工有限公 心血管类、抗菌类、抗感染 2,470.81 17.98
2 司 类、抗肿瘤类、抗癫痫类等
中间体
连云港杰瑞药业有限 抗肿瘤类中间体 1,353.53 9.85
3
公司
4 上海宜赫贸易商行 抗菌类、抗溃疡类中间体 1,016.79 7.40
上海查雷特国际贸易 心血管类、抗菌类、抗感染 522.22 3.80
5 有限公司 类、抗肿瘤类、抗癫痫类等
中间体
合计 9,447.00 68.75
88
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报告期内，除江苏八巨药业有限公司外，朴颐化学不存在单个供应商的采
购比例超过营业成本 50%的情况。朴颐化学的董事、监事、高级管理人员和其
他核心人员以及 5%以上股份的股东与前五大供应商无任何关联关系。
报告期内，朴颐化学既向八巨药业销售产品、又向其采购原材料，主要原
因是根据双方约定，朴颐化学委托八巨药业生产中间体产品时，对于其中的的
关键原料由朴颐化学控制，八巨化学只能从朴颐化学购买。
八巨药业是车头制药（证券代码：831920）旗下的全资子公司，专业生产
各种医药中间体，朴颐化学从 2008 年开始就与车头制药及其子公司开始生产
合作，2014 年成为车头制药第一大客户，朴颐化学和车头制药经过多年的合作
已经成为战略合作伙伴关系，历年来双方保持良好合作关系，报告期内双方业
务合作亦不断深入。根据双方的合作协议，即便在以后的合作中出现重大变化，
按照项目协议约定朴颐化学享有合作项目的全部知识产权，随时可以将这些产
品转移到其他合作工厂继续生产，故朴颐化学不存在对八巨药业的重大依赖。
（十）境外经营与境外资产
朴颐化学未在境外进行生产经营，也不拥有境外资产。
（十一）安全生产和环境保护情况
报告期内，朴颐化学无生产活动，不存在安全生产和环境保护情形。
报告期内，朴颐化学遵守国家和地方的环保法律、法规和规范性文件，未
受到过环保部门的行政处罚。
（十二）质量控制情况
1、质量控制标准
朴颐化学高度重视产品质量管理，创建了完整的质量管理体系，针对不同
的产品进行分级管理；朴颐化学的质量管理标准适用于研发和试生产物料、中
间体等。
2、质量控制措施
89
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朴颐化学根据质量管理体系的要求按照质量系统、生产系统、设备设施系
统、物料系统、包装与贴签系统和实验室系统建立了相应的管理文件，并配有
相应的管理人员负责执行。
序号 系统 措施
1 质量系统 为确保产品质量，质量部门从供应商管理，工艺规程管理，偏差
管理，变更管理，不合格品管理，质量体系自检，现场状态标示，
文件管理，记录管理，产品的放行，投诉处理，发运和召回等方
面建立了体系，并制定了记录来运行质量体系，其它各系统建立
的文件和记录等资料由相关部门审核并经批准生效；同时，质量
部门还制定了人员教育培训方面的管理文件。
2 物料系统 生产所需物料必须建立质量标准，采购部门根据质量标准选择供
应商，经过评估和审核后质量部启动供应商的审批程序并最终批
准合格供应商，采购部根据合格供应商名录采购物料，经检验合
格后放行，不符合预定验收标准的产品和物料将被拒收；仓库对
于采购的物料按照物料管理程序来存放和发放，并及时登记，车
间在接受到物料和使用过程中做好物料平衡表和生产记录，使物
料在流转过程中具有可追溯性，相关资料归档保存。
3 包装与贴签 根据包装指令完成产品包装贴签操作，关注标签及印刷性包材的
系统 使用，避免包材和标签的混淆；包装贴签的设计、包材的选型由
相关部门和客户审核后方可使用，应当能够对医药中间体与原料
药提供足够保护，避免产品在运输与贮存的条件下变质或受到污
染；贴签和包装操作由专人制作打印标签，双人复核，标签打印
应计数并控制发放；将标签样张保存于生产批记录中，标签的使
用历史要有记录，标签的销毁应做记录并核实。
3、质量纠纷情况
朴颐化学所有产品在发货前均需要质量部检测，并向客户提交检测报告，
在客户同意的前提下发货。报告期内，朴颐化学与客户之间未发生重大质量纠
纷。
90
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（十三）技术研发情况
1、研发机构设置
朴颐化学和控股子公司湖州颐辉均设有独立的研发机构。
朴颐化学的研发中心下设“研发一组”、“研发二组”、“中试放大及工艺优
化组”等三个中心，其中“研发一组、二组”的主要职责是负责产品、工艺的
基础研发，“中试放大及工艺优化组”的主要职责是在产品从实验室过渡到工业
生时，对生产装置中各步化学反应条件的变化规律，各步化学反应的最佳反应
工艺条件进行优化。此外，“中试放大及工艺优化组”的研发人员会深入生产外
包企业一线，全程指导、参与朴颐化学相关产品的生产，改进。
湖州颐辉的研发中心主要集中于产品、工艺的基础研发。
2、核心技术人员特点分析及变动情况
通过稳步引进、以老带新等方式，朴颐化学已形成一支以王博为核心技术
人员队伍，该队伍具有理论基础扎实、实践经验丰富、富有创新精神等特点。
王博等人的简历情况如下：
王博，男，1968 年 2 月出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于华东师
范大学有机合成专业，博士学历。历任中科院广州化学研究所助理研究员、上
海品新科贸有限公司经理、上海汇瑞生物科技有限公司总经理兼技术总监。2008
年至今任朴颐化学董事长、总经理。
李涛：男，1981 年 1 月出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于上海有
机所，博士学历。2008-2009 年于上海睿智化学科技有限公司任高级研究员，
2009 年-2010 年任浙江九洲药业有限公司高级研究员，2010-2011 年任上海泓
博智源医药科技有限公司课题组组长。2011 年至今任朴颐化学研发总监。
杨汉荣：男，1981 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于南昌
大学化学系，硕士学历。2007 年 7 月至 2009 年 7 月于上海药明康德新药研发
有限公司担任研究员、项目组负责人等职务。2009 年 8 月至 2012 年 8 月于上
海皓元化学科技有限公司先后担任高级研究员、研发组长、定制合成部副部长
91
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等职务。2012 年 9 月至今任朴颐化学高级研究员、研发组长、项目负责人等职
务。
王建忠：男，1979 年 12 月出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于上
海交通大学化学化工学院，硕士学历。2002 年 9 月至 2005 年 12 月，于中国
科学院上海有机化学研究所金属有机国家重点实验室担任色谱组长。2005 年
12 月至 2008 年 9 月于上海汇瑞生物科技有限公司担任 QC 经理。2008 年 9
月至今任朴颐化学质量总监。
李可来：男，1981 年 7 月出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于湖南
大学，博士学历。2011 年 6 月至 2012 年 7 月于上海威智医药科技有限公司担
任高级研究员。2012 年 9 月至今任朴颐化学高级研究员。
陶荣盛：男，1981 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于上海
医药工业研究院，硕士学历。2007 年 7 月中国科学院上海生命科学研究院湖州
工业生物技术中心工作，先后担任主任助理和副主任。2015 年 6 月加入湖州颐
辉生物科技有限公司，担任副总经理。
祁彦涛，男，1980 年 9 月出生，中国籍，无境外永久居留权。毕业于华东
师范大学，博士学历。2003 年 7 月至 2006 年 8 月，于药明康德新药开发有限
公司先后担任助理化学工程师、化学工程师。2006 年 9 月至 2010 年 8 月于朴
颐化学担任化学工程师。2010 年 9 月至 2015 年 5 月，于华东师范大学攻读博
士学位。2015 年 6 月至今任朴颐化学任项目经理。
3、近两年一期研发部门的投入
项目 2015 年 1-7 月 2014 年 2013 年
研发费用（万元） 434.45 749.56 906.32
研发费用占收入比例 4.43% 4.63% 6.45%
研发费用已全部计入当期管理费用。
4、朴颐化学目前正在使用的技术情况
截至本报告书签署日，朴颐化学及其子公司湖州颐辉正在使用的主要技术
如下：
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使用主体 技术名称 技术特色 技术过程
F
朴颐化学 金属有机反 工艺条件优化到最
F
O O
O
应 佳，收率高，副反应 O
N
OH
N O
NaH LiBU
H O
小 O
低温反应（零 超低温反应，反应平 CO2 Et LDA,HMPA CO2 Et
OEt
CO2 -78 HO2C OEt
下 100 度） 和，杂质小
重氮甲烷反 风险降到最低，收率
应 高
不对称手性 通过手性诱导的方
合成 法，一次性解决 2 个
及 2 个以上的手性，
工艺简单，节省资源
湖州颐辉 生物酶催化 利用生物酶催化的工
反应 艺替代传统的拆分工
艺，成本更低，工艺
更简单直接，污染更
小，新一代的绿色环
保工艺
5、朴颐化学在研项目情况
在研产品 研究阶段 产品类型 投产时间 技术水平
3-氨基丁醇（杜鲁 小试阶段完成，目前处 抗肿瘤类药 2016 年上半年 国内先进
特韦中间体） 于中试放大阶段，并正 物中间体
与工厂进行工艺优化
DMCA（西司他丁 小试阶段完成，目前处 抗溃疡类药 2016 年上半年 国内先进
中间体） 于中试放大阶段，并正 物中间体
与工厂进行工艺优化
R-3-氨基哌啶（阿 小试阶段基本完成，拟 心血管类药 2016 年下半年或 国内先进
格列汀中间体） 进入工艺优化阶段 物中间体 2017 年上半年
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孟鲁司特钠中间 小试阶段基本完成，拟 抗感染类药 2016 年下半年或 国内先进
体 进入工艺优化阶段 物中间体 2017 年上半年
鲁拉西酮中间体 正处于小试阶段 精神类药物 不确定 国内先进
中间体
（十四）未来发展规划
1、整体发展战略
本次交易完成后，朴颐化学成为上市公司全资子公司，将增强上市公司在医
药中间体领域的研发能力，并有效提升上市公司在医药中间体行业的竞争力。
根据上市公司的整体发展战略，朴颐化学未来将继续致力于医药中间体领域
的研发环节，生产环节将交由上市公司完成，销售环节将并入上市公司销售网络。
上市公司未来将利用包括资本市场在内的多个融资渠道，在保持农药中间体定制
产品优势地位的同时，加大对医药中间体产品的研发投入，并在合适时机下积极
参与医药中间体产品的定制化生产，确保上市公司在医药中间体市场的竞争地位
不断加强。
2、未来三年的发展目标
朴颐化学未来三年将在现有括心血管类、抗菌类、抗感染类、抗肿瘤类四大
类主要产品的基础上，扩大其生产规模，并根据现有研发储备，积极拓展医药中
间体定制生产领域。截至本报告书签署日，朴颐化学已和包括日本武田公司在内
的著名制药企业开展了业务接洽。另一方面，朴颐化学控股子公司湖州颐辉也将
积极拓展生物酶领域的产品种类，力争使生物酶产品成为朴颐化学的主要产品之
一。
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五、朴颐化学最近两年及一期的财务数据及财务指标
根据大华为朴颐化学出具的大华审字【2015】006401 号《审计报告》，朴
颐化学最近两年及一期的合并口径财务数据及财务指标如下：
（一）资产负债简表
单位：万元
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
流动资产合计 5,755.50 5,266.16 4,104.63
非流动资产合计 333.31 331.59 305.27
资产合计 6,088.81 5,597.75 4,409.90
流动负债合计 3,390.93 3,874.58 3,393.78
非流动负债合计 10.08 11.71 22.71
负债合计 3,401.01 3,886.28 3,416.49
归属于母公司股东权益
2,498.59 1,711.47 993.41
合计
所有者权益合计 2,687.80 1,711.47 993.41
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（二）利润表简表
单位：万元
项目 2015 年 1-7 月 2014 年度 2013 年度
营业收入 9,808.74 16,179.12 14,061.93
营业利润 915.55 653.26 111.35
利润总额 915.26 798.63 241.58
净利润 856.33 718.06 209.21
归属于母公司股东净利润 856.33 718.06 209.21
（三）主要财务指标
项目 2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
资产负债率 55.86% 69.43% 77.47%
毛利率 15.07% 12.92% 12.25%
净利润率 8.73% 4.44% 1.49%
净资产收益率 38.93% 53.09% -
（四）报告期内享受的财政补贴
根据《审计报告》，2013 年至 2015 年 1-7 月朴颐化学享受的财政补贴为
133.29 万元、151.29 万元、0.80 万元。政府补助明细如下：
2015 年
项目 2014 年 2013 年
1-7 月
湖州市财政局关于下达 2014 年度第一批
- 95,000.00 -
科技经费补助（湖市科计发【2014】7 号）
园区补贴 7,000.00 1,000.00 15,000.00
新桥经联补贴 1,000.00 - -
小巨人培育[科研计划项目合同
STCSM2012-10-08NO.财政 2012 第 6600 - 927,083.33 908,333.33
号(4)]
中小企业国际开拓资金 - - 17,713.00
2012 中小企业国际市场开拓奖金 - - 26,404.00
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专利资助费 - 768.00 4,685.00
培训补贴款 - - 25,753.00
《上海张江国家自主创新示范区专项发展
资金使用和管理办法》（沪财预〔2012〕
- - 200,000.00
141 号）关于组织开展 2011 年上海“加速
企业创新计划”的通知
财政补贴 - 81,000.00 45,000.00
呋喃酮项目（科技型中小企业技术创新基
金 初 创 期 小 企 业 创 新 项 目 合 同 - - 90,000.00
059AQ24533000000011941903）
上海市商务委员会 - 8,000.00 -
非天然氨基酸的酶催化合成（科研计划项
- 400,000.00 -
目合同 STCSM2014-06-11）
合计 8,000.00 1,512,851.33 1,332,888.33
六、朴颐化学的主要资产、负债状况、抵押情况、对外担保
及关联方资金占用情况
（一）主要资产状况
报告期内，朴颐化学的主要资产结构如下表：
单位：万元
2015 年 7 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
流动资产合计 5,755.50 94.53% 5,266.16 94.08% 4,104.63 93.08%
其中：货币资金 673.68 11.06% 472.15 8.43% 285.35 6.47%
应收票据 14.96 0.25% 0.00 0.00% 49.00 1.11%
应收账款 3,904.87 64.13% 3,900.60 69.68% 2,736.99 62.06%
预付款项 18.36 0.30% 23.02 0.41% 205.26 4.65%
其他应收款 601.40 9.88% 10.35 0.18% 12.21 0.28%
存货 542.23 8.91% 860.05 15.36% 808.00 18.32%
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一年内到期的非流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 3.30 0.07%
其他流动资产 0.00 0.00% 0.00 0.00% 4.52 0.10%
非流动资产合计 333.31 5.47% 331.59 5.92% 305.27 6.92%
其中：固定资产 293.61 4.82% 319.50 5.71% 294.37 6.68%
长期待摊费用 24.74 0.41% 0.00 0.00% 0.00 0.00%
递延所得税资产 14.96 0.25% 12.09 0.22% 10.90 0.25%
资产总计 6,088.81 100.00% 5,597.75 100.00% 4,409.90 100.00%
1、固定资产
截至报告期末，朴颐化学固定资产账面净值 293.61 万元，主要包括机器设
备、运输设备、办公设备及其他。截至 2015 年 7 月 31 日，朴颐化学无未办妥
产权证书的固定资产。报告期内朴颐化学房屋租赁情况如下表所示：
面积
序号 承租方 出租方 物业坐落 租赁期限
（平方米）
上海漕河泾开发 上海漕河泾开发区松江
2012 年 4 月 23 日至
1 朴颐化学 区松江高科技园 高科技园莘砖公路 518 422
2022 年 4 月 22 日
发展有限公司 号 5 幢 202 室
上海市松江区民益路 2008 年 3 月 10 日至
2 朴颐化学 胡长春、刘莉 350
201 号 11 号厂房 302 室 2018 年 3 月 9 日
上海市松江区民益路 2015 年 1 月 1 日至
3 朴颐化学 刘莉 1,515.78
201 号 11 号厂房 3 层 2015 年 12 月 31 日
2、主要无形资产情况
报告期内，因朴颐化学不存在土地使用权，且由于与专利、商标相关的支出
均已费用化，因此专利和商标无账面价值，故朴颐化学无形资产账面价值为零，
具体情况如下：
（1）专利权情况
截至本报告书摘要签署日，朴颐化学共有 6 项发明专利，具体情况如下：
专利
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利权期限
类型
(R)-3-氨基哌啶（I）的不对 2012.08.15-2
1 2012102908680 朴颐化学 发明
称合成方法及相关中间体 032.08.14
(S,S)-2,8-二氮杂双环
2012.09.20-2
2 2012800032463 [4,3,0]壬烷的不对称合成 朴颐化学 发明
032.09.19
方法、相关原料及制备方法
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专利
序号 专利号 专利名称 专利权人 专利权期限
类型
(S,S)-2,8-二氮杂双环
2011.10.14-2
3 2011103124110 [4,3,0]壬烷的不对称合成 朴颐化学 发明
031.10.13
方法、相关原料及制备方法
合成1,2,6,7-四氢-8H-茚并 2008.09.10-2
4 200810042729X 朴颐化学 发明
[5,4-b]呋喃-8-酮的方法 028.09.09
朴颐化学、
两步氧化法制备双醋瑞因的 上海北卡 2006.07.13-2
5 2006100289267 发明
工艺 医药技术 026.07.12
有限公司
2009.07.21-2
6 2009100551037 一种制备酪胺的新方法 朴颐化学 发明
029.07.11
除前述已授权的专利外，根据公司的陈述，公司还有 9 项国内专利、2 项国
际专利正在申请中。
（2）商标情况
截至本报告书摘要签署日，朴颐化学共有 3 项注册商标。具体情况如下：
序号 商标图形 注册号 权利人 核定使用商品类别 有效期
1 6906154 朴颐化学 第 35 类 2010.08.21-2020.08.20
2 6906155 朴颐化学 第5类 2010.07.14-2020.07.13
3 9393097 朴颐化学 第1类 2012.05.14-2022.05.13
（二）主要负债状况
根据大华会计师为朴颐化学出具的大华审字【2015】006401 号《审计报告》，
截至 2015 年 7 月 31 日，朴颐化学负债总额为 3,401.01 万元，主要负债情况如
下：
单位：万元
项目 金额 占比（%）
短期借款 800.00 23.52%
应付账款 2,245.53 66.03%
预收款项 8.71 0.26%
应付职工薪酬 16.11 0.47%
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项目 金额 占比（%）
应交税费 183.61 5.40%
应付利息 2.19 0.06%
其他应付款 134.79 3.96%
递延所得税负债 10.08 0.30%
负债总额 3,401.01 100.00%
朴颐化学主要负债为短期借款及应付账款，分别占负债总额 23.52%、
66.03%。
1、短期借款具体情况如下：
借款类别 2015 年 7 月 31 日
保证借款 8,000,000.00
合计 8,000,000.00
2、应付账款具体情况
朴颐化学应付账款构成如下：
项目 2015 年 7 月 31 日
应付材料款 22,455,262.25
合计 22,455,262.25
截至 2015 年 7 月 31 日止，无账龄超过一年的重要应付账款。
（三）对外担保情况
截至 2015 年 7 月 31 日，朴颐化学不存在对外担保情况。
（四）关联方资金占用情况
截至本报告书摘要签署日，朴颐化学无应收股东、实际控制人的款项，其
股东、实际控制人及其关联方不存在占用朴颐化学非经营性资金的情形。
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七、朴颐化学的估值情况
（一）评估机构及人员
本次交易拟购买资产的评估机构为具有资产评估资格证书和证券期货相关
业务评估资格证书的上海申威资产评估有限公司，签字注册资产评估师为王熙
路、吴振宇。
（二）评估对象与评估范围
本次评估对象为雅本化学拟收购的朴颐化学股东全部权益价值。评估范围
为朴颐化学在评估基准日 2015 年 7 月 31 日经审计的全部资产和负债。按照朴
颐化学截至 2015 年 7 月 31 日经审计财务报表，资产、负债和股东权益的账面
价 值 （ 合 并 报 表 口 径 ） 分 别 为 59,060,336.94 元 、 35,112,569.96 元 和
23,947,766.98 元。评估基准日为 2015 年 7 月 31 日。
（三）评估假设
申威评估对拟注入资产进行评估过程中，主要遵循的主要假设如下：
1、基本假设
（1）本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；
评估范围仅以被评估单位提供的资产评估申报表为准。
（2）本次评估的各项资产均以资产的现行市价以评估基准日的国内有效价
格为依据。
（3）国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本
次交易各方所处的政治、经济和社会环境无重大变化，无其他不可预测和不可
抗力因素造成的重大不利影响。
（4）针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
（5）假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（6）除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
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（7）假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策
在重要方面基本一致。
（8）假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与
目前方向保持一致。
（9）有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变
化。
（10）无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
2、特殊假设
（1）假设企业在现有技术条件下持续经营，不考虑经营范围发生变化等情
况。
（2）假设在未来的预测期间现有政策和经济环境处于相对稳定状态；或者
新的政策、经济环境等出现波动，但对于预测结果的影响不大。
（3）假设在正常的生产经营条件下能获得的正常收益，不考虑非正常经营
状况。
（4）不考虑自然灾害（包括战争）所出现的非常损失。
（5）公司预测期内生产、经营状况和所对应的财务数据是稳定的。
（6）假设国家有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生
重大变化。
（7）假设被评估单位的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
（8）假设被评估单位完全遵守所有有关的法律法规。
（9）假设被评估单位会计政策与核算方法无重大变化。
（10）假设被评估单位的营业收入、成本费用均衡发生，本次评估采取“年中”
折现。
（11）本次评估仅对企业未来五年加一期（2015 年 8-12 月－2020 年）的营
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业收入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益水平假定保持在第五
年（即 2020 年）的水平上。
（12）假设被评估单位在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方
式与目前方向保持一致。
（13）假设被评估单位的经营状况与盈利能力不因收购事宜而发生变化。
（14）被评估单位部分经营场所为租赁，假设现有租赁状况不变的情况下，被
评估单位可继续以租赁方式取得部分经营场所的使用权持续经营。
（15）假设被评估单位保持现有的收入取得方式和信用政策不变，不会遇到重
大的款项回收问题。
（16）假设高新技术企业资格到期后可以继续取得，所得税税率保持 15%比
例。
（17）本次评估中所涉及的被评估公司的未来盈利预测是建立在被评估公司管
理层制定的盈利预测基础上的。被评估公司管理层对其提供的企业未来盈利预测所
涉及的相关数据和资料的真实性、科学性和完整性，以及企业未来盈利预测的合理
性和可实现性负责。本评估报告是在被评估企业提供的预测数据资料的基础上做出
的。
（18）本次收益法评估中所采用的评估假设是在目前条件下，对委估对象未来
经营的一个合理预测，如果未来出现可能影响假设前提实现的各种不可预测和不可
避免的因素，则会影响盈利预测的实现程度。我们愿意在此提醒委托方和其他有关
方面，我们并不保证上述假设可以实现，也不承担实现或帮助实现上述假设的义务。
并且，我们愿意提请有关方面注意，影响假设前提实现的各种不可预测和不可避免
的因素很可能会出现，因此有关方面在使用我们的评估结论前应该明确设定的假设
前提，并综合考虑其他因素做出决策。
（四）评估方法的选择
1、评估方法的种类及选用条件
企业价值评估的基本方法包括市场法、收益法和资产基础法三种。
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企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易
案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法适用的前提条件是：（1）
存在一个活跃的公开市场且市场数据比较充分；（2）公开市场上有可比的交易
案例。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对
象价值的评估方法。收益法适用的前提条件是：（1）被评估对象的未来收益可
以预测并可以用货币衡量；（2）获得预期收益所承担的风险可以预测并可以量
化；（3）预期收益年限可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债
表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值
的评估方法。资产基础法适用的前提条件是：（1）被评估对象处于继续使用状
态或被假定处于继续使用状态；（2）能够确定被评估对象具有预期获利能力；
（3）具备可利用的历史资料。
2、评估方法的选择
由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体交易案例极少，虽然存在
上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因素信息极难收集，
可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场法评估。
被评估企业是一家具有较高获利能力的企业，未来经济效益可持续增长，
其预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所
承担的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
公司各项资产负债清晰，具有可持续获利能力，因此本次评估适用资产基
础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，
采用资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的
各种初步价值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理
性及所使用数据的质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
104
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（五）资产基础法评估
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产
价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当
根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收票据、应收账款、预付账款、其他
应收款及存货。
（1）货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
（2）应收票据的评估
对无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面值评估。
（3）应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函
或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估
值。坏账准备评估为零。
（4）预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评
估值，对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证
据表明收不回相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可
能部分收不回的，比照应收款项的评估方法进行评估。
（5）其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或
执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。
坏账准备评估为零。
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（6）存货的评估
对正常销售的产成品，评估人员在确定产成品数量的基础上，根据企业产
品实际销售价格扣除相应的税费和适当的利润确定评估值。
计算公式为：
产成品的评估值
=产品销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产品销售收入×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×所得税率-
销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
对于外购的材料，通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面
值确定为评估值。
对于库龄较长，已无使用价值的材料，评估为零。
2、长期投资的评估
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估
对象价值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。本次对长期股权
投资的评估根据被投资单位经整体评估后的净资产结合投资比例确定评估值。
3、设备的评估
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同
或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日
时点的现行市场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。
根据财政部、国家税务总局财税[2008]170 号《关于全国实施增值税转型
改革若干问题的通知》，财政部、国家税务总局财税（2009）113 号《关于固定
资产进项税额抵扣问题的通知》，对于符合条件的设备，本次评估重置全价未考
虑其增值税。即：
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重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的
运输安装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12
月 29 日发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设
备运杂费、设备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建
设周期及付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资
金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采
用使用年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造
质量、故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定
使用年限的设备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限–已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技
术含量高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行
评估，根据不同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备
的综合成新率。二种评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为
60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据 2012 年 12 月 27 日商务部、国家发展和改革
委员会、公安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012
第 12 号令)中规定。以车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理
论成新率(其中对无强制报废年限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用
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条件、保养水平以及是否有损伤、换件、翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
4、无形资产—其他无形资产的评估
（1）对正常使用的商标采用超额利润分成法较能合理测算商标权组合资产
的价值。
① 基本公式
式中：P ——待估商标的评估价值； Ri——预测第 i 年的超额收益；K——
商标的超额利润分成率； n ——被评估对象的未来收益期；i ——折现期； r
——折现率。
②收益年限注册商标有效期虽为 10 年，但可办理续展，因而其使用期限可视
为与企业经营寿命一致。鉴于企业经营状况良好，发展前景乐观，因而作为持续经
营处理，预测期确定为永续期。
③超额收益预测
a.商标产品净利润对于商标产品净利润的预测主要参考评估中对整体企业
收益的预测，公司整体收益来源于从事与商标相关的医药中间体产品的销售。
具体预测详见收益法预测相关部分。
b.超额收益的确定=商标产品净利润-销售收入×行业销售净利率
（2）对于纳入评估范围的专利技术和专有技术组合采用收益法评估，具体
评估途径为：按被评估单位提供的待估无形资产所对应的产品预测销售额，采
用销售收入分成的方法（销售收入分成的方法即按销售收入的一定比例进行分
成后折现）确定待估无形资产的评估值。
计算公式：
n
Fi w
P
i 1 (1 r ) i
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式中：p—评估值；r—折现率；n—收益期； Fi—未来第 i 个收益期的预期
销售净收入；w—销售收入分成率。
5、长期待摊费用的评估
对被评估单位租赁厂区的装修费摊余额，本次评估根据长期待摊费用的原
始发生额并结合尚存受益期确定评估值。
6、递延所得税资产
递延所得税资产为计提应收款项坏账准备、存货跌价准备和工资可抵扣的
时间性差异所形成的递延所得税资产，按核实无误的账面值确定评估值。
7、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额
确认。
（六）收益法评估
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现
以确定评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本
次评估的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径
采用现金流折现方法(DCF)，估算评估对象的经营性资产的价值，再加上基准
日的其他非经营性或溢余性资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企
业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
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B：被评估企业的企业价值
D：评估对象的付息债务价值
B P Ci
（2）
P：评估对象的经营性资产价值；
Σci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值；
（2）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；r：折现率；
n：评估对象的未来预测期；
Σci：评估对象基准日存在的非经营性或溢余性资产的价值。
C i C1 C2
（3）
式中：C1：基准日的现金类溢余性资产（负债）价值；C2：其他非经营性
资产或负债的价值；
本次评估采用资本资产加权平均成本模型（WACC）确定折现率 r：
r=Re*E/(D+E)+Rd(1-T)D/(D+E) （4）
式中：r—加权平均资本成本； Re—权益资本成本；Rd—债务资本成本；
T—企业所得税率；E/D—资本结构；
Re：权益资本成本，按资本资产定价模型（CAPM）确定权益资本成本
Re；
Re= Rf+β*(Rm-Rf)+Rs （5）
式中： Re—权益折现率；Rf —无风险报酬率；β—权益资本的预期市场
风险系数；
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Rm-Rf —股权风险收益率；Rs—特有风险调整系数；
β=βt*（1+（1-t）*D/E） (6)
βt :可比公司的预期无杠杆市场风险系数；（本次选取行业的平均系数）
被评企业按公历年度作为会计期间，因而本项评估中所有参数的选取均以
年度会计数据为准，以保证所有参数的计算口径一致。
（七）评估结论
评估前上海朴颐化学科技有限公司资产总额 59,060,336.94 元，负债总额
35,112,569.96 元，净资产 23,947,766.98 元。
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立
的前提下，上海朴颐化学科技有限公司总资产评估值为 74,707,300.62 元，负
债评估值为 35,112,569.96 元，股东全部权益价值评估值为 39,594,730.66 元，
大写人民币：叁仟玖佰伍拾玖万肆仟柒佰叁拾元陆角陆分。评估增值
15,646,963.68 元，增值率 65.34％。委评资产在评估基准日 2015 年 7 月 31
日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2015 年 7 月 31 日金额单位：人民币万元
项目 帐面价值 评估价值 增减值 增值率%
一、流动资产合计 5,405.24 5,593.21 187.97 3.48
货币资金 633.30 633.30 0.00 0.00
应收票据净额 14.96 14.96 0.00 0.00
应收账款净额 3,470.97 3,470.97 0.00 0.00
预付账款净额 155.87 155.87 0.00 0.00
其他应收款净额 601.40 601.40 0.00 0.00
存货净额 528.74 716.71 187.97 35.55
二、非流动资产合计 500.79 2,183.52 1,682.73 336.01
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长期股权投资净额 180.00 284.71 104.71 58.17
固定资产净额 281.10 443.53 162.43 57.79
无形资产净额 0.00 1,111.00 1,111.00 0.00
长期待摊费用 24.74 24.74 0.00 0.00
递延所得税资产 14.96 13.54 -1.42 -9.48
三、资产总计 5,906.03 7,470.73 1,564.70 26.49
四、流动负债合计 3,501.18 3,501.18 0.00 0.00
短期借款 800.00 800.00 0.00 0.00
应付账款 2,368.24 2,368.24 0.00 0.00
预收账款 88.71 88.71 0.00 0.00
应付职工薪酬 16.11 16.11 0.00 0.00
应交税费 146.14 146.14 0.00 0.00
应付利息 2.19 2.19 0.00 0.00
其他应付款 79.79 79.79 0.00 0.00
五、非流动负债合计 10.08 10.08 0.00 0.00
递延所得税负债 10.08 10.08 0.00 0.00
六、负债总计 3,511.26 3,511.26 0.00 0.00
七、净资产 2,394.78 3,959.47 1,564.70 65.34
2、收益法评估结果
经收益法评估，以 2015 年 7 月 31 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，上海朴颐化学科技有限公司股东全部权益价值评估值为 164,550,000.00
元。（大写人民币：壹亿陆仟肆佰伍拾伍万元整）。
3、评估结论的选择
本次评估采用资产基础法和收益法评估结果存在差异，如下表：
单位：万元
评估方法 账面净资产 评估值 增减额 增减率%
资产基础法 2,394.78 3,959.47 1,564.70 65.34
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收益法 2,394.78 16,455.00 14,060.22 587.12
经评估人员综合分析，本次评估选用收益法的评估结果。评估结论选取理
由如下：
资产基础法是根据企业现有资产和负债为评估范围，反映的是企业所属的
各项资产和负债。
收益法是从未来收益的角度出发，以被评估单位现实资产未来可以产生的
收益，经过风险折现后的现值和作为被评估企业股权的评估价值。
由于收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，该方
法不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用，组合在一起时是
否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业
运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、人力资源等资产基础法无法考虑的
因素对企业股东全部权益价值的影响。根据被评估企业所处行业和经营特点，
收益法评估结果更能比较全面地反映目前企业股东全部权益价值，故本次评估
采用收益法结果作为最终评估结论比较合理。
4、评估增值的主要原因
朴颐化学 100%股权的评估增值率较高，主要是因为标的公司属于典型的
轻资产企业，未来发展除了依据营运资金、固定资产等有形资产外，其管理团
队、营销渠道、技术实力和品牌知名度等价值不能准确计量的无形资产的价值，
并未在公司账面资产中体现。
本次评估最终选取了收益法结论作为评估结果，收益法体现了企业未来的
获利能力，评估价值中考虑了企业人才、技术等综合因素，能够更全面的体现
企业的综合价值。朴颐化学近年来处于稳定盈利状态，盈利能力较好。因此，
评估结果中体现了各项资产的协同效应。对比账面价值中单一成本的内涵，产
生了评估增值。
八、朴颐化学涉及的未决诉讼情况
截至本报告书摘要签署日，朴颐化学不存在未决诉讼。
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九、朴颐化学最近三年资产评估情况
除本次交易外，朴颐化学 100%股权最近三年未进行资产评估。
十、朴颐化学出资及合法存续情况
朴颐化学自成立以来，历次股权变更均依法上报工商管理部门并获得相应
批准，公司主体资格合法、有效。根据王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德
武、樊纲 6 位股东提供的资料及相关承诺：
1、本次发行股份购买的资产为王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、
樊纲持有的朴颐化学的 100%股权。王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、
樊纲合法拥有上述标的资产的完整权益，该等标的资产不存在法律纠纷，未设
置任何质押和其他第三方权利或其他限制转让的合同或约定，不存在被查封、
冻结、托管等限制其转让的情形，亦不存在担保等情形。
2、截至本报告书摘要签署日，王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、
樊纲已经依法对标的资产履行了相应的出资义务，保证其认缴的出资已经足额
缴纳，不存在出资未到位等影响本次股权转让的情形。
3、王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊纲拟转让标的资产不存在
尚未了结或可预见的诉讼、仲裁等纠纷，如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的
责任由王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊纲承担。
4、标的资产不存在因知识产权、产品质量、环境保护、税务、劳动安全和
人身权等原因而尚未了结的法律责任，亦不存在尚未了结或可预见的行政处罚，
如因存在上述问题而产生的责任由王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、
樊纲承担。
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第五章发行股份情况
一、本次交易方案
本次交易雅本化学拟以发行股份及支付现金的方式购买朴颐化学 100%股
权，交易对价为 16,000 万元，并同时募集配套资金 16,000 万元，具体如下：
1、雅本化学拟向朴颐化学股东王博、樊刚等 2 人发行股份购买其持有的朴
颐化学 49%股权，总计发行 5,648,415 股；向朴颐化学股东胡长春、袁熙琛、
王亚夫、于德武等 4 人支付现金购买其持有的朴颐化学 51%股权，总计现金
8,160 万元；
2、雅本化学拟向实际控制人蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领
华投资等 5 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，配套资金总额 16,000
万元，募集配套资金用于本次交易的现金对价、支付中介机构费用、偿还银行
贷款，募集配套资金不超过本次朴颐化学交易金额。
雅本化学向王博、胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武、樊刚等 6 名自然人
发行股份及支付现金购买标的资产不以配套资金的成功募集为前提，如配套融
资未能实施，雅本化学将自筹资金支付该部分现金。
本次交易完成后，雅本化学将持有朴颐化学 100%股权。
二、本次发行股份具体情况
本次交易涉及的股份发行包括：（1）发行股权购买资产：本次拟向向王博、
樊刚等 2 名自然人发行 5,648,415 股；（2）向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、
上实上投领华投资等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金，配套资金总额不超
过 16,000 万元。
1、发行种类和面值
本次向特定对象发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。
2、发行方式及发行对象
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（1）发行股份购买资产
本次发行股份购买资产的发行方式为定向发行，发行对象为向王博和樊刚。
（2）发行股份募集配套资金
本次发行股份募集配套资金的发行方式为非公开发行，发行对象为蔡彤、王
卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等 5 名特定投资者。
3、发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
（1）发行股份购买资产
按照《上市公司重大资产重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股
份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的
董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票
交易均价之一。
本次发行的定价基准日为为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议
决议公告日（2015 年 12 月 1 日）。发行价格参考定价基准日前 20 个交易日股
票交易交易均价，即 12.25 元/股，经过交易双方友好协商，本次交易股份发行
价格定为 13.88 元/股。
（2）发行股份募集配套资金
按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关规定，向其他特定投
资者募集配套资金的发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价
的 90%。
本次发行的定价基准日为为上市公司董事会审议本次交易具体方案的会议
决议公告日（2015 年 12 月 1 日）。发行价格参考定价基准日前 20 个交易日股
票交易交易均价，即 12.25 元/股，经过交易双方友好协商，本次交易股份发行
价格定为 13.88 元/股。
在本次发行的定价基准日至发行日期间，如公司实施现金分红，则除息后本
次发行价格不做调整；公司如有送股、资本公积金转增股本等除权事项，则将根
据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。
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4、发行数量
（1）发行股份购买资产
根据本次标的资产的作价，雅本化学向王博和樊刚等 2 名交易对方定向发行
股数合计为 5,226,667 股，具体情况如下：
交易对手名称 持有朴颐化学的股权比例 获得股份支付数量（股）
王博 46% 5,302,594
樊刚 3% 345,821
合计 49% 5,648,415
最终发行数量将以中国证监会最终核准的发行数量为准。
（2）发行股份募集配套资金
本次交易拟募集配套资金总额 16,000 万元。最终发行数量将根据最终发行
价格确定。
5、上市地点
本次交易所发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
6、本次发行股份锁定期
（1）发行股份购买资产
交易对方王博、樊刚在本次交易中取得的上市公司股份，自股份登记至其名
下之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本
等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关
股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
（2）非公开发行股份募集配套资金
117
雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
交易对方蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等在本次交易
中取得的上市公司股份，自股份登记至其名下之日起 36 个月内不得转让。
本次发行结束后，基于本次交易所取得的股份因上市公司送红股、转增股本
等原因变动增加的部分，亦应遵守上述约定。
交易对方如在本次交易完成后担任上市公司的董事、监事、高级管理人员的，
还需遵守上市公司章程以及《中华人民共和国公司法》、 中华人民共和国证券法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件有关
股份有限公司及上市公司董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的限制性规定。
7、配套募集资金用途
本次交易募集的配套资金 16,000 万元，募集配套资金用于支付中介机构费
用、本次交易的现金对价支付、偿还银行贷款。
三、配套募集资金的必要性和合理性
（一）本次募集配套资金的必要性
根据本次交易方案，公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买朴颐化学
100%股权，交易价格为 16,000 万元，其中现金对价合计 8,160 万元。为了更好
地提高自有资金的使用效率，提高并购重组的整合绩效，借助资本市场的融资功
能支持公司更好更快地发展，本次交易中拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、
上实上投领华投资等 5 名特定投资者发行股份募集配套资金用于本次交易的部
分现金对价支付。
（二）本次募集配套资金数额符合现行的配套融资政策
根据中国证监会《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四
条的适用意见——证券期货法律适用意见第 12 号》、《上市公司重大资产重组管
理办法》等规定，上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金，
配套资金比例不超过拟购买资产交易价格的 100%。据此计算，本次交易配套融
资额为 16,000 万元。募集配套资金不超过本次发行股份购买资产交易金额的
100%。
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
（三）本次募集配套资金数额与公司的经营规模和财务状况相匹配
公司自 2011 年 9 月在创业板上市以来，主营业务保持快速发展，资产规模
持续扩大。截至 2014 年 12 月 31 日，公司合并报表的资产总额 130,013.67 万
元，其中，流动资产总额 42,359.27 万元，占资产总额的 32.58%；非流动资产
总额 87,654.40 万元，占资产总额的 67.42%。本次配套募集资金总额 16,000
万元，占 2014 年 12 月 31 日公司合并报表总资产的 12.31%、流动资产的 37.77%。
近年来，上市公司营业收入持续保持着稳定发展的势头。2013 年度、2014 年度、
2015 年 1-6 月本公司实现的营业收入分别为 41,093.19 万元、52,607.60 万元和
32,406.22 万元，上市公司保持了持续良好的成长性。
综上，本次配套募集资金与上市公司现有生产经营规模、资产规模相比匹配。
四、募集资金投资项目情况
1、支付本次重组涉及的中介机构费用
为借助资本市场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司将用在本次
重组募集的配套资金支付本次交易涉及的中介机构费用。
2、支付现金对价
根据本次交易方案，公司需支付现金对价合计为 8,160 万元。为借助资本市
场的融资功能支持公司更好更快的发展，上市公司拟安排本次募集配套资金中的
8,160 万元用于支付本次交易的现金对价。
3、偿还银行借款
截至 2015 年 7 月 31 日，公司短期借款期末余额为 26,227.16 万元，较 2014
年末增加 4,157.76 万元，增加 18.84%，短期偿债压力较大，因此，公司拟安排
本次募集资金中除支付现金对价及中介机构费用外的剩余资金偿还银行借款。
五、上市公司前次募集资金的使用情况
雅本化学 2011 年上市时取得募集资金净额为 44,337.35 万元，截至 2015
年 6 月 30 日，公司累计使用募集资金 45,509.33 万元，募集资金余额为 0 万元。
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
募集资金的具体使用情况如下表所示：
单位：万元
截至2015年6
承诺投资项目和超募 是否已变 调整后投资
承诺投资总额 月30日累计投
资金投向 更项目 总额
入金额
承诺投资项目
年产217吨医药中间
否 20,597.19 8,890.36 8,890.36
体建设项目
南通雅本化学有限公
否 0 6,000.00 6,000.00
司新建化工生产项目
永久补充流动资金 否 0 5,706.83 6,260.97
承诺投资项目小计 - 20,597.19 20,597.19 21,151.33
超募资金投向
收购南通朝霞精细化
否 4,800.00 4,800.00 4,800.00
工有限公司
向南通雅本缴纳注册
否 4,500.00 4,500.00 4,500.00
资本
预付江苏建农植物保
否 10,000.00 10,000.00 10,000.00
护有限公司股权款
归还银行贷款 - 4,650.00 4,650.00 4,650.00
补充流动资金 - - - 408.00
超募资金投向小计 - 23,950.00 23,950.00 24,358.00
合计 - 44,547.19 44,547.19 45,509.33
公司超募资金共计23,740.16万元，具体用途如下：
1、为了提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，满足公司生产
经营不断拓展的需要，提高公司经济效益，公司第一届董事会第十
三次会议决议，使用部分超额募集资金偿还银行贷款4,650万元。
2011 年度，已使用超募资金4,650万元偿还银行贷款。
超募资金的金额、用
2、为满足公司发展的要求，公司第一届董事会第十七次会议审议决
途及使用进展情况
议，使用超募资金共计4,800万元收购南通朝霞精细化工有限公司
95%股权。2012年7月10日，已使用超募资金收购南通朝霞精细化
工有限公司的股权。
3、为了有效利用资金及公司后续发展需要，公司第一届董事会第二
十一次会议审议通过了《关于公司使用超募资金及自有资金向南通
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
雅本化学有限公司缴纳注册资本的议案》，公司计划拟使用超募资金
4,500万元及公司自有资金106,986,003.90元向南通雅本缴纳注册
资本。2012年9月20日，已使用超募资金向南通雅本缴纳注册资本。
4、为满足公司发展的要求，公司第一届董事会第二十次会议审议通
过了《关于使用部分超募资对外投资农药生产项目的议案》。公司拟
使用超募资金10,000 万元与江苏建农农药化工有限公司共同投资
“江苏建农植物保护有限公司”。2012年7月3日，已向江苏建农农
药化工有限公司预付股权款5,000万元。
5、为满足公司发展的要求，2013年12月28日，公司第二届董事会
第九次（临时）会议审议通过了《关于收购江苏建农植物保护有限
公司股权并增资的议案》。2014 年1 月17 日，已使用超募资金
5,000万元对江苏建农植物保护有限公司进行了增资。2014年1月20
日，已完成工商变更登记。
6、为提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，遵循股东利益最
大化原则，满足公司不断扩大经营规模的资金需求，2013 年12 月
28 日，公司第二届董事会第九次（临时）会议审议通过了《关于使
用节余超募资金永久补充流动资金的议案》，将节余未计划使用的超
募资金（截止2013 年11 月30 日并包含利息）全部用于永久补充
流动资金。2014 年1 月17 日，已完成补充流动资金，实际用于永
久补充流动资金金额为408 万。
截至本报告书摘要签署日，上市公司前次募集资金已全部使用完毕，公司
募集资金投资项目中的年产 217 吨医药中间体建设项目尚未 100%达产，与公
司首次公开发行股票的《招股说明书》中披露建设进度和效果情况基本一致。
综上，公司前次募集资金已经使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基
本一致，符合《创业板发行管理暂行办法》第十一条第一项的规定。
六、本次募集配套资金失败的补救措施
如果本次募集配套资金失败，本公司拟采用自筹方式解决。
1、自有资金
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
截至 2015 年 7 月 31 日，雅本化学合并报表口径资产负债率为 50.92%，货
币资金余额为 9,052.63 万元，截至 2015 年 7 月 31 日公司货币资金余额中不存
在尚未使用的募集资金，公司剩余货币资金扣除日常所需营运资金外可用于支付
本次收购价款。
2、银行借款及债务融资
除了自有资金以外，雅本化学还可以通过银行借款筹措资金以支付本次收购
价款。此外，作为创业板上市公司，必要时本公司亦可通过发行公司债券的方式
进行债务融资。
综上所述，若本次募集配套资金失败，公司能通过自有资金、银行借款及债务
融资等方式足额支付本次交易的现金对价部分，确保交易顺利完成。
七、上市公司募集配套资金的管理办法
参照《雅本化学股份有限公司募集资金管理制度》，上市公司确定本次配套
募集资金的具体内部控制制度如下：
（一）配套募集资金的存储
1、为保证募集资金安全使用和有效监管，公司应在依法具有资质的商业银
行开立专户，用于募集资金的存放和收付。公司可以根据募投项目运用情况开立
多个专户，但开户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）
原则上不得超过募投项目个数。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资
金专户。
2、对募集资金实行专户存储制度。除募集资金专户外，公司不得将募集资
金存储于其他银行账户（包括但不限于基本账户、其他专用账户、临时账户）；
公司亦不得将生产经营资金、银行借款等其他资金存储于募集资金专户。
（二）配套募集资金的使用
1、公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资计划使用募集资金。
2、募集资金原则上应当用于主营业务。公司不得将募集资金用于质押、委
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
托贷款或其他变相改变募集资金用途的投资。
3、公司暂时闲置的募集资金可以进行现金管理，投资产品必须符合一定条
件。使用闲置募集资金投资产品时，应当经公司董事会审议通过，独立董事、监
事会、保荐机构发表明确同意意见。
4、公司进行募投项目投资时，资金支出必须严格遵守公司资金管理制度和
募集资金制度的规定，履行审批手续。
5、募投项目应按公司董事会承诺的计划进度组织实施。投资项目不能按承
诺的预期计划进度完成时，必须公开披露实际情况并详细说明原因。
6、公司应当在每个会计年度结束后全面核查募投项目的进展情况。
7、公司决定终止原募投项目的，应当尽快科学地选择新的投资项目。
8、公司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的，应当经公司董
事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐机构发表明
确同意意见并履行信息披露义务后方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得
超过六个月。
9、公司改变募投项目实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并公告改
变原因及保荐机构的意见。公司改变募投项目实施主体、重大资产购置方式等实
施方式的，视同变更募集资金投向。
10、公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合必要条件，
且需经过董事会审议。闲置募集资金用于补充流动资金时，仅限于与主营业务相
关的生产经营使用。补充流动资金到期日之前，公司应将该部分资金归还至专户。
11、公司募投项目涉及关联交易时，关联董事、关联股东对募投项目的审议
应回避表决。独立董事应对该项目实施的合理性、是否存在损害公司及非关联股
东利益的情形发表明确意见。
（三）配套募集资金项目的变更
1、募投项目应与发行申请文件中承诺的项目相一致，原则上不得变更。对
确因市场发生变化等合理原因需要改变募投项目时，必须经公司董事会审议并依
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
照法定程序报股东大会审议批准，涉及关联交易的，关联董事或关联股东应回避
表决。
2、公司变更后的募投项目原则上应投资于主营业务。
3、公司董事会应当审慎地进行拟变更后的新募投项目的可行性分析，确信
募投项目具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使
用效益。
4、公司拟将募投项目变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资
方基本情况的基础上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投
项目的有效控制。
5、公司变更募投项目用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，
应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。
6、公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重
组中已全部对外转让或置换的除外），应当提交董事会审议。公司应充分关注转
让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。
7、单个或全部募集资金投资项目完成后，公司将少量节余资金用作其他用
途应当履行相关程序。
（四）募集资金的管理与监督
1、公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一
次，并及时向公司审计委员会报告检查结果。
2、公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应
当每半年度全面核查募集资金投资项目的进展情况，出具《公司募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》并披露，年度审计时，公司应聘请会计师事务所对募
集资金存放与使用情况出具鉴证报告。鉴证报告应当在年度报告中披露。
3、募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释
具体原因。
4、独立董事应当关注募集资金实际使用情况与公司信息披露情况是否存在
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雅本化学股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要
重大差异。
5、公司监事会有权对募集资金使用情况进行监督，对违法使用募集资金的
情况有权予以制止。
6、保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司
募集资金的管理和使用履行保荐职责，做好持续督导工作。
八、本次发行前后公司股本结构变化
上市公司目前的总股本为 392,404,480 股，按照本次交易方案，公司本次将
发行普通股 5,648,415 股用于购买资产，发行不超过 11,527,377 股普通股用于
配套融资。本次交易前后公司的股本结构变化如下表所示：
本次交易之前 本次交易完成后
股东身份 股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
上市公司控股股东 雅本投资 176,867,739 45.07% 176,867,739 43.18%
蔡彤 0 0.00% 4,225,072 1.03%
上市公司实际控制人、配 王卓颖 89,800 0.02% 1,389,800 0.34%
套募集资金交易对方 马立凡 0 0.00% 1,100,000 0.27%
毛海峰 80,000 0.03% 1,380,000 0.34%
上实上投领
配套募集资金交易对方 0 0.00% 3,602,305 0.88%
华投资
发行股份及支付现金购 王博 0 0.00% 5,302,594 1.29%
买资产的交易对方 樊刚 0 0.00% 345,821 0.08%
- 其他 215,366,941 54.88% 215,366,941 52.58%
- 合计 392,404,480 100.00% 409,580,272 100.00%
注 1：蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、分别持有上市公司控股股东雅本投资的 30.38%、
11.90%、12.61%、8.60%的股权；
注 2：王卓颖、马立凡还分别持有上市公司另一股东新余禧瑞投资管理有限公司（持有上市
公司 0.93%股权）的 0.15%、0.15%股权。
本次交易完成后，王博和樊刚等 2 名交易对手持有上市公司 1.37%的股份。
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九、本次交易未导致公司控制权变化
本公司的控股股东为雅本投资。根据蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新
芽等 5 人于于 2014 年 8 月 13 日续签的《一致行动人协议书》，上述五人为公司
的实际控制人。其中蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡等 4 人通过雅本投资间接共
同控制公司，控制的股份比例为 28.61%；汪新芽直接持有公司股份比例为
10.77%；以上 5 人共同控制雅本化学 39.38%的股份。
如本次以发行股份上限 1,729.11 万股计算（包括发行股份购买资产和募集
配套资金），雅本投资的持股比例将变更为 43.17%，以上 5 位一致行动人控股
（直接持股+间接持股）比例将变更为 41.91%，雅本投资仍为本公司的控股股
东，以上 5 位一致行动人仍为实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控
股股东和实际控制人发生变更。
十、独立财务顾问的保荐机构资格
本次交易的独立财务顾问为东方花旗证券有限公司，具有保荐人资格，符合
本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易要求的资格。
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第六章本次交易合同的主要内容
一、合同主体、签订时间
2015 年 11 月 27 日，雅本化学与朴颐化学全体股东王博、胡长春、袁熙琛、
王亚夫、于德武、樊刚等 6 名交易对方签署了《发行股份及支付现金购买资产协
议》、《盈利预测补偿协议》。
2015 年 11 月 27 日，雅本化学与蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上
投领华投资等 5 个认购对象签署了《股份认购协议》。
二、《购买资产协议》的主要内容
（一）交易价格及定价依据
根据申威评估出具的申威评报〔2015〕第 0718 号《评估报告》，以 2015
年 7 月 31 日为评估基准日，朴颐化学 100%股权的评估值为 16,455 万元。经交
易各方友好协商，本次朴颐化学 100%股权的最终交易价格为 16,000 万元。
（二）支付方式
雅本化学 拟支付的 现金对价 为 8,160 万元，拟 发行股份 的总数量 为
5,648,415 股（注：不足 1 股的，按四舍五入计算），最终以中国证监会核准的
数量为准；具体支付股份及现金的对象和数量情况如下：
序号 交易对方姓名或名称 支付现金金额（元） 发行股份数量（股）
1 王博 -- 5,302,594
2 袁熙琛 41,600,000 --
3 胡长春 17,600,000 --
4 王亚夫 14,400,000 --
5 于德武 8,000,000 --
6 樊刚 -- 345,821
（三）资产交付或过户的时间安排
双方应在本协议生效后立即着手办理相关资产的交割手续，并尽一切努力于
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本协议生效后两个月内完成除支付全部现金对价以外的本次发行股份及支付现
金购买资产需履行的交割手续，具体包括：
交易对方促成朴颐化学办理目标资产转让的工商变更登记手续；
上市公司向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理本次非公开发
行股份的登记手续，将非公开发行的股份交付至交易对方中取得股份支付对价的
朴颐化学各单一股东在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的证券
账户，完成股份登记；
上市公司按照如下时间和金额向交易对方中取得现金支付对价的朴颐化学
各单一股东指定的账户支付现金价款：(1)本协议生效后 30 日内且朴颐化学利润
补偿期间第一个年度的专项审核报告出具且朴颐化学实现盈利预测或者交易对
方履行完毕利润补偿义务后，上市公司向交易对方支付现金价款总额的 40%；(2)
朴颐化学利润补偿期间第二个年度的专项审核报告出具且朴颐化学实现盈利预
测或者交易对方履行完毕利润补偿义务后，上市公司向交易对方支付现金价款总
额的 20%；(3)朴颐化学利润补偿期间第三个年度的专项审核报告出具且朴颐化
学实现盈利预测或者交易对方履行完毕利润补偿义务后，上市公司向交易对方支
付现金价款总额的 20%；(4)朴颐化学利润补偿期间第四个年度的专项审核报告
出具且朴颐化学实现盈利预测或者交易对方履行完毕利润补偿义务后，上市公司
向交易对方支付现金价款总额的 20%；
上述现金价款的支付均以交易对方履行完毕利润补偿期间内各年度的业绩
补偿义务为前提条件，即若在利润补偿期间内，任一年度末朴颐化学的实际实现
净利润小于其当年承诺净利润的，则交易对方应按照双方关于利润补偿的约定以
直接抵充现金价款的方式履行现金补偿义务，若补偿完成后，交易对方当年仍可
获得现金对价的，则上市公司在交易对方履行完毕补偿义务后的 5 个工作日内完
成支付。
交易对方促成朴颐化学将其内部管理运营系统与上市公司的内部管理运营
系统成功对接。
双方采取其他一切必要措施（包括但不限于签署或促使他人签署相关协议，
申请获得有关批准、同意、许可、授权、确认或豁免，按照有关程序办理过户、
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注册、登记或备案事宜），确保本次发行股份及支付现金购买资产按照本协议的
约定全面有效实施。
双方应在交割日签署交割确认协议，确认交割的具体事项。
目标资产应被视为在交割日由交易对方交付给上市公司（无论目标资产应当
办理的工商变更登记手续在何时完成），即自交割日零时起，上市公司享有与目
标资产相关的一切权利、权益和利益，承担目标资产的风险及其相关的一切责任
和义务。
如目标资产项下的任何资产、权益或负债转让给上市公司应取得或完成相关
政府主管部门或第三方的批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续，
双方应尽快取得或完成该等手续。如该等手续在交割日未能完成的，交易对方应
代表上市公司并为上市公司利益继续持有该等资产、权益和负债，直至该等资产、
权益和负债可以按照本协议的约定合法有效、完全地转移给上市公司。
如任何必须取得批准、同意、许可、确认、豁免、过户或变更登记手续在本
协议签订后 24 个月内仍未能获取的，双方可以根据实际情况在协商一致的基础
上，根据有关法律法规及监管机构的要求对目标资产和交易对价进行调整，同时
获得利益的一方应当向对方补偿由此导致对方发生的一切费用、损失和责任。
本次交易完成后，上市公司在本次交易完成前的滚存未分配利润将由本次交
易完成后的新老股东以其持股比例共同享有。
（四）交易标的自定价基准日至交割日期间损益的归属
各方确认，自本次交易的审计、评估基准日（不包括基准日当日）起至标的
资产交割日（包括交割日当日）止的期间为过渡期或损益归属期间。各方同意，
标的公司在损益归属期间的损益及数额应由协议各方认可的财务审计机构于标
的资产交割完成后 30 日内进行审计确认。各方同意，标的公司在损益归属期间
所产生的盈利由雅本化学享有，所产生的亏损由交易对方补偿给朴颐化学。
（五）违约责任
除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项下的义务
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或其在本协议中做出的陈述、保证，对方有权要求其履行相应的义务或/及采取
必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证；给对方造成损失的，
应当赔偿其给对方所造成的全部损失（包括对方为避免损失而支出的合理费用）。
任一朴颐化学单一股东存在违反其在本协议中作出的承诺的行为（包括但不
限于拒绝履行本协议约定的股份限售承诺，或未及时、适当、全面履行本协议约
定的股份限售承诺等），上市公司有权要求该股东履行相应的承诺，或提请有关
主管机构强制执行本协议约定的股份限售条款；给上市公司造成损失的，应当赔
偿因其违约给上市公司所造成的全部损失（包括上市公司为避免损失而支出的合
理费用）。
三、《盈利预测补偿协议》的主要内容
（一）利润补偿期间
各方同意，利润补偿期间为 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年。
（二）利润预测数
1、各方确认，标的公司于 2015 年至 2018 年拟实现的净利润数（经审计的
合并报表口径下归属于母公司所有者所有的税后净利润，以扣除非经常性损益
（不包含因实施股权激励导致适用股份支付会计处理所造成的影响）前后孰低者
为准，下同）不低于 1,050 万元、1,400 万元、1,900 万元、2,400 万元。
2、交易对手承诺，若朴颐化学在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年任
一年末当年实际实现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺
净利润），则获得股份对价的补偿义务人对上市公司进行补偿。
（三）实际利润的确定
在现金及发行股份购买资产完成后，上市公司应聘请具有证券业务资格的会
计师事务所对朴颐化学业绩承诺期限内各年实际实现的净利润情况出具专项审
计报告，以确定在上述业绩承诺期限内朴颐化学各年实际实现的净利润。
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（四）利润补偿的实施
若朴颐化学在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年任一年末当年实际实
现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获得
股份对价的补偿义务人（包括王博、樊刚）应以股份方式进行补偿：
当年应补偿的股份数量=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）×49%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的
交易价格÷本次发行价格－已补偿股份数量。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。
获得股份对价的补偿义务人向甲方支付的补偿总额不超过所获得的对价总额。获
得股份对价的补偿义务人之间按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算各自应
当补偿的股份数量。
若朴颐化学在 2015 年、2016 年、2017 年、2018 年任一年末当年实际实
现的净利润（即实际净利润）小于当年承诺净利润数（即承诺净利润），则获得
现金对价的补偿义务人（包括胡长春、袁熙琛、王亚夫、于德武）应以现金方式
进行补偿：
当年应补偿的现金金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末
累积实现净利润数）×51%÷业绩承诺期内各年的承诺净利润数总和×标的资产的
交易价格－已补偿现金金额。上述计算结果小于 0 时，按 0 取值。获得现金对价
的补偿义务人向甲方支付的补偿总额不超过所获得的对价总额。获得现金对价的
补偿义务人之间按照其各自转让朴颐化学的股权比例计算各自应当补偿的现金
金额。
四、《股份认购协议》的主要内容
（一）认购方式
以现金认购上市公司本次非公开发行的股票。
（二）认购价格及定价依据
本次非公开发行以上市公司第二届董事会第二十三次会议决议公告之日为
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定价基准日，发行价格为 13.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股
票均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交
易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
（三）认购股份的锁定期
配套募集资金的交易对方认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行
结束之日（以公司董事会公告为准）起三十六个月内不以任何方式进行转让，包
括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，法律法规另有规定的从
其规定。
（四）认购数量
配套募集资金的交易对方认购股份数量的计算公式为：认购数量=认购款总
金额÷发行价格。
若依据上述公式计算后所能换取的公司股份数不为整数时，则对于不足一股
的情况按四舍五入计算。最终发行数量将根据发行价格确定。
本次非公开发行的定价基准日至本次股票发行日期间，如发行价格因公司派
息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项做相应调整时，认购款总金额不
变，发行数量亦将作相应调整。
（五）认购款的支付
配套募集资金的交易对方不可撤销地同意按照认购款总金额认购上市公司
本次非公开发行的股票。在上市公司发出认股款缴纳通知的 5 个工作日内，配套
募集资金的交易对方应一次性将认购款划入保荐机构指定的账户，验资完毕并扣
除相关费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。
（六）违约责任
违约方应依本协议约定和法律规定向守约方承担违约责任，赔偿守约方因其
违约行为而遭受的所有损失（包括为避免损失而进行的合理费用支出）。
本次发行获得中国证监会核准之后，配套募集资金的交易对方未按本协议约
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定缴纳股份认购款，如发生逾期，配套募集资金的交易对方应自逾期之日起按逾
期未缴纳金额每日万分之五的标准向上市公司支付违约金，并赔偿由此给上市公
司造成的全部损失。如果逾期超过 30 个工作日仍有未缴部分，上市公司有权选
择单方面解除本协议或者选择按照已缴付金额部分执行相关协议，配套募集资金
的交易对方应当向上市公司支付相当于逾期未缴纳金额 10%的违约金，并赔偿
由此给上市公司造成的全部损失。
任何一方违反本协议项下的承诺与保证条款，另一方有权解除本协议，违反
协议的一方应当自其违反协议事实发生之日起 60 个工作日内向另一方支付本协
议所约定的股份认购价款 10%的违约金。
五、合同的生效条件和生效时间
1、协议经各方签字并盖章后成立。
2、除协议特别约定的条款之外，协议其他条款在以下条件全部成就后生效：
（1）雅本化学董事会、股东大会依据雅本化学的公司章程及现行法律、法
规和规范性文件的规定审议批准本次交易的相关事项。
（2）中国证监会核准本次交易的相关事项。
协议各方承诺将尽最大努力完成和/或促成前述条件成就。
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（本页无正文，为《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》之盖章页）
雅本化学股份有限公司
2015 年 11 月 27 日
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