证券代码：300261           证券简称：雅本化学          公告编号：2015-077



                    雅本化学股份有限公司关于

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告

    书（草案）、报告书（草案）摘要、独立财务顾问报告

                             之更正公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记 载、误导性陈述或者重大遗漏。


    雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）于 2015 年 12
月 8 日公开披露了《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《雅本化学股份有限公司发行股份及支付
现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》，于 2015 年 12
月 1 日公开披露了《东方花旗证券有限公司关于雅本化学发行股份及支付现金购
买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》。

    经复核，对上述文件中存在的笔误进行了修订，具体情况如下：

    一、对发行股份购买资产发行价格定价基准日的笔误进行修订，发行价格
保持不变，具体修订如下：

修订前：

    根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股
份购买资产的市场参考价确定为董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易
均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日
公司股票交易总量。即 12.25 元/股。

                                     1
    本次发行股份购买资产的发行价格确定不低于定价基准日前 20 个交易日公
司股票的交易均价，即 13.88 元/股，最终发行价格尚需经公司股东大会批准。

    在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

修订后：

    根据《重组办法》等有关规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参
考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个
交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。”本次发行股
份购买资产的市场参考价确定为不低于定价基准日前 60 个交易日公司股票交易
均价的百分之九十。市场参考价的计算公式为：董事会决议公告日前 60 个交易
日公司股票交易均价×90%＝决议公告日前 60 个交易日公司股票交易总额/决议
公告日前 60 个交易日公司股票交易总量×90%，即 13.32 元/股。

    本次发行股份购买资产的发行价格确定为 13.88 元/股，不低于定价基准日
前 60 个交易日公司股票的交易均价的 90%，最终发行价格尚需经公司股东大会
批准。

    在中国证监会核准本次交易前，公司股票价格相比前述发行价格发生重大变
化的，公司董事会按照以下调整方案对发行价格进行一次调整：

    （1）价格调整方案的对象

    调整对象为本次发行股份购买资产的股票发行价格。目标资产的价格不进行
调整。

    （2）价格调整方案的生效和实施

    价格调整方案由公司股东大会审议通过后生效，调整方案的具体实施须经公
司董事会审议通过。

    （3）可调价期间

    在公司股东大会审议通过本次交易的决议公告日至中国证监会核准本次交
易前。
                                    2
    （4）调价触发条件

    创业板综合指数在任一交易日前的连续 30 个交易日中至少 20 个交易日相比
于公司因本次交易首次停牌日（即 2015 年 9 月 16 日）收盘点数（即 2,186.44
点）跌幅超过 20%；

    （5）调价基准日

    可调价期间内，满足调价触发条件的任一交易日当日。

    （6）发行价格调整

    当调价基准日出现时，公司有权在调价基准日出现后 7 个工作日内召开董事
会会议审议决定是否按照价格调整方案对本次交易的发行价格进行调整。

    董事会决定对发行价格进行调整的，则本次交易的发行价格调整为调价基准
日前 60 个交易日（不包括调价基准日当日）的公司股票交易均价的 90%。

    董事会决定不对发行价格进行调整的，则公司后续不再对发行价格进行调整。

    （7）发行股份数量调整

    发行价格调整后，目标资产的定价不变，调整后的发行股份数量=（本次交
易总对价-以现金方式支付的对价金额）÷调整后的发行价格。

    （8）其他调整

    在定价基准日至发行日期间，公司如有派发股利、送股、转增股本等除权除
息事项，上述发行价格将根据有关交易规则进行相应调整。

    二、对“第三章交易对方基本情况”之“一、购买资产的交易对方的具体
情况”之“（二）胡长春”作出如下修订：

    修订前：

    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

    截至本报告书签署日，除持有朴颐化学 26%股权外，胡长春持有的其他公司
股权或控制其他公司的情况如下：


                                   3
    （1）上海永颐生物科技有限公司

    注册资本：800 万元

    法定代表人：胡光华

    成立日期：2008 年 2 月 3 日

    公司住所：上海漕河泾开发区新经济园民益路 201 号 17 幢 567 室

    股东结构：胡长春 100%

    经营范围：生物、化工领域的技术开发，技术转让，技术咨询；销售：一类
医疗器械、化工原料及产品（除危险品）；商务信息咨询，企业管理咨询；从事
货物及技术的进出口业务。

    截至本报告书签署日，上海永颐生物科技有限公司经营的业务及产品与标的
公司不同，不存在同业竞争情形。

    （2）苏州永健生物医药有限公司

    注册资本：1,000 万元

    法定代表人：韩建宇

    成立日期：2010 年 11 月 11 日

    公司住所：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 C9 楼 301 室

    股东结构：胡长春 69%、王伸勇 31%

    经营范围：医药中间体销售；特种氨基酸及其衍生物及药用小分子化合物的
技术研发；从事上述产品的技术服务、技术咨询；并从事上述产品及技术的进出
口业务。

    截至本报告书签署日，苏州永健生物医药有限公司经营的业务及产品与标的
公司不同，不存在同业竞争情形。

    （3）上海汇瑞生物科技有限公司（正在履行注销程序）

    注册资本：300 万元

                                    4
    法定代表人：胡长春

    成立日期：2003 年 1 月 23 日

    公司住所：上海嘉定区徐行镇澄浏路 859 号

    股东结构：胡长春 45.50%、王博 31.55%、袁熙琛 11.00%、王亚夫 10.70%、
周电根 0.75%、卢允 0.50%。

    经营范围：生物工程、化工原料、环境保护领域内的技术开发、转让、咨询、
服务，羟苯乙醇胺盐酸盐、N－甲基羟基乙醇胺盐酸盐、胍基乙酸、雄三酮的生
产，保健食品、环保设备、化学仪器、化工原料（有毒及危险品除外）、建材的
批售（涉及许可经营的凭许可证经营）

    2008 年 7 月 17 日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具《行政处罚决定书》
（沪工商嘉案处字（2008）第 140200810577 号）：“经查，当事人未经批准，自
2007 年以来擅自变更经营范围违法经营多个品质的蛋白同化制剂和肽类激素，
货值金额巨大，……决定对当事人处罚如下：吊销营业执照”。2015 年 10 月，
胡长春、王博、袁熙琛、王亚夫、周电根、卢允成立清算组，启动上海汇瑞的注
销程序，目前上海汇瑞注销程序正在履行当中。

    修订后：

    3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

    截至本报告书签署日，除持有朴颐化学 26%股权外，胡长春持有的其他公司
股权或控制其他公司的情况如下：

    （1）上海永颐生物科技有限公司

    注册资本：800 万元

    法定代表人：胡光华

    成立日期：2008 年 2 月 3 日

    公司住所：上海漕河泾开发区新经济园民益路 201 号 17 幢 567 室

    股东结构：胡长春 100%

                                     5
    经营范围：生物、化工领域的技术开发，技术转让，技术咨询；销售：一类
医疗器械、化工原料及产品（除危险品）；商务信息咨询，企业管理咨询；从事
货物及技术的进出口业务。

       截至本报告书签署日，上海永颐生物科技有限公司经营的业务及产品与标的
公司不同，不存在同业竞争情形。

       （2）连云港永颐杰瑞医药科技有限公司

       注册资本：200 万元

       法定代表人：温树启

       成立日期：2014 年 1 月 3 日

       公司住所：连云港市先锋路 9 号

       股东结构：连云港杰瑞药业有限公司 51%、上海永颐 49%

    经营范围：医药领域内的技术开发、技术转让、技术咨询，精细化工产品的
研究、开发，天然活性物质提取及半合成技术的研究及技术转让；自营和代理各
类商品和技术的进出口业务，但国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除
外。

       截至本报告书签署日，连云港永颐杰瑞医药科技有限公司经营的业务及产品
与标的公司不同，不存在同业竞争情形。

       （3）苏州永健生物医药有限公司

       注册资本：1,000 万元

       法定代表人：韩建宇

       成立日期：2010 年 11 月 11 日

       公司住所：苏州工业园区星湖街 218 号生物纳米园 C9 楼 301 室

    股东结构：胡长春 69%、王伸勇 31%

       经营范围：医药中间体销售；特种氨基酸及其衍生物及药用小分子化合物的

                                       6
技术研发；从事上述产品的技术服务、技术咨询；并从事上述产品及技术的进出
口业务。

    截至本报告书签署日，苏州永健生物医药有限公司经营的业务及产品与标的
公司不同，不存在同业竞争情形。

    （4）上海汇瑞生物科技有限公司（正在履行注销程序）

    注册资本：300 万元

    法定代表人：胡长春

    成立日期：2003 年 1 月 23 日

    公司住所：上海嘉定区徐行镇澄浏路 859 号

    股东结构：胡长春 45.50%、王博 31.55%、袁熙琛 11.00%、王亚夫 10.70%、
周电根 0.75%、卢允 0.50%。

    经营范围：生物工程、化工原料、环境保护领域内的技术开发、转让、咨询、
服务，羟苯乙醇胺盐酸盐、N－甲基羟基乙醇胺盐酸盐、胍基乙酸、雄三酮的生
产，保健食品、环保设备、化学仪器、化工原料（有毒及危险品除外）、建材的
批售（涉及许可经营的凭许可证经营）

    2008 年 7 月 17 日，上海市工商行政管理局嘉定分局出具《行政处罚决定书》
（沪工商嘉案处字（2008）第 140200810577 号）：“经查，当事人未经批准，自
2007 年以来擅自变更经营范围违法经营多个品质的蛋白同化制剂和肽类激素，
货值金额巨大，……决定对当事人处罚如下：吊销营业执照”。2015 年 10 月，
胡长春、王博、袁熙琛、王亚夫、周电根、卢允成立清算组，启动上海汇瑞的注
销程序，目前上海汇瑞注销程序正在履行当中。

    三、根据深圳证券交易所创业板管理部下发的《关于对雅本化学股份有限
公司的重组问询函》（创业板许可类重组问询函【2015】第 64 号），对《独立财
务顾问报告》进行了相应补充和完善，现对修订情况逐一说明如下：

    1、补充披露上实上投领华投资基金设立的进展情况和两名认购对象各自认
购的份额，详见《独立财务顾问报告》“第三章交易对方基本情况”之“二、募
                                     7
集配套资金的交易对方具体情况”之“（五）上实上投领华投资基金”。

    2、补充披露医药中间体行业的基本情况，详见《独立财务顾问报告》“第四
章交易标的基本情况”之“四、朴颐化学主营业务发展情况”之“（二）医药中
间体行业的基本情况”。

    除上述修订内容之外，《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》、《雅本化学股份有限公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要》、《东方
花旗证券有限公司关于雅本化学发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
暨关联交易之独立财务顾问报告》其他内容不变，由此给投资者造成的不便，公
司深表歉意，敬请广大投资者谅解。今后公司将进一步加强披露文件的审核工作，
提高信息披露质量。

    特此公告。




                                                   雅本化学股份有限公司

                                                                   董事会

                                                       2015 年 12 月 8 日




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