证券代码：300261         证券简称：雅本化学     公告编号：2015-081




                      雅本化学股份有限公司

             2015 年第三次临时股东大会决议公告


    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。


特别提示：
1、本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。
2、本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式召开。


一、会议召开和出席情况
    雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）2015 年第三次临时股东大会
（以下简称“股东大会”）现场会议于 2015 年 12 月 17 日下午 14：00 在太仓
市港口开发区北环路 18 号 2 楼召开，同时使用深圳证券交易所交易系统网络
投票与 2015 年 12 月 17 日上午 9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00 接受网
络投票，使用深圳证券交易所互联网投票系统与 2015 年 12 月 16 日下午 15:00
至 2015 年 12 月 17 日下午 15:00 期间接受网络投票。
    出席本次股东大会的股东及股东的委托代理人共计 2 人，代表有表决权的
股份数为 29,441,020 股，占雅本化学股份总数的 7.5027%。其中，参加现场
会议的股东及股东代表 2 人，代表股份 29,441,020 股，占公司股份总数的
7.5027%；参加网络投票的股东及股东代表 0 人，代表股份 0 股，占公司股份总
数的 0%。
    本次股东大会由公司董事会召集，公司董事王卓颖女士主持，部分董事、监
事、高级管理人员及见证律师出席了本次会议，会议的召集和召开符合《公
司法》和《公司章程》的有关规定。
二、议案审议和表决情况
会议以现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，审议表决情况如下：
(1) 审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易条件的议案》
总表决情况：
    同意 29,441,020 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


其中中小股东总表决情况：
     同意 21,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


(2) 审议通过了《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨
关联交易方案的议案》
总表决情况：
    同意 29,441,020 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


其中中小股东总表决情况：
     同意 21,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。


    （3）审议通过了《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第
四十三条规定的议案》
总表决情况：
    同意 29,441,020 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


其中中小股东总表决情况：
     同意 21,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。



    （4） 《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定>第四条规定的议案》
总表决情况：
    同意 29,441,020 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


其中中小股东总表决情况：
     同意 21,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。



    （5） 《关于本次交易构成关联交易的议案》
总表决情况：
    同意 29,441,020 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


其中中小股东总表决情况：
     同意 21,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。



    （6） 《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易有关资产购买协议的议案》
总表决情况：
    同意 29,441,020 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


其中中小股东总表决情况：
     同意 21,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。



    (7) 《关于签署本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易有关盈利预测补偿协议的议案》
总表决情况：
    同意 29,441,020 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


其中中小股东总表决情况：
     同意 21,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。



    (8) 《关于签署<股份认购协议>的议案》
总表决情况：
    同意 29,441,020 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


其中中小股东总表决情况：
     同意 21,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。



    (9) 《关于<雅本化学股份有限公司向特定对象发行股份及支付现金购买资

产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)>及其摘要的议案》
总表决情况：
    同意 29,441,020 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


其中中小股东总表决情况：
     同意 21,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。



    (10) 《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效

性的说明》
总表决情况：
    同意 29,441,020 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


其中中小股东总表决情况：
     同意 21,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。



    (11) 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易有关的审计报告的议案》
总表决情况：
    同意 29,441,020 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


其中中小股东总表决情况：
     同意 21,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。



    (12) 《关于批准本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易有关的评估报告的议案》
总表决情况：
    同意 29,441,020 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


其中中小股东总表决情况：
     同意 21,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。
    (13) 《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估

目的的相关性及评估定价的公允性的议案》
总表决情况：
    同意 29,441,020 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


其中中小股东总表决情况：
     同意 21,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。



    (14) 《关于股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并
募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》
总表决情况：
    同意 29,441,020 股，占出席会议所有股东所持股份的 100%；反对 0 股，
占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议所有股东所持股份的 0.0000％。


其中中小股东总表决情况：
     同意 21,500 股，占出席会议中小股东所持股份的 0.0055％；反对 0 股，
占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权 0 股），占出席会议中小股东所持股份的 0.0000％。




三、律师出具的法律意见
    综上所述，本所律师认为，雅本化学本次股东大会的通知和召集、召开程
序符合法律、法规、规范性文件及雅本化学章程的规定；本次股东大会的召集人
和出席会议人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关
法律、法规、规范性文件及雅本化学章程的规定，表决结果合法有效。


四、备查文件
1、雅本化学股份有限公司 2015 年第三次临时股东大会决议；
2、北京国枫律师事务所《关于雅本化学股份有限公司 2015 年第三次临时股
东大会的法律意见书》。
    特此公告。


                                                  雅本化学股份有限公司
                                                          董事会
                                                二〇一五年十二月十八日