雅本化学股份有限公司
ABACHEMICALSCORPORATION
雅本化学
2014 年非公开发行股票
发行情况报告暨上市公告书
二零一六年一月
发行人全体董事声明
本公司全体董事承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
全体董事签名：
蔡 彤 毛海峰 王卓颖
马立凡 刘 伟 张宇鑫
王生洪 饶艳超 刘胜军
雅本化学股份有限公司
年 月 日
特别提示
一、发行数量及价格
1、发行数量：3,477,050 股
2、发行价格：14.38 元/股
3、募集资金总额：49,999,979.00 元
4、募集资金净额：49,766,501.95 元
二、本次发行股票预计上市时间
本次发行新增的 3,477,050 股股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2016
年 1 月 27 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。广发证
券股份有限公司、广发基金管理有限公司、中邮创业基金管理股份有限公司认购
的本次发行的 3,477,050 股股份的限售期为 12 个月，从上市首日起算，上市流
通时间为 2017 年 1 月 27 日。本次发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交
易所股票上市规则》规定的上市条件。
三、资产过户及债务转移情况
本次发行发行对象均以现金认购，不涉及资产过户及债务转移情况。
目 录
释 义 .......................................................................................................................... 7
第一节 公司基本情况.......................................................................................................... 8
第二节 本次发行基本情况 ................................................................................................. 8
第三节 本次发行新增股份上市情况................................................................................ 9
第四节 本次股份变动情况及其影响.............................................................................. 10
第五节 主要财务数据及管理层讨论与分析 ................................................................ 10
第六节 本次募集资金运用 ............................................................................................... 10
第七节 本次新增股份发行上市相关机构 ..................................................................... 11
第八节 其他重大事项........................................................................................................ 11
第九节 中介机构声明................................................................................................ 13
第十节 备查文件 ................................................................................................................ 13
释 义
在本预案中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
公司/本公司/上市公司
指 雅本化学股份有限公司
/发行人/雅本化学
本次发行、本次非公开 雅本化学通过非公开发行方式向发行对象发行 A
指
发行 股募集资金总额不超过 5,000 万元人民币之行为
广发证券 指 广发证券股份有限公司
广发基金 指 广发基金管理有限公司
中邮基金 指 中邮创业基金管理股份有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《公司章程》 指 《雅本化学股份有限公司章程》
元 指 人民币元
定价基准日 指 非公开发行期首日（2016 年 1 月 8 日）
A股 指 每股面值为 1.00 元之人民币普通股
发行人律师 指 北京国枫律师事务所
发行人会计师 指 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
第一节 公司基本情况
公司名称： 雅本化学股份有限公司
公司英文名称： ABACHEMICALSCORPORATION
股票上市地： 深圳证券交易所
证券代码： 300261
证券简称： 雅本化学
公司类型： 股份有限公司（上市）
注册地址： 太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号
办公地址： 太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号
注册资本： 39,240.448 万元
法定代表人： 蔡彤
统一社会信用代
91320500782722859L
码：
邮政编码： 215433
联系电话： 021-32270636
传真： 021-51159188
公司网站： www.abachem.com
1）许可经营项目：生产、销售：原料药(凭许可证经营)；
2）一般经营项目：医药中间体[其中包括 3-氯-2-肼基吡啶、
(1S,2S)-(-)-1,2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、
1-(甲基-四唑-3-基)-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-(3-
氯吡啶-2-基)-3-溴-1H-吡啶-5-甲酸、N,N-双[(6-叔丁基苯
经营范围：
酚-2-基)甲基]-(1S,2S)-1,2-二苯基乙二胺、5-溴-7-氮杂
吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐
酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙替尼、拉帕替尼]的研
究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务并提供相关咨询服务。
成立日期 2006 年 1 月 13 日
营业期限 自 2006 年 1 月 13 日至******
第二节 本次发行基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）本次发行内部决策程序
1、2014 年 10 月 8 日，发行人召开了第二届董事会第十五次会议，审议通
过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
2、2014 年 10 月 24 日，发行人召开了 2014 年第三次临时股东大会，审议
通过了关于发行人非公开发行股票的相关议案。
（二）本次发行监管部门审核程序
1、2015 年 7 月 3 日，中国证监会发行审核委员会审核通过本次发行申请。
2、2015 年 7 月 24 日，中国证监会出具了《关于核准雅本化学股份有限公
司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1778 号）核准本次发行。
（三）募集资金到账及验资情况
本次发行的发行对象广发证券、广发基金、中邮基金于 2016 年 1 月 12 日下
午 16：00 前已将认购款足额划付至本公司的指定账户。2016 年 1 月 13 日，大
华出具编号为“大华验字[2016]000041 号”《验资报告》。根据《验资报告》，募
集资金总额为人民币 49,999,979.00 元已足额汇入本次发行指定的专用账户。
本次发行募集资金总额为人民币 49,999,979.00 元，扣除各项发行费用人民
币 265,552.52 元后，实际募集资金净额为人民币 49,734,426.48 元，其中：新
增注册资本人民币 3,477,050.00 元，增加资本公积人民币 46,257,376.48 元。
（四）股份登记情况
本次发行的新增股份于 2016 年 1 月 19 日在中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司办理登记托管相关事宜。
二、本次发行概况
（一）本次发行类型
本次发行类型为非公开发行股票。
（二）本次发行证券的类型、证券面值、发行数量和发行方式
本次发行证券的类型为人民币普通股（A 股），每股面值 1 元，发行数量为
3,477,050 股，全部采取向特定对象非公开发行股票的方式发行。
本次发行的发行数量符合公司相关董事会决议、股东大会决议和“证监许可
[2015]1778 号”文关于本次发行不超过 5,000 万股股票的规定。
（三）本次发行的发行价格
本次发行的定价基准日为发行日首日。发行价格为定价基准日前二十个交易
日股票交易均价的 90%，经计算确定为 14.38 元/股。
本次发行价格为 14.38 元/股，相当于本次发行期首日（2016 年 1 月 8 日）
前 20 个交易日均价 15.98 元/股的 90%。
（四）募集资金金额及发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 49,999,979.00 元，扣除各项发行费用人民
币 265,552.52 元后，实际募集资金净额为人民币 49,734,426.48 元。
（五）发行对象
本次发行的对象为广发证券、广发基金、中邮基金，所有发行对象均以现金
认购本次发行的全部股份。
三、本次发行的发行对象情况
（一）发行对象认购本次发行股份的情况
根据《管理暂行办法》、中国证监会关于创业板上市公司非公开发行股票的
其他规定及公司确定的本次非公开发行的原则，本次非公开发行股票的情况如
下：
序
名称 配售数量（股） 配售金额（元） 限售期（月）
号
1 广发证券股份有限公司 1,390,820 19,999,991.60 12
2 广发基金管理有限公司 1,390,820 19,999,991.60 12
中邮创业基金管理股份有限
3 695,410 9,999,995.80 12
公司
合计 3,477,050 49,999,979 --
（二）发行对象情况
1、广发证券
广发证券系在深交所上市交易的股份有限公司，股票代码为 000776，股票
简称为“广发证券”。广发证券成立于 1994 年 1 月 21 日，法定代表人为孙树明，
注册资本为 7,621,087,664.00 元，住所为广州市天河区天河北路 183-187 号大
都会广场 43 楼（4301-4316 房），经营范围为：证券经纪；证券投资咨询；与证
券交易、证券投资活动有关的财务顾问；证券承销与保荐；证券自营；融资融券；
证券投资基金代销；证券投资基金托管；为期货公司提供中间介绍业务；代销金
融产品；股票期权做市（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）。
2、广发基金
广发基金成立于 2003 年 8 月 5 日，法定代表人为王志伟，注册资本为
126,880,000.00 元，住所为广东省珠海市横琴新区宝中路 3 号 4004-56 室，经
营范围为：基金募集、基金销售、资产管理、中国证监会许可的其他业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
3、中邮基金股份
中邮基金已经更名为“中邮创业基金管理股份有限公司”，并于 2015 年 11
月 3 日取得由全国中小企业股份转让系统有限责任公司核发的《关于同意中邮创
业基金管理股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函》（股转系
统函[2015]7337 号），证券代码为 834344。中邮基金成立于 2006 年 5 月 8 日，
法定代表人为吴涛，注册资本为 300,000,000.00 元，住所为北京市海淀区西直
门北大街 60 号首钢国际大厦 10 层，经营范围为：基金募集；基金销售；资产管
理；中国证监会许可的其他业务（该企业于 2012 年 4 月 5 日由内资企业变更为
外商投资企业。依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）发行对象与公司的关联关系
发行对象认购公司本次非公开发行的股票不构成关联交易。
（四）发行对象及其关联方与公司最近一年重大交易情况
本次上市公告书披露前 12 个月内公司与发行对象及其控股股东、实际控制
人之间未发生重大交易。
四、关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
（一）公司董事会关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
公司董事会认为：本次发行履行了必要的内部决策程序、获得了股东大会的
授权，并获得了中国证监会的核准。
本次发行在发行程序、定价、配售等各方面都符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律法规的规定。
本次发行的发行对象选择程序和发行对象条件符合《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等相关法律法规和规范性文件的规定，在发行对象的选择等各 个
方面，保证了发行对象选择的客观公正，保证了发行过程的公平公正，符合发 行
人及其全体股东的利益。
（二）发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见
综上所述，本所律师认为，发行人本次非公开发行系根据中国证监会“证监
许可[2015]1778 号”核准文件进行，发行对象具备成为本次发行对象的主体资格。
发行人已履行本阶段必要的法律程序，发行人尚需办理本次非公开发行的股份登
记以及工商变更登记手续。
第三节 本次发行新增股份上市情况
本次非公开发行股份的证券简称为雅本化学，证券代码为 300261，上市地
点为深圳证券交易所。
本次发行新增的 3,477,050 股股份于 2016 年 1 月 19 日在中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司办理登记托管相关事宜。
本次发行新增的 3,477,050 股股份为有限售条件的流通股，上市首日为 2016
年 1 月 27 日。
根据深圳证券交易所相关业务规则规定，上市首日公司股价不除权。广发证
券认购的 1,390,820 股股份、广发基金认购的 1,390,820 股股份、中邮基金认购
的 695,410 股股份的限售期均为 12 个月，从上市首日起算，上市流通时间为 2017
年 1 月 27 日。
第四节 本次股份变动情况及其影响
一、本次发行前后前十大股东变化情况
（一）本次发行前，公司前十名股东情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司前 10 名股东情况如下：
单位：股
序 持有限售条
股东名称 股份性质 持股数量 持股比例（%）
号 件股份数量
包头雅本投资管理有 境内非国有法
1 176,867,739 45.07% 0
限公司 人
新余科盈投资管理有 境内非国有法
2 41,868,181 10.67% 0
限公司 人
3 张宇鑫 境内自然人 29,419,520 7.50% 22,064,640
中国农业银行－中邮
4 核心成长股票型证券 其他 14,076,460 3.59% 0
投资基金
中证金融资产管理计
5 国有法人 13,779,000 3.51% 0
划
汇添富基金－上海银
6 行－汇添富－盛世 10 其他 5,069,861 1.29% 0
号资产管理计划
中央汇金投资有限责
7 国有法人 4,616,800 1.18% 0
任公司
兴业银行股份有限公
司－中邮核心竞争力
8 其他 4,000,000 1.02% 0
灵活配置混合型证券
投资基金
新余禧瑞投资管理有 境内非国有法
9 3,659,760 0.93% 0
限公司 人
兴业银行股份有限公
10 司－兴全趋势投资混 其他 3,631,713 0.93% 0
合型证券投资基金
（二）本次新增股份登记到账后，公司前十名股东情况
以截至 2015 年 9 月 30 日登记在册的股东持股情况静态计算，本次新增股份
登记到账后，公司前 10 名股东情况如下：
单位：股
序 持有限售条
股东名称 股份性质 持股数量 持股比例（%）
号 件股份数量
包头雅本投资管理有 境内非国有法
1 176,867,739 45.07% 0
限公司 人
新余科盈投资管理有 境内非国有法
2 41,868,181 10.67% 0
限公司 人
3 张宇鑫 境内自然人 29,419,520 7.50% 22,064,640
中国农业银行－中邮
4 核心成长股票型证券 其他 14,076,460 3.59% 0
投资基金
中证金融资产管理计
5 国有法人 13,779,000 3.51% 0
划
汇添富基金－上海银
6 行－汇添富－盛世 10 其他 5,069,861 1.29% 0
号资产管理计划
兴业银行股份有限公
司－中邮核心竞争力
7 其他 4,695,410 1.20%
灵活配置混合型证券
投资基金
中央汇金投资有限责
8 国有法人 4,616,800 1.18% 0
任公司
新余禧瑞投资管理有 境内非国有法
9 3,659,760 0.93% 0
限公司 人
兴业银行股份有限公
10 司－兴全趋势投资混 其他 3,631,713 0.93% 0
合型证券投资基金
二、本次发行对公司的影响
（一）本次发行对股本结构的影响
本次非公开发行股份 3,477,050 股，发行前后公司股本结构变动情况如下：
单位：股
本次变动前 本次变动后
项目
数量 比例 数量 比例
一、有限售条件股 22,287,240 5.68% 25,764,290 6.57%
二、无限售条件股 370,117,240 94.32% 370,117,240 93.43%
三、股份总数 392,404,480 100% 395,881,530 100%
（二）本次发行对资产结构的影响
本次非公开发行的发行对象以现金认购本次发行股票，本次发行完成后公司
总资产、净资产增加。以公司截至 2015 年 9 月 30 日的财务数据为测算基础，以
募集资金净额 49,734,426.48 元为测算依据，本次发行完成后，公司合并报表资
产负债率将由 51.13%降低至 49.50%。
（三）本次发行对业务结构的影响
雅本化学自成立以来一直从事农药、医药高级中间体的研发、高端定制生产、
销售和服务，以“发挥创造力”为核心，不断提升研发工艺技术、完善企业管理、
拓展销售网络，致力于成为生命科学领域内集高端定制、合作研发、销售服务于
一体的优质生产服务商，打造“高端定制”的标杆。
本次发行完成后，募集资金将全部用于补充公司流动资金，公司的业务结构
不会因本次发行而发生变化。
（四）本次发行对公司治理的影响
本次发行完成后，原控股股东雅本投资仍为公司控股股东，本次非公开发行
未导致公司控制权发生变化，本次发行对公司治理不会产生实质性影响。
（五）本次发行后高管人员结构的变动情况
本次发行完成后，公司控股股东和实际控制人的持股比例有所下降，但未导
致公司控股股东发生变化，控股股东对公司的控制情况未发生变化。本次发行未
对公司高级管理人员进行调整，不会对高级管理人员结构造成重大影响。
（六）本次发行后关联交易和同业竞争的变动情况
1、同业竞争
本次发行完成后，公司各项业务关系、管理关系不存在变化，亦不会因本次
发行产生同业竞争或潜在同业竞争。
2、关联交易
公司与控股股东及其关联方的关联交易仍将继续遵循市场公正、公平、公开
的原则，依法签订关联交易协议并按照有关法律、法规和上市规则等有关规定履
行信息披露义务，不会损害公司及其全体股东，特别是中小股东的利益。
第五节 主要财务数据及管理层讨论与分析
一、主要财务数据与指标
（一）最近三年及一期的主要财务数据
公司 2012、2013 年度财务报告经上海上会会计师事务所（特殊普通合伙）
审计,2014 年度财务报告经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计。公司 2015
年 1-9 月财务报表未经审计。
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项 目 2015-9-30 2014-12-31 2013-12-31 2012-12-31
资产总额 151,931.45 131,226.70 88,661.69 66,261.13
负债总额 77,666.16 60,371.51 25,097.53 4,188.43
归属于母公司股东权益 70,749.98 67,455.15 63,564.15 62,072.71
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
营业收入
46,057.14 52,607.60 41,093.19 30,138.98
营业利润
5,511.60 5,775.70 4,576.57 5,298.20
利润总额
5,554.92 5,938.04 4,909.70 5,642.35
净利润
4,919.32 5,263.82 4,393.84 4,937.01
归属于母公司所有者净利润
4,804.08 5,051.96 4,393.84 4,937.01
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
经营活动产生的现金流量净额 9,050.35 8,464.06 1,150.82 3,009.50
投资活动产生的现金流量净额 -11,969.83 -35,337.44 -13,147.88 -16,403.37
筹资活动产生的现金流量净额 9,442.40 21,822.30 1,949.85 -3,010.81
项 目 2015 年 1-9 月 2014 年度 2013 年度 2012 年度
现金及现金等价物净增加额 7,171.86 -4,949.68 -10,591.95 -16,450.21
第六节 本次募集资金运用
一、本次募集资金运用计划
（一）募集资金金额
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的编号为“大华验字
[2016]000041 号”的《验资报告》，本次募集资金总额人民币 49,999,979.00 元，
扣 除 各 项 发 行 费 用 人 民 币 265,552.52 元 ， 实 际 募 集 资 金 净 额 人 民 币
49,734,426.48 元。
（二）募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金总额为 49,999,979.00 元，扣除发行费用后的
募集资金净额用途为补充公司流动资金。
二、募集资金专项存储相关措施
发行人已经建立募集资金专项存储制度，并已严格执行公司《募集资金管理
办法》的规定，资金到位后及时存入专用账户，按照募集资金使用计划确保专款
专用。
第七节 本次发行上市相关机构
一、律师事务所
北京国枫律师事务所
住所：北京市西城区金融大街 1 号写字楼 A 座 12 层
负责人：张利国
签字律师：胡琪、王月鹏
联系电话：010-66090088
传真：010-66090016
二、会计师事务所
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：梁春
签字会计师：吕秋萍、陈春晖
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
三、验资机构
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101
负责人：梁春
签字会计师：李颖庆、宋婉春
联系电话：010-58350011
传真：010-58350006
第八节 其他重大事项
本公司拟以发行股份及支付现金方式收购上海朴颐化学科技有限公司 100%
的股权，交易对价为 16,000 万元；同时向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上
实上投领华投资基金等 5 位特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募集资金
总额不超过 16,000 万元。经核查，前述交易不构成重大资产重组，未导致本公
司的控股股东及实际控制人发生变更，未导致本公司的主要股东发生重大变化，
对本次非公开发行不构成实质性障碍。
第九节 中介机构声明
一、发行人律师声明
本所及签字的律师已阅读雅本化学股份有限公司非公开发行股票发行情况
报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的法律意见书不
存在矛盾。本所及签字的律师对发行人在发行情况报告暨上市公告书中引用的法
律意见书的内容无异议，确认发行情况报告暨上市公告书不致因所引用内容出现
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的
法律责任。
负责人：
张利国
经办律师：
胡琪 王月鹏
北京国枫律师事务所
年 月 日
二、审计机构声明
本所及签字注册会计师已阅读雅本化学股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的大华审字
[2015]004267 号审计报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书中引用的审计报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上
市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签字：
梁春
经办注册会计师签字：
吕秋萍 陈春晖
李颖庆
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
三、验资机构声明
本所及签字注册会计师已阅读雅本化学股份有限公司非公开发行股票发行
情况报告暨上市公告书，确认发行情况报告暨上市公告书与本所出具的大华验字
[2016]000041 号验资报告不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在发行
情况报告暨上市公告书中引用的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告暨上
市公告书不致因所引用内容出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实
性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人签字：
梁春
经办注册会计师签字：
宋婉春 李颖庆
大华会计师事务所（特殊普通合伙）
年 月 日
第十节 备查文件
以下备查文件，投资者可以在雅本化学股份有限公司董事会办公室查阅：
1、上市申请书；
2、北京国枫律师事务所出具的《法律意见书》和《律师工作报告》；
3、北京国枫律师事务所出具的《关于雅本化学股份有限公司非公开发行股
票发行过程和认购对象合规性的专项法律意见书》；
4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司对新增股份已登记托管的书
面确认文件；
6、中国证监会关于本次非公开发行的核准文件；
（此页无正文，为《雅本化学股份有限公司非公开发行股票发行情况报告暨上市
公告书》之盖章页）
雅本化学股份有限公司
年 月 日
