证券代码：300261             证券简称：雅本化学       公告编号：2016-012



                      雅本化学股份有限公司

            第二届董事会第二十五次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记 载、误导性陈述或者重大遗漏。


    雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第二十五次会议
于 2016 年 2 月 3 日上午 10:00 以现场方式和通讯方式在公司会议室召开，会议
通知已于 2016 年 1 月 22 日以专人送达、邮件方式送达全体董事和监事。本次会
议应出席董事 9 名，实际出席会议董事 9 名。会议由公司董事长蔡彤先生主持，
公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》
和《公司章程》的有关规定。
    会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形
成以下决议：


    1、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》
    本届公司董事会于 2016 年 1 月 27 日届满，根据《中华人民共和国公司法》
等法律法规及《公司章程》的相关要求，本着对公司长远利益的考虑，公司董事
会同意蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、王博、李航为公司第三届董事会非独立
董事候选人，李元旭、叶建芳、徐丹为公司第三届董事会独立董事候选人。
    公司董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未
超过公司董事总数的二分之一。
    该议案尚须提交公司股东大会审议，其中独立董事候选人尚需报深圳证券交
易所备案审核无异议后方可提交公司股东大会审议。

    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    2、审议通过了《关于董事、监事薪酬的议案》
    经审议，为了完善公司治理，加强和规范公司董事、监事薪酬管理，结合公
司实际情况，公司董事会认为薪酬方案合理，具有可操作性。


    3、审议通过了《关于公司及子公司 2016 年度向银行申请综合授信的议案》

    经审议，同意公司及子公司2016年度拟向银行申请不超过人民币120,000万
元的综合授信额度（其中向中国银行股份有限公司太仓支行申请授信额度不超过
人民币20,000万元，向浙商银行股份有限公司太仓支行申请授信额度不超过人民
币10,000万元），在此额度内由公司及子公司根据实际资金需求进行借贷。公司
董事会同意授权董事长、总经理蔡彤先生全权处理上述申请授信额度相关的一切
事务，授权决议在2016年度内有效，上述额度在有效期内可以循环使用，无需公
司另行出具决议。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    4、审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》

    公司全资子公司上海雅本化学有限公司（以下简称“上海雅本”）、南通雅本
化学有限公司（以下简称“南通雅本”）及控股子公司江苏建农植物保护有限公
司（以下简称“建农植保”）因经营需要拟向银行申请综合授信，并由公司提供
连带责任保证担保（担保金额为上海雅本不超过 10,000 万元，南通雅本不超过
35,000 万元，建农植保不超过 9,000 万元，担保期限均不超过 3 年）。经审议，
认为公司对其提供担保不会损害公司和全体股东的利益，同意对上述综合授信提
供连带责任保证担保。
    本议案尚需提交股东大会审议。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    5、审议通过了《关于开展远期结售汇业务的议案》
    经审议，同意公司开展远期结售汇业务，详细内容见中国证监会指定信息披
露网站刊登的公告。
    表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    6、审议通过了《关于2016年度研发项目立项的议案》
    经审议，同意公司关于2016年研发项目立项的议案。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。


    7、审议通过了《关于变更注册资本的议案》

    公司 2014 年度非公开发行股票事项已于 2016 年 1 月 19 日在中国证券登记
结算有限公司深圳分公司办理股份登记，且于 2016 年 1 月 27 日于深圳证券交易
所上市流通。本次非公开发行股票共新增有限售条件的流通股 3,477,050 股，公
司总股本由 392,404,480 股增至 395,881,530 股，注册资本由 392,404,480 元增
至 395,881,530 元。经审议，同意该议案。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    8、审议通过了《关于修改<公司章程>的议案》

    公司拟对《公司章程》部分条款作如下修订：
    原章程：第六条     公司注册资本为人民币 39,240.4480 万元。
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
    现修改为：第六条     公司注册资本为人民币 39,588.1530 万元。
    公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东大会
通过同意增加或减少注册资本决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过
一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
    原章程：第十九条     公司股份总额为 39,240.4480 万股，均为普通股。
    现修改为：第十九条     公司股份总额为 39,588.1530 万股，均为普通股。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    9、审议通过了《关于召开2016年第一次临时股东大会的议案》
    同意于2016年2月22日召开2016年第一次临时股东大会，具体内容见中国证
监会制定网站披露的《关于召开2016年第一次临时股东大会通知的公告》。
   表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
   特此公告。




                                                 雅本化学股份有限公司
                                                           董事会
                                                   二〇一六年二月五日