北京国枫（上海）律师事务所
                    关于雅本化学股份有限公司
              2016年第一次临时股东大会的法律意见书
                        国枫律股字[2016]A0053号


致：雅本化学股份有限公司



    根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券

法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大会规则》”）、《律师事务所从事证

券法律业务管理办法》（以下简称“《从业办法》”）、《律师事务所证券法律业务执业规

则（试行）》及雅本化学股份有限公司（以下称“雅本化学”）章程等有关规定，北京

国枫（上海）律师事务所（以下简称“本所”）指派律师出席雅本化学 2016 年第一次

临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并出具本法律意见书。

    本所律师已经按照《股东大会规则》的要求对雅本化学本次股东大会的真实性、

合法性进行核查和验证（以下称“查验”）并发表法律意见；本法律意见书中不存在

虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，否则本所律师将承担相应的法律责任。

    本法律意见书仅供雅本化学本次股东大会之目的使用，本所律师同意将本法律意

见书随本次股东大会其他信息披露资料一并公告，并依法对本法律意见书承担相应的

责任。

    本所律师根据《从业办法》第二十条和《股东大会规则》第五条的要求，按照律

师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会的相关文件和有

关事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：



    一、本次股东大会的召集、召开程序



    （一）本次股东大会的召集



    经查验，本次股东大会由雅本化学第二届董事会第二十五次会议决定召开并由董

事会召集。雅本化学董事会于 2015 年 2 月 5 日在巨潮资讯网及深圳证券交易所网站

                                        1
公开发布了《雅本化学股份有限公司关于召开 2016 年第一次临时股东大会通知的公

告》，在上述公告中载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或

委托代理人出席股东大会并行使表决权，有权出席本次股东大会的股东的股权登记日

及登记办法、联系地址、联系人等事项。同时，通知列明了本次股东大会的审议事项

并对议案的内容进行了充分披露。



    （二）本次股东大会的召开



    雅本化学本次股东大会现场会议于2016年2月22日在太仓市港口开发区北环路18

号2楼召开，会议由董事长蔡彤先生主持。



    经查验，雅本化学董事会已按照《公司法》、《股东大会规则》等相关法律、法

规和规范性文件以及雅本化学章程的有关规定召集本次股东大会，并已对本次股东大

会审议的议案内容进行了充分披露，本次股东大会召开的时间、地点及会议内容与公

司公告所载明的相关内容一致。本所律师认为，本次股东大会的通知和召集、召开程

序符合有关法律法规、规范性文件及雅本化学章程的规定。



    二、本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格



    1、经查验，本次股东大会由雅本化学第二届董事会第二十五次会议决定召集并

发布公告通知，本次股东大会的召集人为雅本化学董事会。



    2、根据出席现场会议股东的签名及股东的委托代理人出具的授权委托书并经查

验，出席本次股东大会现场会议的股东及股东的委托代理人3人，代表股份176,996,239

股，占雅本化学股份总数的44.7094%；通过网络投票方式行使表决权的股东1人，代

表股份52,000股，占雅本化学股份总数的0.0131%。出席本次股东大会的人员还有雅

本化学部分董事、监事、高级管理人员及见证律师。



    经查验，本所律师认为，本次股东大会召集人和出席本次股东大会人员的资格符

                                     2
合有关法律法规、规范性文件和雅本化学章程的规定，合法有效。



   三、本次股东大会各项议案的表决程序与表决结果



    1、经查验，本次股东大会审议及表决的事项为雅本化学已公告的会议通知中所

列明的议案。本次股东大会经审议，依照雅本化学章程及《股东大会规则》所规定的

表决程序，审议并表决通过了以下议案：

    （1）《关于公司董事会换届选举的议案》

    （2）《关于公司监事会换届选举的议案》

    （3）《关于董事、监事薪酬的议案》

    （4）《关于公司及子公司2016年度向银行申请综合授信的议案》

    （5）《关于为子公司提供担保的议案》

    （6）《关于开展远期结售汇业务的议案》

    （7）《关于变更注册资本的议案》

    （8）《关于修改<公司章程>的议案》



    2、本次股东大会现场投票以记名投票的表决方式进行，并由两名股东代表和一

名监事进行计票和监票；网络投票通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统进

行。经查验，上述（1）至（6）项议案已经参加本次股东大会表决的股东（股东代理

人）所持有效表决权的过半数同意，其中（1）、（2）项议案采取累积投票制，上述

（7）、（8）项议案已经参加本次股东大会表决的股东（股东代理人）所持有效表决

权的三分之二以上同意。



    经查验，雅本化学本次股东大会的会议记录由出席本次股东大会的雅本化学董

事、监事、董事会秘书、会议主持人签署，会议决议已由出席本次股东大会的雅本化

学董事签署。



    综上所述，本所律师认为，本次股东大会的表决程序和表决结果符合法律、法规、

规范性文件及雅本化学章程的规定，合法有效。

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   四、结论性意见



    综上所述，本所律师认为，雅本化学本次股东大会的通知和召集、召开程序符合

法律、法规、规范性文件及雅本化学章程的规定；本次股东大会的召集人和出席会议

人员的资格合法有效；本次股东大会的表决程序和表决方法符合有关法律、法规、规

范性文件及雅本化学章程的规定，表决结果合法有效。




    本法律意见一式两份。




                                    4
（此页无正文，为《北京国枫（上海）律师事务所关于雅本化学股份有限公司 2016

年第一次临时股东大会的法律意见书》的签署页）




                                   负 责 人
                                                    姜瑞明




      北京国枫（上海）律师事务所   经办律师
                                                    胡   琪




                                                    董一平




                                               2016 年 2 月 22 日




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