北京国枫律师事务所

             关于雅本化学股份有限公司

  发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

之非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的

                         法律意见书

                 国枫律证字[2015]AN462-3 号




                     北京国枫律师事务所

                Beijing Grandway Law Offices
   北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层    邮编：100005
  电话(Tel)：010－66090088 / 88004488   传真(Fax)：010－66090016
                网址：www.grandwaylaw.com


                                1
                         北京国枫律师事务所
                     关于雅本化学股份有限公司
          发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
        之非公开发行股票的发行过程及认购对象合规性的
                               法律意见书
                      国枫律证字[2015]AN462-3 号


致：雅本化学股份有限公司



       根据本所与雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”）签署的《专项
律师服务协议》，本所律师作为雅本化学发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金（以下简称“本次交易”）的特聘专项法律顾问，对交易各方就本次交易
向本所律师提供的有关法律文件及事实进行核查与验证（以下简称“查验”）后，
根据相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标
准、道德规范和勤勉尽责精神出具了《北京国枫律师事务所关于雅本化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）和《北京国枫律师事务所关于雅本化学股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金的补充法律意见书之一》（以下简称
“《补充法律意见书之一》”）。


       中国证监会已向雅本化学签发《关于核准雅本化学股份有限公司向王博等发
现股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]227号），核准本次
交易。本所律师在进一步查验的基础上，就本次交易之配套融资非公开发行股票
（以下称“本次非公开发行”）的发行过程和认购对象的合规性出具本法律意见
书。


       本所律师同意将本法律意见书作为雅本化学本次交易所必备的法定文件随
其他材料一起上报，并依法对本法律意见书承担责任；本法律意见书仅供本次交

                                     2
易的目的使用，不得用作任何其他用途。


    本所律师在《法律意见书》、《补充法律意见书之一》中的声明事项亦适用
于本法律意见书。如无特别说明，本法律意见书中用语的含义与《法律意见书》
中用语的含义相同。


    根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《重组办法》、《收购办法》、
《实施细则》、《若干问题的规定》、《证券法律业务管理办法》、《执业规则》
等有关法律、法规、规章和规范性文件的相关要求，本所律师按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：


    一、本次非公开发行的主要内容


    根据雅本化学第二届董事会第二十三次会议、2015 年第三次临时股东大会
及相关《发行股份及支付现金购买资产协议》、《股份认购协议》的约定，雅本
化学向配套融资认购方投资基金、蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡 5 名特定对象
非公开发行总计 11,527,377 股股票，募集配套资金不超过 16,000 万元，扣除用
于支付本次交易的中介机构费用后，用于支付本次交易现金对价、归还银行借款。
雅本化学本次非公开发行的基本情况如下：
    1、发行股份的种类和面值
    本次非公开发行的股份种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
    2、发行方式、发行对象和认购方式
    本次非公开发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，发行对象为投资基
金、蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡，由其以现金方式认购本次发行的股份。
    3、发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格
    本次非公开发行的发行价格为 13.88 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易
日雅本化学股票交易均价的 90%。
    4、发行数量
    雅本化学向投资基金、蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡非公开发行股票的募

                                   3
集资金总额不超过 16,000 万元，发行股份数量为 11,527,377 股。
    5、上市地点
    本次非公开发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
    6、限售期

    配套融资认购方认购的本次非公开发行的股票自本次非公开发行结束之日
起 36 个月内不得转让。
    7、滚存未分配利润安排
    雅本化学本次发行前的滚存未分配利润由本次非公开发行完成后的雅本化
学新老股东按其持股比例共享。
    8、募集资金用途
    本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 16,000 万元，扣除本次交易的
中介机构费用后，拟用于支付本次交易现金对价、归还银行借款。


    二、本次非公开发行的批准和授权


    经查验，本次非公开发行已取得如下批准和授权：


    (一) 雅本化学的批准和授权



    1、2015 年 11 月 27 日，雅本化学召开第二届董事会第二十三次会议，逐项
审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易条件的议案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资

金暨关联交易方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于签

署<股权认购协议>的议案》、《关于<雅本化学股份有限公司发行股份及支付现

金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》、《关

于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《雅

本化学股份有限公司董事会关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》、《关于

聘请本次交易相关中介服务机构的议案》、《关于公司设立募集资金专项账户的

                                     4
议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案》等与本次非公开发行相关的议案，

并决定将相关议案提交雅本化学 2015 年第三次临时股东大会审议。

    同日，雅本化学召开第二届监事会第二十二次会议，逐项审议通过了《关于

公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易条件的议

案》、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易

方案的议案》、《关于本次交易构成关联交易的议案》、《关于<雅本化学股份

有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草

案）>及其摘要的议案》。

       2、2015 年 12 月 17 日，雅本化学召开 2015 年第三次临时股东大会，审议

通过了经前述董事会会议、监事会会议审议通过后提请该次股东大会审议的相关

议案。


       （二）中国证监会的核准


    2016 年 2 月 2 日，中国证监会签发《关于核准雅本化学股份有限公司向王
博等发现股票购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]227 号），核
准雅本化学本次非公开发行。


    综上所述，本所律师认为，雅本化学本次非公开发行已经获得了必要的批准
和授权。


       三、本次非公开发行的认购方


       根据第二届董事会第二十三次会议决议、雅本化学 2015 年第三次临时股东
大会会议决议及《发行股份购买资产报告书》，本次非公开发行股票的发行对象
为投资基金、蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡。经查验，发行对象的基本情况如
下：



                                      5
    1、投资基金成立于 2015 年 12 月 3 日，于 2015 年 12 月 11 日完成私募基金
备案，基金管理人为六安信实，托管人为海通证券股份有限公司。
    2、蔡彤，港澳证件号码为 R261895（7），境内常住地为上海市长宁区平武
路 36 号。
       3、王卓颖，公民身份号码为 32020319760309****，住所为上海市普陀区宁
夏路 353 弄。
       4、毛海峰，公民身份号码为 32011319751113****，住所为上海市普陀区大
渡河路 95 弄。
       5、马立凡，公民身份号码为 51900219740918****，住所为上海市浦东新区
耀华路 550 弄。


       经查验，本所律师认为，上述认购人具有认购本次非公开发行股票的主体资
格。


    四、本次非公开发行的认购情况


    1、2016年2月25日，东方花旗向投资基金、蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡
分别发出《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
股票认购及缴款通知书》，要求前述发行对象于2016年3月1日下午16:00前将本
次非公开发行的全额认购款159,999,992.76元划至指定账户，其中投资基金需缴
纳49,999,993.40元认购款，蔡彤需缴纳58,643,999.36元认购款，王卓颖需缴纳
18,044,000.00元认购款，毛海峰需缴纳18,044,000.00元认购款，马立凡需缴纳
15,268,000.00元认购款。
       2、2016年2月29日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具“信会师报字
[2016]第130043号”《验资报告》，根据该验资报告，截至2016年2月26日，东
方花旗指定账户已经收到投资基金、蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡的认购款
159,999,992.76元。
       3、2016年3月2日，大华会计师出具“大华验字[2016]000145号”《雅本化
学股份有限公司向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）1,717.5792万股后
实收股本的验资报告》，根据该验资报告，截至2016年2月29日，本次非公开发
                                     6
行股份募集的配套资金159,999,992.76元扣除相关费用人民币5,000,000.00元（其
中：承销费人民币4,799,999.78元，财务顾问费人民币200,000.22元）后的余款人
民币154,999,992.76元汇入雅本化学募集资金专户中国银行股份有限公司太仓港
区支行。


    综上，本所律师认为，投资基金、蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡已及时足
额缴付了认购款项；截至本法律意见书出具日，就本次非公开发行事宜，雅本化
学尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资本与修改章程
的工商变更登记备案手续。


    五、结论意见


    综上所述，本所律师认为，雅本化学本次非公开发行系根据中国证监会《关
于核准雅本化学股份有限公司向王博等发现股票购买资产并募集配套资金的批
复》（证监许可[2016]227号）及有关法律、法规、规章及规范性文件的相关规
定进行，在本次非公开发行过程中，投资基金、蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡
具备认购本次非公开发行股票的主体资格，雅本化学已履行本阶段所需的必要法
律程序，雅本化学尚需办理本次非公开发行所涉新股的证券登记以及增加注册资
本与修改公司章程的工商变更登记备案手续。




    本法律意见书一式四份。




                                   7
（此页无正文，为《北京国枫律师事务所关于雅本化学股份有限公司发行股份及
支付现金购买资产并募集配套资金之非公开发行股票的发行过程及认购对象合
规性的法律意见书》的签署页）




                                        负 责 人
                                                       张利国




      北京国枫律师事务所                 经办律师
                                                       胡   琪




                                                        董一平




                                                       2016 年 3 月 9 日




                                  8