东方花旗证券有限公司
                     关于雅本化学股份有限公司
             使用闲置募集资金进行现金管理的核查意见


    为规范雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”或“雅本化学”）募集资金
的管理和使用，保护投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司
募集资金管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使
用的监管要求》等相关规范性文件的规定以及公司《募集资金管理制度》，东方花旗
证券有限公司（以下简称“东方花旗”、“独立财务顾问”）作为雅本化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，
对雅本化学使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的事项进行了核查，发表核查
意见如下：


    一、募集配套资金概述
    经中国证券监督管理委员会证件许可[2016]227号文核准，公司获准以发行股
份方式购买资产，发行的股份数量为5,648,415股，并以非公开发行11,527,377股
股票募集配套资金。本次非公开发行股票价格为13.88元/股，募集资金总额为
159,999,992.76元，扣除相关费用5,817,175.79元，募集资金净154,182,816.97元
。以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具“大华验字
[2016]000145号”验资报告审验确认。公司已将全部募集资金存放于募集资金专户
管理。


    二、募集配套资金用途
    本次募集配套资金用途为：支付本次重组涉及的中介机构费用、支付现金对价
以及偿还银行借款。


    三、募集资金专户管理情况

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    为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《深圳证券交易所创
业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）
》及公司制定的募集资金管理制度的有关规定，公司、东方花旗、中国银行太仓港
区支行签署了《募集资金三方监管协议》。


       四、募集配套资金使用情况
       公司本次募集配套资金已存放在募集资金专户中，并签订了《募集资金三方监
管协议》，募集资金已全部到位。
       第三届董事会第一次会议审议通过，公司拟使用不超过人民币10,000万元的募
集资金进行现金管理。


   五、本次募集资金使用计划
   （一）、管理目的为提高公司资金使用效率，在不影响公司正常经营和募集资
金投资项目正常实施的情况下，合理利用部分闲置募集资金进行现金管理，增加资
金收益，为公司及股东获取更多的投资回报。
   （二）、额度及期限
       公司拟使用不超过人民币10,000万元的募集资金进行现金管理，单个产品的投
资期限不超过12个月。在上述额度及决议有效期内，资金可以滚动使用。
   （三）、投资品种
       为控制风险，购买投资期限不超过12个月的银行或其他金融机构的保本型产品
（包括但不限于协定存款、结构性存款、有保本约定的投资产品等），投资产品不
得质押，产品专用结算账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。
    （四）、投资决议有效期限
    自股东大会审议通过之日起12个月内有效。
    （五）、实施程序及方式
    本事项经董事会审议通过，监事会、独立董事发表明确意见和独立财务顾问发
表核查意见后将提交股东大会审议，审议通过后方可实施。
    实施方式为授权董事长行使该项投资决策权，财务负责人负责具体办理相关事
宜。
    （六）、信息披露
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   公司将依据深圳证券交易所等监管机构的有关规定，做好相关信息披露工作。


   六、现金管理的风险控制措施
   （一）、严格筛选投资对象，选择信誉好、规模大、有能力保障资金安全，经
营效益好、资金运作能力强的单位所发行的产品。
    （二）、公司将实时分析和跟踪产品的净值变动情况，如评估发现存在可能影
响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。
    （三）、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以
聘请专业机构进行审计。


    七、投资事项对公司的影响
    公司本次基于规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值的原则，运用暂时闲
置募集资金购买低风险、流动性高的保本型银行理财产品或其他金融机构的保本型
产品，是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正
常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展；有利于提高公司资金使用效率，
获取良好的投资回报，进一步提升公司整体业绩水平，充分保障股东利益。


   八、本次募集资金使用计划的相关审核及批准程序
   公司使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理事项已经公司第三届董事会第一
次会议、第三届监事会第一次会议审议通过，且独立董事已发表了独立意见。


   九、独立财务顾问核查意见
   经核查，东方花旗认为：
   公司拟使用额度不超过10,000万元的闲置募集资金进行现金管理，有利于提高
募集资金使用效率，提高公司盈利能力，符合全体股东的利益；本次使用闲置募集
资金进行现金管理的计划没有与募集资金的实施计划相抵触，不存在变相改变募集
资金投向和损害股东利益的情况，符合深圳证券交易所《深圳证券交易所创业板股
票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》
等相关法律、法规及规范性文件的要求，同意本次使用闲置募集资金进行现金管理
的计划。
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（以下无正文）




                 4
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司使用闲置
募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）




财务顾问主办人：

                      李旭巍                王炜




                                                   东方花旗证券有限公司

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