雅本化学股份有限公司

           独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及雅本化
学股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规
章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态
度，基于独立判断的立场就第三届董事会第四次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于公司符合非公开发行股票条件的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司符合非公开发行股票条件的议
案》。根据《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，
我们对照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进
行了逐项核查，我们认为公司符合非公开发行股票的资格和各项条件，同时公司
董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规定。
我们同意将该议案提交股东大会审议。


    二、关于公司 2016 年度非公开发行股票方案及预案的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行 A 股股票方案的议
案》和《关于公司非公开发行股票预案的议案》后认为：本次非公开发行股票的
方案切实可行。本次发行完成后有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司发展
战略和股东的利益,不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
公司董事会在审议上述议案时，决策程序符合相关法律、法规和《公司章程》规
定。因此，我们同意本次非公开发行股票方案及预案的相关事项，并同意将上述
议案提交股东大会审议。


    三、对公司本次非公开发行股票发行方案论证分析的独立意见
    董事会编制的《雅本化学股份有限公司关于非公开发行方案的论证分析报告》
考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况、资金需求等情况，充分
论证了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和
标准的适当性，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方
式的可行性，本次发行方案的公平性、合理性，本次发行对于即期回报的摊薄及
公司拟采取的措施。该报告是符合公司的长远发展目标和股东利益的。
    综上，我们同意《雅本化学股份有限公司关于非公开发行股票发行方案的论
证分析报告》，并同意将该议案提交股东大会审议。


    四、关于公司未来三年股东回报规划（2016-2018 年）的独立意见
    公司董事会制定的《雅本化学股份有限公司未来三年股东回报规划（2016
年-2018 年）》符合《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上
市公司监督指引第 3 号——上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定，进
一步明确了公司对股东的合理投资回报，增强利润分配决策的透明度和可操作性，
便于股东对公司经营及利润分配进行监督。我们一致同意公司未来三年股东回报
规划相关内容。


    五、关于非公开发行股票摊薄即期回报的独立意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)要求，以及《中国证券监督管理委员会关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告
[2015]31 号)等规定，公司就本次非公开发行 A 股股票事宜对即期回报摊薄的影
响进行了分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够
得到切实履行作出了承诺，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。
（本页无正文，为《雅本化学股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的
独立意见》的签字页）




李元旭_____________       叶建芳_____________      徐丹 ____________




                                                        2016年6月29日