雅本化学股份有限公司

           独立董事关于公司非公开发行股票的独立意见



    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及雅本化
学股份有限公司（以下简称“公司”）《独立董事工作制度》等相关法律法规、规
章制度的有关规定，我们作为公司的独立董事，本着对公司、全体股东负责的态
度，基于独立判断的立场就第三届董事会第八次会议相关事项发表如下独立意见：


    一、关于修改公司非公开发行股票方案的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于修改公司非公开发行股票方案的议
案》后认为：公司对非公开发行方案中募集资金总额、募投项目等部分作出调整，
有助于本次非公开发行的顺利进行。本次调整情况及程序符合相关法律、法规和
规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。
因此，我们同意本次非公开发行股票方案修改的相关事项。


    二、关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）
的议案》后认为：我们认为公司根据非公开发行股票方案的调整情况，并结合中
国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）对公司非公开发行股票申请
文件的反馈意见，对本次非公开发行股票预案进行修订，前述修订事项的程序及
修订后的预案符合相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全
体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意本次非公开发行股票预案
修订的相关事项。


    三、关于非公开发行方案的论证分析报告（修订稿）的独立意见
    经审议关于非公开发行方案的论证分析报告（修订稿），我们认为公司根据
非公开发行股票方案的调整情况，并结合中国证监会对公司非公开发行股票申请
文件的反馈意见，对本次非公开发行股票发行方案的论证分析报告进行修订，前
述修订事项的程序及修订后的论证分析报告符合相关法律、法规和规范性文件的
规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，我们
同意关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告修订的有关事项。


       四、关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的独立
意见
    经审议公司本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿），
我们认为公司根据非公开发行股票方案的调整情况，并结合中国证监会对公司非
公开发行股票申请文件的反馈意见，对本次非公开发行股票募集资金使用可行性
分析报告进行修订，前述修订事项的程序及修订后的分析报告符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的
情形。因此，我们同意关于非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告修订的
有关事项。


       五、关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施（修订稿）的独立
意见
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》(国办发[2013]110 号)要求，以及《中国证券监督管理委员会关于首发
及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》(证监会公告
[2015]31 号)等规定，公司就关于非公开发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
进行修订，符合相关法律、法规及规范性文件的规定。


       六、关于向控股子公司江苏建农植物保护有限公司增资暨关联交易的独立
意见
    经审议关于向控股子公司江苏建农植物保护有限公司增资暨关联交易的议
案，我们认为公司对于江苏建农植物保护有限公司增资的关联交易定价原则和定
价方式合理、价格公允、不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。议
案表决程序和表决结果符合相关规定。
（本页无正文，为《雅本化学股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票的
独立意见》的签字页）




____________                 ____________                ____________
   李元旭                       叶建芳                        徐丹




                                                       2016年11月14日