中国国际金融股份有限公司

                          关于雅本化学股份有限公司

             向江苏建农植物保护有限公司增资的关联交易的

                                   核查意见



       中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为雅本化学股份有
限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）2016 年度非公开发行股票的保荐机
构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市
规则（2014 年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司保
荐工作指引》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅本化学向江苏建农植物保护有限公
司（以下简称“建农植保”）增资的关联交易事项（以下简称“本次关联交易”）
进行了核查，核查意见如下：

       一、关联交易概述

       1、雅本化学于 2012 年 7 月与江苏建农农药化工有限公司（以下简称“江苏
建农”）共同出资设立了建农植保，并分别持有建农植保 75%股权和 25%股权。

       2、为提升资金实力，推动业务发展，雅本化学与建农植保、江苏建农于 2016
年 11 月 14 日签订了《雅本化学股份有限公司与江苏建农植物保护有限公司及其
股东关于江苏建农植物保护有限公司的增资协议》（以下简称“《增资协议》”），
该协议主要内容为：雅本化学拟以 8,000 万元认购建农植保新增注册资本 7,881
万元，认购价款与新增注册资本的差额 119 万元计入建农植保的资本公积。江苏
建农放弃同比例增资的权利。本次增资完成后，建农植保的注册资本变更为
18,781 万元，股权结构变更为：

 序号              股东名称            出资额（万元）      出资比例（%）
   1      江苏建农农药化工有限公司            2,725             14.51
   2        雅本化学股份有限公司              16,056            85.49
 序号           股东名称            出资额（万元）     出资比例（%）
               合计                      18,781              100

    3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。

    二、关联方基本情况

    1、关联方基本情况

    公司名称：江苏建农农药化工有限公司

    成立时间：2001 年 8 月 1 日

    注册资本：3,055.88 万元

    法定代表人：王曙光

    住所：建湖县钟庄镇北首

    经营范围：农药及农药中间体生产（危化品按农药批准证书、（苏）WH 安
许证字[J00016]号安全生产许可证及环保部门共同批准的项目，以上产品限江苏
建农农药化工有限公司建湖分公司在建湖经济开发区韦五东路 999 号生产）。农
药及农药中间体生产（除危化品，按农药批准证书及环保部门共同批准的项目）。
经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、
机械设备、仪器仪表、零配件及技术的进出口业务（国家限定公司经营和国家禁
止进出口的商品及技术除外）；经营进料加工和“三来一补”业务。（依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    2、公司与关联方的关联关系

    根据《上市规则》第 10.1.3 条第五款的规定，根据实质重于形式原则认定的
其他与上市公司有特殊关系，可能导致上市公司利益对其倾斜的法人或其他组织，
为上市公司关联法人。因江苏建农系建农植保之参股股东，雅本化学根据实质重
于形式原则将江苏建农认定为关联法人。

    三、增资对象基本情况

    公司名称：江苏建农植物保护有限公司
    成立时间：2012 年 7 月 9 日

    注册资本：10,900 万元

    法定代表人：王曙光

    住所：江苏滨海经济开发区沿海工业园黄海路

    经营范围：植物保护技术研发及其技术转让（国家有专项规定的除外），农
药生产（危险化学品限《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》规定品种），
危险化学品（盐酸、亚磷酸、次氯酸钠溶液（含有效氯＞5%）、3-氨基吡啶、甲
基叔丁基甲酮）生产，化工产品生产（氯代特戊酰氯、2，3-二氯吡啶），化工产
品批发（除非自产农药及其他危险化学品），自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    四、关联交易的主要内容和定价依据

    1、关联交易的主要内容

    雅本化学拟以 8,000 万元现金认购建农植保新增注册资本 7,881 万元，认购
价款与新增注册资本的差额 119 万元计入建农植保的资本公积。江苏建农放弃同
比例增资的权利。本次增资完成后，建农植保的注册资本变更为 18,781 万元，
雅本化学持有建农植保 85.49%的股权，江苏建农持有建农植保 14.51%的股权。

    2、定价依据

    雅本化学根据建农植保 2015 年度经审计后的净资产值扣除拟进行利润分配
的 1,482 万元后折算的每一注册资本对应的净资产份额确定本次关联交易的增资
价格。

    五、交易的目的及对公司的影响

    建农植保作为雅本化学唯一具备生产农药原药资质的子公司，其未来发展前
景较好。本次增资有利于加强其履约能力和融资能力，满足其经营发展需要，符
合雅本化学的发展战略。

    六、审议程序
    1、2016 年 11 月 14 日，雅本化学独立董事就本次关联交易发表了事前认可
意见：“就公司向控股子公司江苏建农植物保护有限公司增资构成关联交易，我
们认为该项关联交易有利于公司的发展，不存在损害公司及全体股东，特别是非
关联股东利益的情形。同意将以上议案提交雅本化学第三届董事会第八次会议审
议。”

    2、2016 年 11 月 14 日，雅本化学第三届董事会第八次会议审议通过了《关
于向控股子公司江苏建农植物保护有限公司增资暨关联交易的议案》。根据《上
市规则》第 10.2.1 条的规定，雅本化学董事会审议本次关联交易事项时不存在关
联董事，不涉及关联董事回避。

    3、2016 年 11 月 14 日，雅本化学独立董事就本次关联交易发表了独立意见：
“公司对于江苏建农植物保护有限公司增资的关联交易定价原则和定价方式合
理、价格公允、不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的行为。议案表决程
序和表决结果符合相关规定。”

    4、2016 年 11 月 14 日，雅本化学第三届监事会第八次会议审议通过了《关
于向控股子公司江苏建农植物保护有限公司增资暨关联交易的议案》。

    5、本次关联交易尚待股东大会审议批准。

    七、保荐机构的核查意见

    作为雅本化学的保荐机构，中金公司对公司与江苏建农、建农植保签署的《增
资协议》以及公司就本次关联交易履行的内部决策程序进行了核查。经核查，中
金公司认为：

    本次关联交易的产生有其合理背景，该等交易按照市场交易原则公平、公开、
公正、合理地协商交易价格，不存在损害雅本化学股东尤其是中小股东的利益的
情形，不会对雅本化学的持续经营能力和独立性产生不良影响。

    上述关联交易事项，已经雅本化学第三届董事会第八次会议、第三届监事会
第八次会议审议通过，并将提交股东大会审议。雅本化学独立董事对本次交易事
项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。上述关联交易事项的审议程序符
合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年
修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》等相
关法规和规范性文件规定以及《公司章程》的规定。

    综上，中金公司作为保荐机构，对雅本化学本次关联交易事项无异议。
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司向江
苏建农植物保护有限公司增资的关联交易的核查意见》之签章页）




保荐代表人：

                    王檑                  徐石晏




                                             中国国际金融股份有限公司

                                                     2016 年 11 月 14 日