雅本化学股份有限公司
创业板非公开发行A股申请文件
反馈意见之回复
保荐机构
北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
二〇一六年十一月
1
中国证券监督管理委员会：
贵会于 2016 年 9 月 29 日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书》
（162068 号）（简称“反馈意见”）已收悉。雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化
学”、“公司”、“申请人”、“发行人”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称“保荐机
构”）、法律顾问北京国枫律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律师”）及会计师大
华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”）等相关各方根据《反馈意见》
要求对所列问题进行了逐项落实、核查。现就《反馈意见》中的问题回复如下，请予以
审核。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与《雅本化学股份有限公司非公开
发行股票预案》中的相同。
本反馈意见回复财务数据均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符
的情况，均为四舍五入原因造成。若无特别说明，本反馈意见回复中的元、万元、亿元
均指人民币元、人民币万元、人民币亿元。
2
目录
第一部分重点问题.................................................................................................................... 6
1．申请人前次募集资金为发行股份及支付现金购买朴颐化学 100%股权并募集配套
资金。根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，实际募
集配套资金净额 15,438.28 万元中仅 4,000 万元用于暂时补充流动资金。................ 6
请申请人按照证监发行字[2007]500 号文的规定出具符合要求的截至 2016 年 6 月 30
日的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息、披露义务。请会
计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。................................................... 6
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果
与披露情况基本一致”的规定。..................................................................................... 6
2．根据申请材料，本次募投项目之一的滨海基地新增生产线项目由申请人控股子
公司江苏建农植物保护有限公司实施，公司控股比例为 75%。请申请人说明滨海基
地新增生产线项目的资金投入方式、定价依据及合理性，说明前述募投项目实施主
体和资金投入方式的安排是否损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构核查
并发表意见。................................................................................................................... 11
3．根据申请材料，申请人拟投入募集资金 76,000 万元用于南通基地新增生产线项
目、滨海基地新增生产线项目、太仓基地生产线技改项目以及上海研发中心建设及
新产品研发项目。........................................................................................................... 13
请申请人：(1)说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否
使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；(2)说明本次募投项目的募集资金使用
和项目建设的进度安排；(3)结合农药行业现状、公司 2016 年上半年业绩下滑等因
素，说明南通基地新增生产线项目、滨海基地新增生产线项目、太仓基地生产线技
改项目的产品与公司现有产品间的异同、原有及本次新增产能的消化情况、募投项
目效益测算过程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。....................................... 13
4．根据申请材料，申请人拟将本次募集资金中的不超过 29,000 万元用于偿还银行
贷款及补充流动资金。................................................................................................... 31
请申请人根据报告期可比营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占
用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并明确本次补充流动资金的具体金额。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的
考虑及经济性。............................................................................................................... 42
请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），
如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行
完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额
是否与实际需求相符。................................................................................................... 42
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
3
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个
月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相
通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情
形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、
证券交易所《股票上市规则》的有关规定。............................................................... 42
请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷
款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。....................................................... 42
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有
资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足
《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。................... 42
5．根据非公开发行预案，本次募集资金拟用于南通基地新增生产线、滨海基地新
增生产线、太仓基地生产线技改、上海研发中心建设及新产品研发等项目。其中：
（1）南通基地新增生产线项目备案文件（发文日期 2015 年 2 月，有效期两年）载
明的建设内容及规模与预案披露不一致，2015 年 10 月，如东县发展和改革委员会
在公司出具的《情况说明》上盖章确认，对项目建设内容、规模及投资总额进行调
整。（2）滨海基地新增生产线项目备案文件出具日期为 2014 年 11 月，有效期为两
年；环评批复文件出具日期为 2013 年 11 月。（2）新产品研发项目未取得环评批复
文件。............................................................................................................................... 55
请申请人补充披露：（1）上述项目的实施主体及资金投入方式；涉及少数股东的，
说明少数股东是否同比例进行增资，以及上述事项安排是否会对申请人利益造成不
利影响；（2）募投项目用地的取得方式及进展情况；（3）募投项目备案文件载明的
建设内容及规模与预案披露之间的差异及原因；上述募投项目目前的建设进度及投
资金额，尚未开工建设的，说明预计开工时间及达产时间；(4)申请人本次募投项目
是否已取得合法、有效的项目备案批复及环评批复，对相关项目建设内容、规模及
投资总额的调整程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。................... 55
请保荐机构和申请人律师核查上述问题并发表意见。............................................... 55
6．请申请人补充披露是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质。请保荐
机构、申请人律师进行核查并发表意见。................................................................... 60
7. 根据申请材料，宝利化(南京)制药有限公司系申请人实际控制人之一蔡彤控制的
企业，该公司主营业务为生产小容量注射剂、片剂、胶囊剂等，心脑血管类中西药
品的研发等。报告期内，申请人与江苏建农等关联方存在较大金额的购买、销售商
品等关联交易。............................................................................................................... 67
请申请人：（1）结合宝利化公司的主营业务及具体产品，说明其与申请人之间是否
存在同业竞争；（2）说明报告期内与关联方之间关联交易的主要内容、交易必要性
及定价公允性，以及关联交易审议程序的合规性，是否存在《创业板上市公司证券
发行管理暂行办法》第十条第(六)项的情形；（3）说明本次募投项目实施后，是否
会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司独立性的关联交易。........... 67
请保荐机构和申请人律师核查上述问题并发表意见。............................................... 67
8．申请人子公司报告期内曾受到环保、质监等方面的数项行政处罚。................. 74
4
请申请人补充披露：（1）报告期内各项行政处罚的具体内容，以及对申请人生产经
营的影响；（2）报告期内的污染治理情况、环保设备及运营情况，环保投入、环境
设施及日常治理污染费用与处理公司生产经营所产生污染的匹配情况。............... 74
请保荐机构和申请人律师核查：申请人的生产经营和募投项目是否符合环境保护要
求，申请人及其子公司报告期内实际履行环保义务的情况，上述行政处罚是否构成
《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(三)项、第(六)项规定的情形。
........................................................................................................................................... 74
9．根据发行保荐工作报告，截至 2016 年 6 月 30 日，申请人实际控制人合计质押
股份占公司股份总数的 38.70%。请申请人说明上述质押情形是否会导致公司控股权
发生变化或形成潜在风险，并就相关内容进行补充风险提示。请保荐机构和申请人
律师核查并发表意见。................................................................................................... 82
5
第一部分重点问题
1．申请人前次募集资金为发行股份及支付现金购买朴颐化学 100%股权并募集配套
资金。根据《前次募集资金使用情况鉴证报告》，截至 2016 年 3 月 31 日，实际募集配
套资金净额 15,438.28 万元中仅 4,000 万元用于暂时补充流动资金。
请申请人按照证监发行字[2007]500 号文的规定出具符合要求的截至 2016 年 6 月
30 日的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息、披露义务。请会
计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
请保荐机构对比说明公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂
行办法》第十一条第(一)项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披
露情况基本一致”的规定。
答复：
一、请申请人按照证监发行字[2007]500 号文的规定出具符合要求的截至 2016 年 6
月 30 日的《前次募集资金使用情况报告》并履行相应决策程序和信息、披露义务。请
会计师重新出具《前次募集资金使用情况鉴证报告》。
根据《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500 号）的规定
并结合公司前次募集资金实际使用情况，公司董事会就截至 2016 年 6 月 30 日的募集资
金使用情况编制了《雅本化学股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的专项报
告》（以下简称“《前募使用情况专项报告》”）。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对
前次募集资金使用情况进行审验并出具了《雅本化学股份有限公司前次募集资金使用情
况鉴证报告》（大华核字[2016]004462 号）。公司就《前募使用情况专项报告》所涉及的
内部决策程序及信息披露义务履行情况如下：
2016 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关于公司
前次募集资金使用情况的报告的议案》。同日，公司在中国证监会指定的创业板信息披
露网站公告了《前募使用情况专项报告》和《雅本化学股份有限公司前次募集资金使用
情况鉴证报告》。
2016 年 10 月 25 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公
司前次募集资金使用情况的报告的议案》。
6
综上，公司就董事会编制的《前募使用情况专项报告》，已按照《关于前次募集资
金使用情况报告的规定》等法律法规的规定履行了必要的内部决策程序和信息披露义务。
二、公司本次证券发行是否符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十
一条第（一）项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基
本一致”的规定。
（一）前次募集资金使用情况
1、前次募集资金的基本情况
根据中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司向王博等发行股份
购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]227 号）的核准，公司共计向特定对
象非公开发行人民币普通股（A 股）17,175,792 股，共计募集人民币 238,399,992.96 元，
扣除发行费人民币 5,617,175.57 元，实际募集资金净额为人民币 232,782,817.39 元，其
中计入 “ 股本” 人 民币 17,175,792.00 元，计 入 “资本 公 积－股 本 溢价” 人 民币
215,607,025.39 元。以上募集资金已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 3
月 2 日出具的《验资报告》（大华验字[2016]000145 号）确认。
（1）公司已向王博、樊刚 2 名自然人发行股份购买其所持有的上海朴颐化学科技
有限公司 49%股权，总计发行 5,648,415 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行认购
价格为人民币 13.88 元，募集股款合计为人民币 78,400,000.20 元；2016 年 2 月 24 日，
上海朴颐化学科技有限公司已完成工商变更登记。
（2）公司已向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资基金 5 位特定
投资者非公开发行股份 11,527,377 股，每股发行认购价格为人民币 13.88 元，募集配
套资金合计为人民币 159,999,992.76 元，扣除发行费用人民币 5,617,175.57 元，实际募
集配套资金净额为人民币 154,382,817.19 元。
2、募集资金的使用情况
截至 2016 年 6 月 30 日止，募集资金存储及结余情况如下表：
金额单位：人民币元
开户银行 账号 初始存放金额 截止日余额（注） 备注
中国银行股份有限公司 530068226761 154,999,992.76 348,600.39 活期存款
7
开户银行 账号 初始存放金额 截止日余额（注） 备注
太仓港区支行
注：截至 2016 年 6 月 30 日止，公司使用非公开发行股票募集资金 4,900 万元用于暂时补充流动资
金。
发行股份购买资产并募集配套融资的募集资金净额为人民币 232,782,817.39 元；截
至 2016 年 6 月 30 日止，滋生利息扣减手续费用 54,577.07 元，合计 232,837,394.46 元。
公司已累计使用募集资金 183,505,969.86 元（不含暂时补充流动资金），累计使用进度
达到 78.81%。
（二）前次募集资金使用进度
公司根据中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司向王博等发行
股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2016]227 号）的核准，公司共计向特
定对象非公开发行人民币普通股（A 股）17,175,792 股，募集资金净额为人民币
232,782,817.39 元，募集资金用于发行股份购买上海朴颐化学科技有限公司 49%股权、
购买上海朴颐化学科技有限公司 51%股权的现金对价、偿还银行贷款及支付中介机构费
用。
1、募集资金使用进度基本情况如下：
单位：万元
募集前承诺投 募集后承诺投
序号 投资项目 实际投资金额 使用进度
资金额 资金额
发行股份购买上海朴颐化学
1 7,840.00 7,840.00 7,840.00 100.00%
科技有限公司 49%股权
购买上海朴颐化学科技有限
2 8,160.00 8,160.00 3,264.00 40.00%
公司 51%股权的现金对价
3 偿还银行贷款 7,258.28 7,258.28 7,226.60 99.56%
4 支付中介机构费用 20.00 20.00 20.00 100.00%
2、募集资金使用进度与披露信息对照情况如下：
2016 年
序号 投资项目
实际使用 半年报披露 差异
发行股份购买上海朴颐化学科技有
1 7,840.00 7,840.00 -
限公司 49%股权
购买上海朴颐化学科技有限公司
2 3,264.00 3,264.00 -
51%股权的现金对价
8
2016 年
序号 投资项目
实际使用 半年报披露 差异
3 偿还银行贷款 7,226.60 7,226.60 -
4 支付中介机构费用 20.00 20.00 -
除上述用途之外，公司 2016 年 3 月 24 日，公司召开第三届董事会第一次会议及第
三次监事会第一次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的
议案》，同意公司在保证实施募集资金投资项目的资金需求正常进行的前提下，公司使
用部分闲置非公开发行股票募集资金 12,000 万元暂时补充流动资金，使用期限自公司
董事会审议通过之日起 12 个月，到期将归还至募集资金专户。截至 2016 年 6 月 30 日
止，公司使用非公开发行股票募集资金 4,900 万元用于暂时补充流动资金。
（1）发行股份购买上海朴颐化学科技有限公司 49%股权
公司已向王博、樊刚 2 名自然人发行 5,648,415 股，购买其所持有的上海朴颐化学
科技有限公司 49%股权。2016 年 2 月 24 日，上海朴颐化学科技有限公司已完成工商变
更登记，使用进度与披露基本一致。
（2）购买上海朴颐化学科技有限公司 51%股权的现金对价
截至 2016 年 6 月 30 日，公司已支付 3,264.00 万元现金对价，剩余未支付部分将根
据公告的支付进度，将于分别于 2017 年度、2018 年度和 2019 年度支付现金价款总额
的 20%、20%和 20%，金额分别为 1,632.00 万元、1,632.00 万元和 1,632.00 万元，共计
4,896 万元，使用进度与披露基本一致。
（3）偿还银行贷款及支付中介机构费用
截至 2016 年 6 月 30 日，公司已按公告的募资资金投向于 2016 年合计投入 7246.60
万元，使用进度与披露基本一致。
9
（三）前次募集资金使用效果
项目达到 截止日累计
序 预定可使 实现效益/
项目名称 指标 预计效益 实际效益
号 用状态日 截止日承诺
期 效益
上海朴颐化 2016 年 1-6 2016 年 1-6
运营期 2015 年 2015 年 -
1 学科技有限 不适用 月 月
公司 净利润 1,050 700 1,170 965 121.99%
偿还银行贷
2 不适用 - - - - -
款
支付中介机
3 不适用 - - - - -
构费用
合
1,050 700 1,170 965 121.99%
计
三、保荐机构的核查程序和核查意见
综上所述，保荐机构查阅了前次募集资金使用报告、公司公告等相关材料。保荐
机构认为：发行人总体符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第(一)
项有关“前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致”的规
定。
10
2．根据申请材料，本次募投项目之一的滨海基地新增生产线项目由申请人控股子
公司江苏建农植物保护有限公司实施，公司控股比例为 75%。请申请人说明滨海基地新
增生产线项目的资金投入方式、定价依据及合理性，说明前述募投项目实施主体和资金
投入方式的安排是否损害上市公司及其中小股东的利益。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、滨海基地新增生产线项目的资金投入方式、定价依据及合理性
根据公司与建农植保、江苏建农于 2016 年 11 月 14 日签订的《雅本化学股份有限
公司与江苏建农植物保护有限公司及其股东关于江苏建农植物保护有限公司的增资协
议》（以下简称“《增资协议》”），公司以建农植保 2015 年度经审计后的净资产值扣除拟
进行利润分配的 1,482 万元后的价格作为增资依据，拟以 8,000 万元向建农植保增资。
江苏建农同意放弃同比例增资的权利。增资后的出资额、股权比例如下表：
增资前 增资前 增资后 增资后
序号 股东名称
出资额 出资比例 出资额 出资比例
雅本化学股份有限
1 8,175 万元 75% 16,056 万元 85.49%
公司
江苏建农农药化工
2 2,725 万元 25% 2,725 万元 14.51%
有限公司
合计 10,900 万元 100% 18,781 万元 100%
鉴于：
1、建农植保是公司旗下唯一具备农药原药及制剂生产资质的企业，根据建农植保
2015 年的审计报告，2015 年实现收入约 1.44 亿元、净利润 800.85 万元，经营情况和盈
利水平较好；
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏建农植物保护有限公司
审计报告》（大华审字[2016]020287 号），建农植保截至 2015 年 12 月 31 日的净资产值
为 125,466,976.09 元，扣除拟进行利润分配的 1,482 万元后剩余金额为 110,646,976.09
元，注册资本为 109,000,000 元，每注册资本对应净资产值约为 1.02 元，与公司本次增
资价格相符；
3、以经审计后的净资产值扣除拟进行利润分配的价值作为定价依据系建农植保全
体股东沟通、协商的结果，符合双方股东意愿且不违反法律、法规的相关规定。
11
因此，上述增资的定价依据具有合理性。
二、前述募投项目实施主体和资金投入方式的安排不损害上市公司及其中小股东
的利益
鉴于：
1、滨海基地新增生产线项目将新建农药原药生产线，而建农植保拥有中华人民共
和国工业和信息化部指定的农药生产企业资质，是公司及子公司中唯一具备依法生产农
药原药资格的企业；
2、建农植保位于江苏滨海经济开发区沿海工业园，该工业园以农药化工、医药化
工等化工产业为特色，具有公用工程设施较为完善、生产所需的主要原料距离较近、园
区周边经济发达和交通运输条件良好等优势，具备实施滨海基地新增生产线项目的条件；
3、建农植保作为公司唯一具备生产农药原药的控股子公司，其未来发展前景较好，
发行人通过股权增资方式投入募集资金，发行人所持建农植保股权比例有所增加，由
75%提升至 85.49%；
4、资金投入方式、定价依据系建农植保全体股东沟通、确认的结果，建农植保全
体股东认可目前的定价依据及增资安排。本次增资充分考虑了建农植保的资产价值，兼
顾了上市公司和非全资子公司少数股东的利益。
综上，滨海基地新增生产线项目的实施主体和资金投入方式的安排均具有合理性，
不会损害上市公司及其中小股东的利益。
三、保荐机构的核查意见
保荐机构查阅了公司与建农植保、江苏建农签署的《增资协议》、建农植保 2015
年度审计报告、滨海基地新增生产线项目可行性研究报告以及公司的相关公告等材料
并就相关问题向公司进行了了解。经核查，保荐机构认为，滨海基地新增生产线项目
的资金投入方式及定价依据具有合理性，募投项目实施主体和资金投入方式的安排不
会损害上市公司及其中小股东的利益。
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3．根据申请材料，申请人拟投入募集资金 76,000 万元用于南通基地新增生产线项
目、滨海基地新增生产线项目、太仓基地生产线技改项目以及上海研发中心建设及新产
品研发项目。
请申请人：(1)说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是
否使用募集资金安排非资本性支出及其合理性；(2)说明本次募投项目的募集资金使用
和项目建设的进度安排；(3)结合农药行业现状、公司 2016 年上半年业绩下滑等因素，
说明南通基地新增生产线项目、滨海基地新增生产线项目、太仓基地生产线技改项目的
产品与公司现有产品间的异同、原有及本次新增产能的消化情况、募投项目效益测算过
程及谨慎性。请保荐机构核查并发表意见。
答复：
一、说明上述募投项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募
集资金安排非资本性支出及其合理性
雅本化学股份有限公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司非公开
发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案进行了调整，对新产品研发、补充
流动资金及偿还银行贷款项目进行了调整。调整后非公开发行中拟募集资金 86,711 万
元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于以下项目：
序 调整后募集资金
募集资金投向 总投资金额
号 投资金额
1 南通基地新增生产线项目 40,120 40,000
2 滨海基地新增生产线项目 8,000 8,000
3 太仓基地生产线技改项目 8,445 8,000
上海研发中心建设
6,000 5,024
上海研发中心建 （李冰路分部）
4
设项目 上海研发中心建设
3,000 2,717
（爱迪生路分部）
5 补充流动资金 22,970 22,970
合计 88,535 86,711
（一）“南通基地新增生产线项目”投资构成、具体金额及测算过程与依据
南通基地项目总投资估算 40,120 万元，其中固定资产投资 39,620 万元（含建设期
利息 536 万元），铺底流动资金 500 万元，拟使用募集资金投资 40,000 万元。本项目位
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于中国江苏省如东沿海经济开发区精细化工园区。具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额（万元） 构成比例%
1 建筑工程投资 10,786 26.88
2 设备及安装投资 26,972 67.23
3 工程预备费用 1,861 4.64
4 铺底流动资金 500 1.25
建设投资合计 40,120 100.00
上述投资构成中主要为工程投资、设备安装投资和工程预备费用，具体明细及测算
依据和过程说明如下：
1、工程投资费用
本项目工程费用主要包括厂区土建工程建设费用和室外工程建设费用，其中：厂区
土建工程包括生产车间、仓库和罐区；室外工程包括土石方、综合管网、停车场、道路
及绿化。
工程建设费用主要根据南通项目厂区生产建设规划进行测算。本项目位于雅本化学
厂区内，为新建的生产车间和一期规划建设好的车间。项目生产的主要原料需贮运存于
阴凉通风的仓库或罐区内，各类原料储量根据采购距离以及供应商分布进行考量。本项
目工程费用合计金额为 10,786 万元，测算过程及依据具体如下：
序号 工程或费用名称 建筑工程费 计费基础 构成比例（%）
工程费用合计 10,786 100.00
1 土建工程 7,418 68.77
1.1 生产车间 3,189 14,760 平米 29.57
1.2 仓库 2,447 14,734 平米 22.69
1.3 罐区 1,782 1,109 平米 16.52
2 室外工程 2,832 26.27
2.1 土石方工程 1,068 42,720 立方米 9.90
2.2 室外综合管网 995 35,600 平米 9.22
2.3 停车场及道路 580 22,334 平米 5.38
2.4 绿化工程 189 9,600 平米 1.75
3 建设期利息 536 4.97
14
2、设备及安装投资费用
南通项目公用工程投资主要包括供水系统、供电系统、消防设施以及供热、通风、
除尘等其他设施的安装建设费用，合计预算约为 3,672 万元；本次生产设备购置预算费
用总额约为 19,400 万元，主要包括本次新增产品生产线装备、设施的采购。
设备购置及安装工程
序号 工程或费用名称 构成比例（%） 计费基础
费
二 设备及安装费用 26,972 100.00
1 安装工程 3,672 13.61
1.1 供水系统 918 3.40 30,603 平米
1.2 电气系统 918 3.40 30,603 平米
1.3 消防工程 918 3.40 30,603 平米
1.4 供热系统 918 3.40 30,603 平米
2 设备购置 19,400 71.93
2.1 生产装置 13,000 48.20
2.2 储存设备 2,500 9.27
2.3 化验室质检设备 3,900 14.46
3 其它配套系统 3,400 12.61
4 自动控制系统 500 1.85
募投项目设备采购金额的测算过程系根据项目总体产能以及各设备的生产能力确
定设备的采购数量，以向供应商询价为主要方式确定设备的采购单价。
（1）设备购置数量的测算依据
本项目新增溴代吡唑酸、三氟吡唑胺、二氟吡唑酸、二甲茚酮和氟氯腈生产线，拟
购置相关设备包括生产装置、储存设备以及生产质检化验设备，合计金额 19,400 万元。
设备购置明细列示如下：
设备名称 规格型号 数量（件/套） 总价（万元）
反应釜 多种规格 207 3,406
储槽（罐） 多种规格 200 1,187
DCS 系统 多种规格 5 8,200
干燥设备 多种规格 6 126
过滤设备 多种规格 6 12
15
设备名称 规格型号 数量（件/套） 总价（万元）
冷凝设备 多种规格 172 996
离心机 多种规格 6 562
泵类设备 多种规格 30 105
吸收设备 多种规格 8 200
真空机组 多种规格 42 150
包装机 多种规格 4 240
各类器具、零件及备件 多种规格 若干 430
办公及生活家具 多种规格 若干 636
设备填充材料 多种规格 若干 780
化验室质检设备 多种规格 111 2,055
其他 多种规格 78 315
合计 19,400
另外，生产线其他配套系统和辅助控制系统共计投资金额为 3,900 万元，主要包括
尾气处理系统 500 万元、供热系统 300 万元、报警系统 400 万元、洁净厂房的空调通风
系统 1200 万元、污水处理系统 400 万、罐区的水喷淋系统 300 万元等。
（2）设备采购价格的测算依据
主要关键设备通过向供应商询价初步确定设备购置价格。
3、工程预备费用
由于项目投资规模较大，安排了部分预备费。预备费系根据项目建设经验，按照建
筑施工费用和设备购置、安装费用等投入总额，对额外工程支出、设备及建筑物料市场
价格上涨等无法精确估算的不确定性因素所带来的投入增加所计提的预备费用。按建筑
工程费、设备购置及安装费和工程建设其他费用之和、即建设投资总金额的 5%进行估
算为 1,861 万元。预备费属于非资本性投入。
（二）“滨海基地新增生产线项目”投资构成、具体金额及测算过程和依据
滨海基地项目总投资估算 8,000 万元，其中建设投资总额 7,200 万元，铺底流动资
金 800 万元，拟使用募集资金投资 8,000 万元。具体投资构成情况如下：
单位：万元
序号 项目名称 金额(万元) 构成比例%
1 建筑工程投资 2,097 26.22
2 设备购置 4,640 58.00
16
序号 项目名称 金额(万元) 构成比例%
3 安装工程投资 463 5.78
4 铺底流动资金 800 10.00
建设投资合计 8,000 100.00
上述投资构成中主要为建设工程投资及设备购置，具体明细及测算依据和过程说明
如下：
1、建设工程费用
本项目工程费用总额为 2,097 万元，主要包括生产车间的设备与配套设施建设部分
和厂区内的公用及环保工程建设。根据生产规模及工艺流程，滨海项目拟新建车间生产
设备与配套的基建工程主要包括：2 个合成车间、1 动力车间、2 个储运仓库以及配套
的废水处理、收集中心和消防事故池。具体的工程费用测算如下：
序号 工程或费用名称 建筑工程费（万元） 计费基础 构成比例（%）
1 工程费用 2,097 100.00
1.1 国内设备及配套部分 1,812 10,698 平米 86.42
1.2 公用工程 131 1,000 平米 6.24
1.3 环保工程 154 5,000 平米 7.34
2、设备购置费用
滨海项目的设备购置费用为 4,640.00 万元，其中：生产设备购置费用为 4,230.00
万元，另有公用工程设备购置费 150.00 万元、安全消防卫生设备购置费 200.00 万元、
环保设备购置费 60.00 万元。
本项目购置的生产设备主要用于建设新增多类农药原药及其他医药、农药相关化学
品的生产线，具体包括，新建年产农药原药及其他农药、医药相关化学品。募投项目设
备采购金额的测算系根据项目总体产能以及各设备的生产能力确定设备的采购数量，以
向供应商询价为主要方式确定设备的采购单价。具体的设备购置明细如下：
设备名称 规格型号 数量（件） 总价（万元）
反应釜 多种规格 127 1,272
储槽（罐） 多种规格 183 654
17
设备名称 规格型号 数量（件） 总价（万元）
泵类设备 多种规格 169 245
反应器 多种规格 8 90
真空机组 多种规格 14 284
干燥设备 多种规格 10 177
吸收设备 多种规格 36 561
离心机 多种规格 23 304
冷凝设备 多种规格 102 456
精馏塔 多种规格 3 78
过滤器 多种规格 15 35
其他 多种规格 5 41
电子磅秤 多种规格 15 33
合计 710 4,230
3、安装工程投资
本项目设备安装工程费用总额为 463 万元，主要包括各类购置设备的安装调试费用，
按照购置设备投资总额 4,230 万元的 10%计提，另外还包括公用工程建设中相关的设施
安装费用 40 万元。
（三）“太仓基地生产线技改项目”投资构成、具体金额及测算过程和依据
太仓基地生产线技改项目总投资估算 8,445 万元，拟使用募集资金投资 8,000 万元，
主要为公司主要的农药、医药中间体产品的生产设备和自动化控制系统技术升级改造投
资支出。
序号 项目名称 投入金额（万元）
1 技改设备投资 6,870
2 分析仪器购置 995
3 辅助工程建设投资 580
合计 8,445
本项目投资的测算过程和依据说明如下：
1、技改设备
设备名称 规格型号 数量 总价（万元）
DCS 控制系统 多种规格 4 600
称重模块 2 吨-8 吨 57 400
萃取设备 多种规格 1 940
管道及工程费用 多种规格 4 1,900
流量测量设备 数显传感 37 384
18
设备名称 规格型号 数量 总价（万元）
螺带式干燥设备 多种规格 9 30
全自动封闭式离心机 多种规格 12 36
温度控制设备 数显传感 79 320
压力测量设备 数显传感 102 520
自上料密闭固体投料器 真空吸料 12 120
自控阀门 减压呼吸阀 250 840
液位测量设备 数显传感 44 780
合计 611 6,870
2、分析仪器设备
设备名称 规格型号 数量 总价（万元）
色谱分析设备 多种规格 15 960
理化分析设备 多种规格 3 35
合计 18 995
3、辅助工程设备
设备名称 型号说明 数量 价格（万元）
仪表空压机组 Atlas Copco 2 160
纯化水系统 CP2015 1 200
外管桥架工程 （弱电系统） 1 100
标准计量件 标准件等 若干 120
合计 580
本次太仓生产线技改募投项目设备采购金额的测算系根据项目现有总体生产线规
模以及各设备的生产能力确定设备的采购数量，以向供应商询价为主要方式确定设备的
采购单价。
（四）“上海研发中心建设项目”投资构成、具体金额及测算过程和依据
本项目合计预估投资总额为 9,000 万元，包括建设工程投资、设备购置、环保投资，
拟使用募集资金 7,741 万元。
1、研发中心建设（李冰路分部）
李冰路分部研发中心主要从事新药与中间体的研发、新药报批与注册，项目总建筑
面积 2,050 平方米，项目总计划投资额 6,000 万元，拟使用募资资金投入 5,024 万元，
具体的投资项目如下：
19
单位：万元
项目 计划总投资 构成比例%
建筑投资额 3,200 53.33
设备购置费 2,200 36.67
环保投资 600 10.00
合计 6,000 100.00
上述投资构成中主要为建设投资、设备购置投资和环保投资，具体明细及测算依据
如下：
（1）建筑投资费用
建设项目包括主体工程公用工程、生活辅助工程等。主体工程主要为工艺研发实验
室，共有新药研发中心下设 14 个实验室以及配套分析室和仪器室；公用工程主要为项
目给排水工程、消防系统、供电工程、暖通空调工程；生活辅助工程包括办公、生活盥
洗等。
工程类别 工程名称 建筑工程费（万元） 计费基础
主体工程 1,214
化学合成实验室 211 273 平米
质量分析实验室 144 206 平米
洁净区净化室（含净化空调系统、制冷处理及自
859 273 平米
控系统）
公用工程 809
给排水 9 1套
消防系统 50 1套
强弱电系统 200 1套
暖通 550 1套
生活辅助工程 1,177
办公,生活盥洗等 1,177 1,475 平米
合计 3,200
（2）设备购置费用
募投项目设备采购金额的测算系根据项目总体产能以及各设备的生产能力确定设
备的采购数量，以向供应商询价为主要方式确定设备的采购单价。
20
设备类别 规格型号 数量 总价（万元）
工艺安全分析设备 多种规格 2 200
色谱分析设备 多种规格 35 519
理化分析设备 多种规格 48 212
光学分析设备 多种规格 6 160
试验箱 多种规格 3 160
控温反应设备 多种规格 93 165
旋蒸设备 多种规格 120 133
实验室家具 多种规格 8 120
其他 多种规格 123 532
合计 438 2,200
（3）环保投资费用
环保设备 600 万元主要为建筑工程建设与装修、设备购置等，占总投资比例为 10%。
各项环保投资明细如下：
类别 治理工程设施 投资（万元）
（1）职工食堂厨房静电式油烟净化器及其安装和管道建设 20
废气 （2）3-4 层实验室排气系统设备及管道安装建设工程（通风柜、通风
518
橱、活性炭吸附装置）
（1）职工食堂厨房隔油池设备及安装工程 5
污废水
（2）污水收集池以及总排口建设 4
（1）危险废物储藏室建设工程 10
固体废物
（2）一般固废临时堆放场所建设 3
（1）风口和风管安装阻抗型消声器，管道接口采用帆布软接
20
噪声 头，风机基座弹簧减振设备
（2）轴流变频风机设备 20
合计 600
2、研发中心建设（爱迪生路分部）
爱迪生路分部研发中心主要从事新药与中间体的研发，项目总建筑面积 1,500 平方
米，项目总计划投资额 3,000 万元，具体的投资项目如下：
单位：万元
项目 计划总投资 构成比例% 已投资金额 拟投入募集资金
建筑投资额 200 6.67 108 92
设备购置费 2,500 83.33 140 2,360
环保投资 300 10.00 35 265
21
项目 计划总投资 构成比例% 已投资金额 拟投入募集资金
合计 3,000 100.00 283 2,717
上述投资构成中主要为建设投资、设备购置投资及环保投资，具体明细及测算依据
如下：
（1）建筑投资费用
建设工程项目包括主体工程、公用工程和环保工程等。主体工程为工艺研发实验室；
公辅设施包括办公区域、储藏室、供水供电系统及空调机组；环保设施包括活性炭吸附
装置、废水收集池、固废暂存、噪声防治设备等。
工程类别 工程名称 建筑工程费(万元） 计费基础
主体工程 72.35
试验区与储藏室 72.35 566 平米
公用工程 84.00
给排水 2.00 1套
消防系统 6.00 1套
强弱电系统 28.00 1套
暖通 48.00 1套
生活辅助工程 43.18
办公生活等 43.18 873 平米
合计 200.00
（2）设备购置费用
募投项目设备采购金额的测算系根据项目总体产能以及各设备的生产能力确定设
备的采购数量，以向供应商询价为主要方式确定设备的采购单价。购置设备明细列示如
下：
设备名称 规格型号 数量 总价（万元）
色谱分析设备 多种规格 60 975
理化分析设备 多种规格 21 271
控温反应设备 多种规格 9 62
光学分析设备 多种规格 4 401
旋蒸设备 多种规格 23 50
安监设备 多种规格 2 11
玻璃仪器设备 多种规格 56 270
22
设备名称 规格型号 数量 总价（万元）
实验室家具 多种规格 68 113
其他 多种规格 18 348
合计 261 2,500
（3）环保投资费用
环保设备 300 万元主要为废气治理系统投资、固废收集系统、噪声治理等，占总投
资比例为 10%。各项环保投资明细如下：
类别 治理工程设施 投资（万元）
（1）通风柜排气系统 240
废气
（2）活性炭吸附塔 50
污废水 （1）废水收集池 1
固体废物 （1）危废收集系统和暂存库 4
噪声 （1）噪声治理 5
合计 300
（五）募投项目是否用于非资本性支出的说明
本次非公开发行拟募集资金的各投资项目主要用于建造生产车间、购置生产、工艺
设备、车间改造升级及补充流动资金等。非资本性支出包括专项补充流动资金、工程铺
底流动资金、工程预备费。其中，预备费在实际支出时予以资本化，因未来发生时存在
不确定性，出于谨慎角度，将预备费划入项目投资的非资本性支出。募集资金投资具体
情况如下表：
单位：万元
募集资金投资金 募集资金费资本
序号 募集资金投向 项目总投资金额
额 性支出金额
1 南通基地新增生产线项目 40,120 40,000 2,241
2 滨海基地新增生产线项目 8,000 8,000 800
3 太仓基地生产线技改项目 8,445 8,000 0
上海研发中心建设（李
6,000 5,024 0
上海研发中 冰路分部）
4
心建设项目 上海研发中心建设（爱
3,000 2,717 0
迪生路分部）
5 补充流动资金 22,970 22,970 22,970
合计 88,535 86,711 26,011
23
本次非公开发行用于上述募投项目投资总额为 88,535 万元，其中拟用募集资金投
入金额为 86,711 万元，自有资金投入 1,824 万元。上述募投项目中募集资金非资本性支
出（包含专项补充流动资金）总金额为 26,011 万元，占募集资金总投资额比例未超过
30%。
日常流动资金是公司正常运转的必要保证，将为公司相关募投项目的顺利实施提供
保障，本次募投项目中非资本性支出的金额合计 26,011 万元。公司对未来流动资金的
需求进行了审慎测算，发行人 2018 年末累计的 2016-2018 年补充流动资金需求规模为
28,785 万元，具体测算过程请参见“重点问题 4，一，（一）本次补充流动资金的测算
过程”的具体内容。
保荐机构查阅了本次非公开发行 A 股股票预案、募投项目的可行性研究报告、报
告期内的财务报告、本次非公开项目相关的董事会及股东会文件等，并访谈了发行人高
管，了解募投项目的建设内容、投资构成、测算情况及农药行业、公司的发展情况，本
次募集资金非资本性支出具备合理性。
综上所述，经核查，保荐机构认为发行人募集资金投资构成、具体金额及测算过程
和依据符合项目特点，必要、合理；募投项目中预备费及铺底流动资金的投入符合公司
实际发展的资金需求。
二、说明本次募投项目的募集资金使用和项目建设的进度安排
（一）“南通基地新增生产线项目”建设进度安排与资金使用计划
1、建设进度安排
本项目项目建设工期为 18 个月。建设阶段包括可研报告、行政审批、初步设计、
施工招标、设备订货、施工准备、土建施工、设备及管线安装、设备调试、试运转、正
式投产等阶段。各阶段穿插进行，环环相扣，实施进度安排见下表：
建设期（单位：月）
工程阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
可行性研究
初步设计
施工图设计
24
建设期（单位：月）
工程阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
设备材料采购
土建工程
安装工程
人员培训
调试投产
2、资金使用计划
本项目的投资总额为 40,120 万元，在项目计算期内各项资金的使用情况列示如下：
单位：万元
计算期（年）
序号 项目 合计
第一年 第二年 第三年
1 项目总投资 40,120 27,801 11,975 76
1.1 建设投资 39,084 27,359 11,725 0
1.2 建设期利息 536 193 0 76
1.3 流动资金 500 250 250 0
（二）“滨海基地新增生产线项目”建设进度安排与资金使用计划
1、建设进度安排
从建设资金基本到位开始计算，项目实施进度约需 1 年。项目实施进度计划见下表：
建设期（单位：月）
工程阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12
可行性研究
扩初及施工设计
设备采购进场
土建施工
设备安装调试
人员准备
生产试运行
竣工验收
25
2、资金使用计划
本项目的投资总额为 8,000 万元，根据本项目的实际情况，项目建设期为 1 年，建
设投资为 7,200 万元，于建设期全部投入。流动资金根据各年生产负荷的安排，在项目
计算期第 2 年投入 522.60 万元、第 3 年投入 277.40 万元。在项目计算期内各项资金的
使用情况列示如下：
单位：万元
计算期（年）
序号 项目 合计
第一年 第二年 第三年
1 项目总投资 8,000 7,200 522.60 277.40
1.1 建设投资 7,200 7,200 0 0
1.2 建设期利息 0 0 0 0
1.3 流动资金 800 0 522.60 277.40
（三）“太仓基地生产线技改项目”建设进度安排与资金使用计划
1、建设进度安排
本项目属于在原有产品线上替换部分更为先进的设备，并且更新大部分的自动化仪
表，因此在项目实施的建设进度上可以进行依次分阶段实施的方式。本次项目建设期为
14 个月，初步拟定的建设进度计划见下表：
建设期（单位：月）
工程阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14
设备仪表采购
仪器采购安装
工程安装
2、资金使用计划
本项目的投资总额为 8,445 万元，拟募集资金 8,000 万元将全部在 14 个月建设期内
完成，主要用于设备、仪器采购支出。
（四）“上海研发中心建设项目”建设进度安排与资金使用计划
26
本项目研发中心的资金使用包括李冰路和爱迪生路两个研发中心项目，建设期 18
个月。具体的建设进度和资金使用计划安排如下：
1、建设进度安排
建设期（单位：月）
工程阶段
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13 14 15 16 17 18
可行性研究
文献检索
原材料采购
小试
结构确定
杂质研究
总结报告
2、资金使用计划
工程建设、设备采购以及环保方面投资在实施期间内安排如下：
单位：万元
计算期（年）
序号 项目 合计
第一年 第二年
李冰路研发中心资金计划安排
1.1 建筑投资额 3,200 1,900 1,300
1.2 设备购置费 2,200 1,200 1,000
1.3 环保投资 600 400 200
爱迪生路研发中心资金计划安排
2.1 建筑投资额 200 168 32
2.2 设备购置费 2,500 1,500 1,000
2.3 环保投资 300 200 100
三、结合农药行业现状、公司 2016 年上半年业绩下滑等因素，说明南通基地新增
生产线项目、滨海基地新增生产线项目、太仓基地生产线技改项目的产品与公司现有
产品间的异同、原有及本次新增产能的消化情况、募投项目效益测算过程及谨慎性。
2015 年以来，全球农化市场出现较多不利因素。由于国际农药市场集中度高且公
27
司农药中间体产品主要定制销售给国际农化企业，农药市场的不利因素直接对公司农药
中间体产品生产及销售产生不利影响，导致公司 2016 年上半年的业绩下滑。长期来看，
农药及其中间体行业保持了较高增长水平，未来有望逐步回暖。根据对下游市场的研究
及客户的需求，发行人拟募集资金投资于南通基地新增生产线项目、滨海基地新增生产
线项目、太仓基地生产线技改项目。未来随着全球农化行业复苏，农化巨头优化整合等
利好因素的影响下，公司农药中间体主业有望恢复增长，盈利水平将逐步提高。
（一）农药行业现状
需求端，全球经济复苏乏力、农产品价格走低、库存水平趋高等一系列利空因素导
致全球农药市场需求疲弱。根据 Informa 种子和农药咨询公司 Phillips McDougall 的统计
数据，2015 年全球作物用农药市场完成销售额 518.35 亿美元，同比急速下滑 8.5%，创
10 年来跌幅之最。其中，欧洲和拉美市场跌幅最深，2015 年，欧洲作物用农药市场销
售跌幅最大，同比下降 15.8%；2015 年拉美作物用农药市场同比下降 10.3%，尤其是农
产大国巴西面临较为严重的经济危机，造成拉美地区对农药需求下滑。
供给端，国际农药市场由农化巨头主导，2015 年杜邦、拜耳在内的六大农化公司
的农药销售收入达 383.75 亿美元，占全球农药销售额的 74.9%。由于国际需求不振，农
化巨头纷纷减产、降底库存。同时，在此背景下，农化巨头意图通过强强联合，发挥业
务协同能力。2015 年 12 月 11 日，杜邦公司和陶氏化学公司宣布合并，未来业务主要
集中在农业、材料科学、特种产品。2016 年 9 月 14 日，拜耳和孟山都宣布合并，目标
为种植户提供更优质的解决方案。农药制剂由国际巨头主导已基本确定，农药中间体中
长期将继续以供给国际巨头为主。
（二）2016 年上半年业绩下滑
公司主营农药中间体、原药及医药中间体业务，主要为杜邦、拜耳等国际巨头进行
定制研发、生产。由于农药市场的不利因素影响了主要客户杜邦、拜耳等公司农药产品
的生产及销售，进而公司农药中间体产品生产及销售产生不利影响。公司 2016 年上半
年业绩较去年同期下滑，2016 年 1-6 月实现归属于母公司股东的净利润 1,244.68 万元，
同比下降 2,484.85 万元。随着全球农化行业复苏，农化巨头优化整合等利好因素的影
响下，公司农药中间体主业有望恢复增长，盈利水平有望逐步提高。
（三）募投产品与原有产品的异同
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公司的经营模式符合市场发展趋势，本次募集资金拟投资产品均为发展前景好的中
间体化学品，优化公司产品结构并增强主营业务的竞争力。从产品本身来看，与原有产
品线异同如下：
1、南通基地新增生产线项目：溴代吡唑酸具备原有生产线同时此次新增部分产能，
其余三氟吡唑胺、二氟吡唑酸、氟氯腈、二甲茚酮均为新增产品生产线。
2、滨海基地新增生产线项目：全部为新增产品生产线。
3、太仓基地生产线技改项目：不新增产品生产线，通过对现有生产技术较落后产
品生产线进行改造升级，节约生产成本，创造效益增值。
（四）本次募投有望创造良好效益
1、国际农药市场有望逐步回暖
受益于有利的天气，巴西 2016/2017 种植季粮食产量有望达到创纪录的水平，
2016/2017 种植季巴西大豆产量预计达到创纪录的 1.029 亿吨。同时随着 2016 年来巴西
亚雷亚尔汇率开始触底反弹，巴西国内对农药产品需求有望好转，带领南美农药市场回
暖。总体来看，随着在全球人口持续增长、生物新能源开发利用等因素的影响，全球粮
食、经济作物需求持续增长，农药及相关中间体市场景气度将稳步回升。
2、产业格局变化带来发展机遇
（1）国际化工前端产能向中国转移
国际农药、医药巨头由于成本压力、优化投资结构等原因，前端产能向中国、印度
等发展中国家转移，为国内定制生产企业带来重要发展机遇。中国自改革开放以来，参
与全球贸易的趋势越来越明显，当前我国正由中国制造向中国智造转型。在此因素驱使
下，国内化工企业通过定制服务，主动融入全球农化、医药产业链分工体系，承接高端
产品定制，有利于提高企业经济效益并同时带动我国精细化工制造水平。农药是化工中
最重要领域之一，农药中间体定制业务符合行业发展趋势，在我国有较大发展空间。
（2）国际农化巨头合并带来发展新机遇
杜邦公司、拜耳公司是公司合作最为紧密的公司，随着杜邦公司和陶氏化学公司的
整合逐步完成，拜耳和孟山都的进一步合并，公司核心客户将由原前六大农化客户的覆
盖由 1/3 变为 1/2，下游客户覆盖全球农药营业收入由约 23.87%上升至约 42.78%。
29
3、公司具备较强的竞争优势
（1）公司产业链地位较高
公司自成立以来依托全球化的经营视野、领先的研发技术以及高端的工程制造平台，
紧跟世界农药、医药行业发展步伐，通过自主研发及定制研发，不断推出新产品，并实
现规模化生产，主要产品在技术和工艺处于国内领先水平。
（2）客户资源丰富
公司是国内少数与杜邦、拜尔国际农化企业建立了战略性合作关系的企业，在新农
药产品研发期即进行介入并联合研发，待后续产品推出时实现销售绑定。公司通过不断
提升企业生产装备及研发能力，强化自身在农化产业链中的竞争能力，扩大在杜邦、拜
耳公司等农化龙头企业的市场份额，提高盈利能力。并且，公司通过不断拓展新客户，
上市以来陆续与罗氏制药、诺华制药、梯瓦制药、美国富美实公司（FMC）、柏林化学
股份公司（Menarini Group）等国际农化、医药龙头企业建立合作关系。
（3）具有持续创新能力
研发创新是公司成长的源动力之一。公司产品研发涉及的各部门职责明确、相互协
作，凭借公司丰富的行业经验，深入了解客户的需求、准确把握市场的发展方向，凭借
雄厚的技术储备和持续的研发创新能力，不断改进、完善工艺，提高产品质量，降低项
目开发成本，实现项目的快速开发，提高市场竞争力。目前，公司是国内少数具备与杜
邦、拜耳等国际农化公司联合研发能力的企业。
4、公司的业务开始复苏
随着 2016 年下游杜邦公司与陶氏化学的整合逐步完成，业务恢复到正轨上，带动
公司业务恢复增长，2016 年三季度实现销售收入 18,739.14 万元，同比增长 37.27%。四
季度有望保持增长，公司主打产品之一溴代吡唑酸，2016 年 9 月以来该产品产能已实
现较充分利用，四季度已排工满产。
未来，通过本次非公开发行，公司将进一步提高生产水平、优化产品结构。募投项
目实施后，公司将增加市场美誉度较高的甲氧基丙烯酸酯类、SDHI 类杀菌剂、三唑类
等多种高级农药中间体及相关化学品产品。以上新增产品线增长将显著带动公司主业的
经济效益，进而巩固公司行业市场地位及竞争优势，加快实施公司的发展战略。
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（五）本次募投项目的具体情况
1、南通基地新增生产线项目
本项目实施主体为南通雅本化学有限公司，经营产地位于江苏省如东沿海经济开发
区。南通基地重点建设国际新型高端精细化工产品，主要为国际 500 强化学类公司的重
要产品供应主要原料和中间体。本次南通基地新增生产线项目全部为高级农药中间体产
品，主要为杜邦、拜耳等国际农化企业提供产品定制生产服务，本次项目包括溴代吡唑
酸、三氟吡唑胺、二氟吡唑酸、氟氯腈、二甲茚酮产品。
（1）溴代吡唑酸
溴代吡唑酸是公司现有的主打产品，为公司创造了客观的效益，报告期内累计产能
利用率约为 86.57%。公司已有溴代吡唑酸产能 700 吨/年，本次募投新增年产 500 吨/
年产能，主要考虑为溴代吡唑酸市场空间明确，公司的现有产能不足以满足客户长期需
要。
溴代吡唑酸下游是国际农资巨头最重要的农药产品氯虫苯甲酰胺，拥有全球专利。
该产品 2015 年的全球销售额约为 10 亿美金，为全球第一大农药杀虫剂系列产品。随着
本次该国际农资巨头合并后，市场覆盖能力更强，销售将逐步增长。同时，溴代吡唑酸
具备新的应用领域，农资巨头新产品溴氰虫酰胺，同样使用溴代吡唑酸作为中间体进行
合成，溴氰虫酰胺较氯虫苯甲酰胺具有不同的优势及应用方向，溴氰虫酰胺的市场开发
将进一步带动溴代吡唑酸的生产、销售。根据公司预计，未来溴代吡唑酸潜在市场空间
超过 3000 吨/年，未来溴代吡唑酸的市场需求量前景较好，可以覆盖公司本次新规划产
能的供给量。
公司自成立以来与该国际农资巨头的保持了紧密合作，持续为该客户定制生产产品，
此次对溴代吡唑酸未来销售的交流充分，预计项目投产后创造良好收益。
（2）SDHI 的专用中间体
三氟吡唑胺、二氟吡唑酸、氟氯腈是新一代农药杀菌剂—SDHI 的专用中间体。为
了协助下游客户研发及前期市场开发工作，公司对中间体产品进行了实验研究并生产了
少量样品，无实际安排固定生产线。基于前期工作基础，对未来销售前景看好，此次公
司拟新增年产 1000 吨三氟吡唑胺、1000 吨二氟吡唑酸、1000 吨氟氯腈产能。
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根据《全球 SDHI 类杀菌剂报告(2015-2020 年)》，2014 年 SDHI 类杀菌剂价值达到
27.21 亿美元；预计到 2020 年，SDHI 类杀菌剂将达到市场成熟，市场价值有望突破 40
亿美元，复合年增长率为 7.1%，新型 SDHI 类杀菌剂将引领杀菌剂市场的潮流。同时，
SDHI 类农药产品主要由拜耳公司及其他国际前六大农化公司生产，公司已与国际农资
巨头对定制合作进行了深入沟通，并完成了前期交样，在产品线建成后有望获得充分需
求，预计项目投产后创造良好收益。
（3）二甲茚酮
二甲茚酮应用广泛，可用于生产氟代烷基三嗪类除草剂，也可用于制作感光材料。
为了协助下游客户研发及前期市场开发工作，公司对中间体产品进行了实验研究并生产
了少量样品，无实际安排固定生产线。基于前期工作基础，对未来销售前景看好，公司
本次拟新增年产 600 吨二甲茚酮产能。
以二甲茚酮生产的氟代烷基三嗪类除草剂既可以用于农业作物，如果树、葡萄、坚
果、柑橘、橄榄和甘蔗等作物，也可用于非作物农业市场，如高尔夫球场、运动场地、
公共草坪和园艺植物等。二甲茚酮下游农药市场年销量已超过 2 亿美金。公司已与国际
农资巨头对定制合作进行了深入沟通，并完成了前期交样，在产品线建成后有望获得充
分需求，预计项目投产后创造良好收益。
（4）项目效益测算情况
本项目达产后年产 500 吨溴代吡唑酸、年产 1,000 吨三氟吡唑胺、年产 1,000 吨二
氟吡唑酸、年产 1,000 吨氟氯腈和年产 600 吨二甲茚酮，项目年销售收入为 71,209 万元，
利润总额 11,288 万元，税后财务内部收益率 22.19%，税后投资回收期 4.17 年（不含建
设期）。
本次南通基地新增生产线项目主要用于生产各类农药中间体产品，相关产品综合毛
利率和公司经营情况以及同行业可比公司情况比较如下：
报告期内公司农药中间体 南通募投项目产品综合毛 报告期可比上市公司毛利
项目
平均毛利率 利率 率范围
毛利率 31.85% 29.90% 22.88%-40.80%
根据上表，本次南通项目新增产品生产线的经济效益测算盈利水平与公司经营期指
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标和所在行业水平没有重大差异，符合实际经营情况和行业整体趋势。
（5）效益测算依据
1）营业收入
南通项目本次新增产品均属于定制化产品，产品销收入的预测参考在手定制销售合
同的定价条款，同时按照谨慎性原则，参考市场现有同类产品的价格区间以及未来农药
市场行情走势等因素。项目达产后合计年销售收入为 71,209 万元。
2）营业成本及费用测算
项目成本主要包括原料及动力费用、工资及福利费用、折旧费用、销售费用等。
① 原料及动力费用
主要原料及动力费用根据产品的消耗量及目前国内市场价格测算，本项目所需费用
估算为 44,205 万元，其中各类原辅材料费用总计 39,680.36 万元。
生产所需动力包括水、电、蒸汽和天然气，各类动力燃料费用总计 4,524.64 万元。
② 工资及福利费用
本项目定员 400 人，考虑适当提高因素，按当地标准计算，并以工资总额的 14%
计提职工福利费。本项目年总工资及福利费用 4,104 万元。
③ 折旧费用
固定资产原值是指项目投产时按固定由投资形成固定资产的部分，主要包括新建房
屋建筑物与新购置机器设备。
本项目形成固定资产原值 29,653 万元，按平均法年限摊销，净残值率取 5%，房屋
建筑物折旧年限以 20 年计，机器设备与工程投资折旧年限以 10 年计，年折旧额合计为
1,680 万元。
④ 销售费用及修理费用
本项目按销售收入的 3%计算销售费用，修理费按固定资产投资总额的 5%计算。
销售与修理费用每年合计为 5,480 万元。
3）税费
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本项目涉及的税费主要有增值税、所得税、城市维护建设税和教育费附加等。增值
税以 17%计提，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的 7%和 3%。
4）测算年限
按照进度安排，本项目建设工作在 18 个月内完成，投运第一年生产负荷设定为 60%，
以后各年的生产负荷均设定为 100%。生产运营期为 15 年。
2、滨海基地新增生产线项目
滨海基地新增生产线项目的实施主体为江苏建农植物保护有限公司，位于江苏省滨
海经济开发区沿海工业园。江苏建农植物保护有限公司具备国家定点农药生产资质，并
拥有一支覆盖全国的专业销售团队，可提供由中间体至原药、制剂的研发、生产和销售
服务。本次滨海基地新增生产线项目全部为新增产品，主要为农药原药及相关农药、医
药化学品，均具有较好的市场潜力。
（1）三唑类原药
公司本次拟新增年产 1000 吨三唑类原药（粉唑醇、戊唑醇、硅氟唑）产品。三唑
类杀菌剂的 2014 年全球销售额为 34.70 亿美元，占全球农药（包括非作物用农药在内）
总市场的 5.5%，占杀菌剂（包括非作物用杀菌剂在内）销售额的 21.2%。2009 至 2014
年间，三唑类杀菌剂的复合年增长率高达 8.4%。据 Phillips McDougall 公司预测，2019
年全球三唑类杀菌剂的销售额预计将达 39.80 亿美元。三唑类杀菌剂具备良好的市场需
求。项目建成后公司将利用自有的销售团队，一部分将制成农药制剂向国内农资站直接
销售，另一半将销售给国际农资企业。目前已与国际农资巨头等客户进行了接触并积累
客户资源，预计建成后项目前景良好。
（2）肟菌酯原药
公司本次拟新增年产 100 吨肟菌酯原药产品。肟菌酯是第二代甲氧基丙烯酸酯类杀
菌剂的原药。2014 年，肟菌酯农药的全球销售额为 6.70 亿美元，2009 至 2014 年间全
球销售额的复合年增长率为 6.5%。甲氧基丙烯酸酯类杀菌剂是农药中极具发展潜力和
市场活力的新型农用杀菌剂，具有保护、治疗、铲除、渗透等作用，且具有无致癌和致
突变等特点，能有效防治真菌引起的病害。独特的作用机制、高度的环境安全与超高活
性使其开发前景广阔。项目建成后，公司主要依靠自有的销售团队进行销售，销售前景
良好。目前已与国内江苏、山东等多地客户进行沟通，积累客户需求。
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（3）虱螨脲原药
公司本次拟新增年产 500 吨虱螨脲原药产品。虱螨脲是苯甲酰脲类杀虫剂中的重要
产品。在农业领域，虱螨脲对棉花和蔬菜上的夜蛾防效明显。此外，该产品还可用于白
蚁、跳蚤等防治。就市场前景而言， 2014 年，苯甲酰脲类杀虫剂的全球总销售额为 7.19
亿美元，同比增长 22.9%。2009 至 2014 年间复合年增长率为 12.4%，市场成长性较高，
未来销售前景较好。该产品主要面对国内客户，通过自有销售团队及下游渠道共同销售。
（5）其他医药、农药相关化学品
本项目还将用于新增一系列应用广泛、特性明显的医药、农药化学产品。这些产品
可以很好地丰富公司现有的中间体、原药的产品结构，亦具备一定的市场发展潜力。该
等产品主要包括：双苯恶唑酸、5-氯戊酰氯、1,1,7-三氯-1-庚烯-3-酮、胺碘酮、杀螺胺。
1）双苯恶唑酸
公司本次拟新增年产 200 吨双苯恶唑酸产品。双苯恶唑酸是配合农药制剂使用的辅
助用剂，也可称为安全剂，使用安全剂比单独使用农药制剂不仅减轻了作物药害，而且
也可以用来解决难除杂草的防除问题，扩大了农药制剂的适用范围和效力。公司已生产
双苯恶唑酸的初级中间体，并对双苯恶唑酸的合成方法进行前期研发，具有较好的实施
基础。未来双苯恶唑酸辅助用剂可以搭配农药原药一并销售，也可以给其他国内农药制
剂厂商配套，可销售渠道广泛，具有较好的市场前景。
2）5-氯戊酰氯及 1,1,7-三氯-1-庚烯-3-酮
公司本次拟新增年产 500 吨 5-氯戊酰氯产品及 500 吨 1,1,7-三氯-1-庚烯-3-酮产品。
以上两个产品用途广泛，可用于合成农药、医药及其他精细有机合成中间体；其中，在
农药领域中，可用于合成唑啉草酯。唑啉草酯是先正达的明星产品，用于防除谷类作物
上一年生禾本科杂草和阔叶杂草，在欧洲、美洲均获得较大成功，2014 年的全球销售
额约 4.25 亿美元。产品下游产品多元化且具备产业化成熟的唑啉草酯，未来具备较好
的市场前景。产品未来将主要给印度市场下游厂商定制生产、销售，目前已进行了前期
客户的积累。
3）胺碘酮
公司本次拟新增年产 100 吨胺碘酮产品。胺碘酮是合成帕唑帕尼（Pazopanib）的
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关键中间体。帕唑帕尼由葛兰素史克公司研发成功，一种肿瘤治疗靶向用药，可干扰顽
固肿瘤存活和生长所需的新血管生成的新型口服血管生成抑制剂，靶向作用于血管内皮
生长因子受体(VEGFR)，通过抑制对肿瘤供血的新血管生成而起作用。帕唑帕尼是葛兰
素史克公司未来的“重磅炸弹”级药物，目前销售超过 5 亿美金，未来销售有望超过
10 亿美金，项目产品的销售空间较大。产品未来将主要给印度市场的下游厂商定制生
产、销售，目前已进行了前期客户的积累。
4）杀螺胺
公司本次拟新增年产 100 吨杀螺胺产品。杀螺胺为酚类有机杀软体动物剂，1959
年由拜耳公司开发。杀螺胺是 WHO（世界卫生组织）唯一推荐使用的杀螺剂，由于其
难溶于水，影响杀螺效果，一般制成杀螺胺乙醇胺盐。杀螺胺乙醇胺盐是目前使用最广
泛的杀螺药，因其杀螺作用强，对哺乳动物毒性低，已成为世界公认的杀灭钉螺、防治
血吸虫病的首选药剂（世界卫生组织唯一推荐防治钉螺的药剂），并在临床上被用作驱
肠虫药，销售前景较好。项目建成后，公司主要依靠自有的销售团队进行销售。目前已
与国内江苏、山东等多地客户进行沟通，积累客户需求。
（4）项目效益测算情况
本项目达产后新建年产 1700 吨农药原药和年产 1300 吨其他医药、农药相关化学品，
在现有产品价格稳定，按项目现有生产能力估算，年销售收入为 14,990 万元，利润总
额 1,866.58 万元，税后财务内部收益率 21.25%，税后投资回收期 4.14 年（不含建设期）。
本次滨海基地新增生产线项目主要用于生产各类农药中间体产品，相关产品综合毛
利率和公司经营情况以及同行业可比公司情况比较如下：
报告期内公司农药中间体 滨海募投项目产品综合毛 报告期可比上市公司毛利
项目
平均毛利率 利率 率范围
毛利率 31.85% 31.77% 22.88%-40.80%
根据上表，本次滨海项目新增产品生产线的经济效益测算盈利水平与公司经营期指
标和所在行业水平没有重大差异，符合实际经营情况和行业整体趋势。
（5）效益测算依据
1）营业收入
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本项目的各类农药原药产品和化工产品属于公司新增产品，产品预计销售价格均参
考当前市场同类产品的销价格区间以及未来销售市场环境的波动变化进行了谨慎预测。
本项目达产后，项目年销售收入合计金额达 14,990 万元。
2）营业成本及费用测算
本项目成本主要包括外购原辅材料、外购燃料与动力、工资及福利费、折旧摊销费、
大修理费等。
① 外购原材料费用
本项目所生产的各种农药中间体原药和化工制品均需要外部采购各类主、辅原材料、
化学制剂等用于加工合成，所需原辅材料费用合计每年为 7,838.09 万元。
每种产品所需的各类原材料和辅助材料均根据采购量向长期较为稳定的供应商进
行询价确认平均采购价格。
② 外购燃料与动力
本项目生产经营需要电力、自来水、蒸汽等燃料动力支持，燃料及动力费用估算为
每年 255.90 万元。
③ 工资及福利费用
该项目定员为 150 人，年人均工资按当地标准估算，福利费按工资总额的 14%估算。
正常年工资总额及福利费总额为 855 万元。
④ 折旧费用
固定资产原值是指项目投产时按固定由投资形成固定资产的部分，主要包括新建房
屋建筑物与新购置机器设备。
本项目形成固定资产原值 6,871.70 万元，按平均法年限摊销，净残值率取 10%，房
屋建筑物折旧年限以 20 年计，机器设备与工程投资折旧年限以 10 年计，年折旧额合计
为 486.10 万元。
⑤ 修理费用
大修理费按固定资产原值的 8%提取估算，正常生产状态下每年费用为 549.74 万元。
⑥ 其他费用
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其它制造费用按照直接材料成本的 8%计提；其他管理费用按职工工资总额的 100%
估算；其他销售费用按年销售收入的 3%估算。
3）税费
本项目涉及的税费主要有增值税、所得税、城市维护建设税和教育费附加等。增值
税以 17%计提，城市维护建设税和教育费附加分别按增值税的 5%和 3%。
4）测算年限
本项目建设期为 1 年，财务评价计算期为 10 年。根据项目具体情况，项目投产后
第一年生产负荷计划为 70%，第二年达到 100%。
3、太仓基地生产线技改项目
太仓基地是公司第一个生产基地，自 2006 年各生产线陆续投产，历史上为公司创
造了良好的经济效益。随着行业技术的不断进步，太仓基地生产线的技术水平已相对落
后，产品生产成本竞争力有所下降。为了更加充分、有效的利用公司现有产能并创造经
济效益，公司拟改进生产线在节能环保和自动化控制水平，通过引进国内外先进的单元
设备，改良太仓基地生产线生产环境，以符合当今新型工业化的特征要求，通过机器代
替人员，降低单位产品生产成本，提高产品竞争力及经济效益。
本次项目不涉及新增产能，主要针对公司现有生产技术相对落后的中间体生产线进
行改造升级，涉及产品主要包括邻乙氧羰基苯磺酰胺（ECBS）、N，N-双[(6-叔丁基苯
酚-2-基)甲基]-(1S，2S)-1，2-二苯基乙二胺（HTBA）、5-溴-7-氮杂吲哚（BAZI）、5-氯
-7-氮杂吲哚（CAZI）、拉帕替尼（LAPA）。
（1） 邻乙氧羰基苯磺酰胺（ECBS）
ECBS 报告期内产能利用率为 50.60%，ECBS 的下游产品是氯嘧磺隆，氯嘧磺隆是
一种选择性芽前、芽后除草剂，可被植物根、茎、叶吸收，在植物体内进行上下传导，
在生长旺盛的分生组织细胞发挥除草作用，主要用于大豆田防除阔叶杂草，2014 年氯
嘧磺隆销售超过 1.3 亿美金，产品下游市场较好。
该品种公司已进入国际农资巨头供应体系，销售前景良好。通过此次生产线升级，
以进一步降低单位产品的生产成本，提高产品竞争力及产能利用水平。
（2） N，N-双[(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基]-(1S，2S)-1，2-二苯基乙二胺（HTBA）
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HTBA 报告期内产能利用率为 58.96%，HTBA 主要用于生产国际农资巨头开发生
产的一种新型噁二嗪类杀虫剂。该种杀虫剂可有效防治粮、棉、果、蔬等作物上的多种
害虫。2014 年销售超过 1.85 亿美金，产品下游市场较好。该品种公司已进入国际农资
巨头供应体系，销售前景良好。同时，通过此次生产线升级，有望进一步降低单位产品
的生产成本，提高产品竞争力及产能利用水平。
（3） 杂环 7-氮杂吲哚系列
公司的杂环 7-氮杂吲哚系列产品，包括 5-溴-7-氮杂吲哚（BAZI）、5-氯-7-氮杂吲
哚（CAZI）等。杂环 7-氮杂吲哚系列在当今小分子靶向医药产品里有着广泛应用，潜
在市场前景巨大。目前下游产品包括瑞士罗氏制药公司 Vermurafenib，治疗针对 BRAF
突变型黑色素瘤（皮肤癌），美国加州著名生物技术公司 Plexxikon，治疗领域包括霍奇
金淋巴瘤，淋巴瘤，前列腺癌等有疗效；雅培与罗氏联合开发的治疗骨髓及白血病癌的
Venetoclax，预测年销售额达 20-30 亿美金，下游产品具有较好的销售前景。
报告期内该系列产品产能利用率为 21.23%，产能利用率较低主要是下游客户药品
研发在逐步通过临床验证并上市。公司在该产品的生产方面具备专利，随着下游客户的
药品逐步上市，产能利用率将逐步提高，目前已有部分客户产品近期获得上市批准。同
时，通过此次生产线升级，有望进一步降低单位产品的生产成本，提高产品竞争力及产
能利用水平。
（4）拉帕替尼（LAPA）
拉帕替尼是下游产品强生和 Pharmacyclic 的依鲁替尼（Ibrutinib）的中间体，此产
品是近年来小分子新药重磅产品之一，预测峰值销售近 90 亿美元，下游产品具有较好
的市场前景。该产品公司已进入国际化学制药公司的供应体系，报告期内产能利用率为
102.25%，同时通过此次生产线升级，有望进一步降低单位产品的生产成本，提高产品
竞争力及盈利能力。
（5）项目效益测算情况
本项目主要针对公司太仓基地现有生产线进行升级改造，具体包括生产设备和自动
化控制系统技术升级改造等建设内容。技改升级完成后每年可以实现新增利润总额
1,280 万元，税后财务内部收益率 14.00%，税后投资回收期 4.58 年（不含建设期）。
（6）效益测算依据
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本项目建设期为 14 个月。项目完全建成后，本次技改项目将明显降低费用，给公
司带来新增年度利润 1,280 万元。其中人工成本节约 900 万元，能源成本节约 600 万元，
环保安全节约成本 80 万元。
1）人工成本
设备的自动化升级改造可以使工厂人力成本得到明显节约。以一个普通车间的一个
班组的人员岗位设置情况为例，进行技术改造自动化升级完成前后所需人员的对比如下：
工艺环节 技术改造前所需人员数 技术改造后所需人员数 节约人员数
投料 2 2 -
反应、转料 2
分层 2
离心 2 3 7
干燥 2
包装 2
合计 12 5 7
根据当前实际生产安排，每个车间一般配置为 3-4 个班组，即改造前一个车间所需
人员约为 45 人（包括车间主任、班组长和工艺员）。通过本次技改智能化升级之后，60%
以上的现场工作由计算机电脑控制操作完成，即改造后每个车间所需人员仅约为 20 人
（包括车间主任、班组长和工艺员），整体估算此项人工成本节约因素带来的新增年利
润金额约为 900 万元。
2）能源节约
在设备选型方面，公司以国内最高精尖的化工设备能耗标准为考量内容，旨在减少
生产中能源损耗。
用汽方面，本次技改通过更高效的疏水装置和增加装置传热系数来减少蒸汽消耗；
用电方面，全部升级为带自动调节的变频电机，预计节能率约为 20%左右；用水方面，
新设备的物料降温通过循环冷却水完成，同时添加循环水自动旁滤装置，可以减少循环
冷却水的消耗量。
综上，本项目整体上预计每年节约的各项能源费用可达 32%左右，由此带来的各项
能源成本节约因素后的新增年利润约为 300 万元；根据 2015 年的水电汽使用量和总体
40
开支金额测算如下：
时间 能源类型 数量 金额（万元）
水 189,000 吨 53
电 887 万瓦 612
2015 年全年
蒸汽 16,000 吨 277
合计能源成本 942
3）环保安全成本
本项目完成后，整个管道和车间密封性更强，减少有机气体的排放，有利于提高废
气收集效率；此外，也增强了整个生产区域的安全性，避免大量操作人员进入生产区域，
使得个人防护用品的需求量大幅降低，预计安全设备成本有望降低 50%左右，按照近年
的采购量测算可减少约 50 万元。预计本项目每年环保安全成本节约金额总计为 80 万元。
总体上，上述各募投项目在技术标准、总体布局、工艺方案、设计规模、运行管理、
投资估算等方面均与公司内部和外部专业人士进行充分的沟通和论证。有关效益预测的
内容充分考虑了有关风险：在营业收入方面，考虑了宏观经济环境、行业发展趋势和国
内外下游市场行情等多种因素；在外购材料、动力方面，以当前的市场价为基础进行测
算；在工资及福利费方面，根据项目运营流程及工序的工作量确定项目的劳动定员，人
力成本参照当地企业工资福利保险水平；项目效益的测算相对谨慎、合理。
四、保荐机构核查意见
综上所述，经核查保荐机构认为：募投项目的投资构成明细及非资本支出安排、
测算依据和测算过程具备合理性，募投项目的募集资金使用和项目建设的已有较明确
规划；南通基地新增生产线项目、滨海基地新增生产线项目、太仓基地生产线技改项
目充分考虑了当前市场环境及公司实际情况，具有较强的可行性，投资项目经济效益
测算谨慎、合理。
41
4．根据申请材料，申请人拟将本次募集资金中的不超过 29,000 万元用于偿还银行
贷款及补充流动资金。
请申请人根据报告期可比营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款及
应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的占用情
况，说明本次补充流动资金的测算过程，并明确本次补充流动资金的具体金额。请结合
目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济
性。
请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途等），
如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并对比本次发行完成
后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实
际需求相符。
请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集
资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、
资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重
大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集
资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或
资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市
规则》的有关规定。
请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷
款以实施重大投资或资产购买的情形发表意见。
请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与现有
资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《创
业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。
答复：
一、请申请人根据报告期可比营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付
账款及应收票据）、应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的
占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程，并明确本次补充流动资金的具体金额。
请结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考
42
虑及经济性。
（一）本次补充流动资金的测算过程
根据 2016 年 11 月 14 日公司召开的第三届董事会第八次会议审议通过公司《非公
开发行股票预案》（修订稿），本次非公开发行股票预计募集资金总额调减为不超过
86,711 万元（含 86,711 万元）。其中，补充流动资金及偿还银行贷款项目由 29,000 万元
调减为补充流动资金 22,970 万元，不再用于偿还银行贷款。
1、测算方法及依据
流动资金是企业日常经营正常运转的必要保证，公司补充流动资金规模估算是依据
公司未来流动资金需求量确定，即根据公司 2015 年流动资金的实际占用情况以及各项
经营性资产和经营性负债占营业收入的比重，以估算的 2016-2018 年营业收入为基础，
按照销售百分比法对公司日常生产经营所需要的流动资金进行估算，进而预测公司未来
期间生产经营对流动资金的需求量。
公司对需补充的流动资金量测算如下：
流动资金需求量＝经营性资产－经营性负债＝（应收票据＋应收账款＋预付账款＋
存货）－（应付票据＋应付账款＋预收账款）。
新增流动资金需求=2018 年预计流动资金需求量-2015 年流动资金需求量。
由于近期公司生产经营规模快速扩张，工程建设投入相对较大，使得应付账款中应
付工程款及应付设备款相对较多，截至 2015 年 12 月 31 日具体金额如下：
单位：万元
项目 金额
应付账款 19,630.47
应付工程款 9,471.00
应付设备款 1,432.91
应付账款-应付工程款-应付设备款 8,726.55
上表所列的应付工程款性质为应付的工程进度款，应付设备款性质为应付的工程中
相关设备款项，对应的资产均为长期资产（固定资产或在建工程），属于企业的投资活
动，与发行人日常的生产经营购销行为并无直接联系。因此，为更好地反映公司实际流
43
动资金需求情况，在对经营性流动资金的需求进行测算时，发行人将应付账款中的应付
工程款和应付设备款进行了剔除。大华会计师事务所已出具《关于雅本化学股份有限公
司应付工程款、应付设备款的专项复核报告》（大华核字[2016]004543 号），对上述应付
工程款和应付设备款情况进行了确认。
2、具体测算过程
（1）确定预计营业收入增长率
2013 年至 2015 年，雅本化学的营业收入均保持持续增长态势，具体情况如下：
单位：万元
项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度
营业收入 62,715.10 52,607.60 41,093.19
收入增长率 19.21% 28.02% 36.35%
公司 2016 年三季度（7-9 月）营业收入为 18,739.14 万元，较去年同期收入 13,650.92
万元增长 37.27%；前三季度（1-9 月）营业收入为 47,455.95 万元，较去年同期增长 3.04%。
在对流动资金需求进行测算时，公司对未来收入增长率的预计采取最近三年收入平
均增长率 27.86%进行测算，主要原因如下：
1）本次选取收入增长率为三年平均值
本次公司对未来收入增长率的预计所采取的指标是最近三年的收入平均增长率，已
经反映了增速下滑的影响。
2）2016 年三季度公司业绩已企稳回升
虽然 2016 年上半年盈利下滑，但公司 2016 年三季度（7-9 月）收入增长较快，为
18,739.14 万元，较去年同期收入 13,650.92 万元增长率约为 37.27%，说明公司收入已企
稳回升。
3）长期来看，公司收入将持续增长
雅本化学是行业内具备生产、研发优势的企业，报告期内销售收入不断增加，未来
随着行业回暖，农资巨头整合红利，农药化学品有望企稳回升；医药化学品板块增
长明确，2016 年上半年收入同比增长 395.79%；公司今年设立的环保公司雅本环境，
主营环保化学品及相关业务，有望为公司带来新的增长动力，公司未来三年中有望实现
44
27.86%的平均收入增长率。
公司 2013 年至 2015 年营业收入平均增长率为 27.86%，假设 2016 年、2017 年、2018
年营业收入均同比上年增长 27.86%，2016 年至 2018 年的预测营业收入分别为 80,187.30
万元、102,527.18 万元、131,090.88 万元。公司对未来三年流动资金需求情况测算如下：
单位：万元
2016 年至 2018 年预计经营资产及经营负债
2015 年 数额
项目 占收入比例
基期实际数 2016 年 2017 年 2018 年
（预计） （预计） （预计）
营业收入 62,715.10 100.00% 80,187.30 102,527.18 131,090.88
应收票据 319.50 0.51% 408.51 522.32 667.84
应收账款 23,280.06 37.12% 29,765.80 38,058.45 48,661.39
预付款项 1,039.21 1.66% 1,328.73 1,698.91 2,172.22
存货 19,810.79 31.59% 25,330.00 32,386.84 41,409.70
经营性流动资产合计 44,449.56 70.88% 56,833.04 72,666.52 92,911.14
应付票据 9,238.98 14.73% 11,812.92 15,103.96 19,311.87
应付账款（调整后） 8,726.55 13.91% 11,157.74 14,266.25 18,240.77
预收账款 82.19 0.13% 105.09 134.37 171.80
经营性负债合计 18,047.72 28.78% 23,075.75 29,504.57 37,724.44
流动资金占用额（经营
性流动资产-经营性流 26,401.83 42.10% 33,757.29 43,161.94 55,186.70
动负债）
流动资金缺口 2018 年末流动资金占用额-2015 年末流动资金占用额 28,784.87
注：上表中 2015 年末的应付账款剔除了属于非经营性质的应付工程款和应付设备款。
根据以上测算结果，上市公司 2016-2018 年营业收入增加所形成的营运资金需求为
28,784.87 万元。
本次拟补充流动资金 22,970 万元，加上其他募投项目中的非资本性支出（包括南
通基地新增生产线项目中铺底流动资金及预备费金额为 2,241 万元，滨海基地新增生产
线项目中铺底流动资金额为 800 万元），本次非公开发行募集资金非资本性支出金额共
计 26,011 万元，未超过公司未来三年流动资金需求缺口，同时，亦未超过本次募集资
金总额的 30%。另外，随着本次募投项目的实施，募投项目对流动资金的需求将进逐步
体现，届时，公司流动资金缺口亦将进一步增加。
45
公司未来三年新增流动资金需求是合理、必要的，与公司的生产经营规模相匹配，
补充流动资金项目可以满足公司未来日常生产经营的资金需求，缓解公司流动资金压力，
为公司未来发展战略的顺利实施提供保障。
（二）请申请人结合目前的资产负债率水平及银行授信情况，说明通过股权融资
补充流动资金的考虑及经济性。
1、公司资产负债水平高于同行业公司，采用股权融资可以优化资本结构
公司主营业务是农药中间体及原药、医药中间体的生产和销售，所属证监会行业大
类为“化学原料及化学制品制造业”，公司与同行业上市公司的资产负债率对比情况如
下：
单位：%
公司名称/统计口径 2016/9/30 2015/12/31
雅本化学 44.03 52.11
可比上市公司平均数 41.41 42.90
可比上市公司中位数 36.36 39.37
注
可比上市公司平均数（去除异常值后） 39.70 40.71
注
可比上市公司中位数（去除异常值后） 36.10 39.17
数据来源：WIND 资讯
注：ST 川化、ST 亚星、ST 天利均由于严重亏损导致资产负债率高于 100%，参考意义较低，可比
上市公司平均数和中位数（去除异常值后）的计算中均把这三家公司去除。
由上表可见，截至 2016 年 9 月 30 日和 2015 年 12 月 31 日，同行业可比上市公司
资产负债率平均数为 44.03%和 42.90%，中位数分别为 36.36%和 39.37%。去除异常值
后，同行业可比上市公司资产负债率平均数为 39.70%和 40.71%，中位数分别为 36.10%
和 39.17%。雅本化学资产负债率高于同行业上市公司。
报告期内，公司资产负债率情况如下：
项目 2016/9/30 2015/12/31 2014/12/31 2013/12/31
资产负债率 44.03% 52.11% 46.01 % 28.31 %
近年来，受公司业务规模扩张、投资规模增大等诸多因素的影响，公司不断提高债
务融资比例，报告期内公司负债水平整体呈上升趋势。截至 2016 年 9 月 30 日，公司资
46
产负债率为 44.03%，处于较高水平。综合考虑企业资本结构、财务风险、利息支出等
因素，公司通过本次股权融资可以优化资本结构、降低财务杠杆和财务风险、节省利息
支出，有效提高公司偿债能力。
2、上市公司银行授信情况分析
截至 2016 年 9 月 30 日，上市公司及其子公司共取得银行授信 86,850.00 万元，已
使用授信 59,767.06 万元，限制使用额度或非借款额度 11,550.00 万元（锁汇额度和信用
证等），尚未使用的银行授信额度为 15,532.94 万元。尚未使用的授信额度大部分为 1
年以内的短期授信，将用于公司日常营运资金，不能满足公司业务发展对长期资金的需
要，无法满足公司未来三年流动资金需求缺口。
截至 2016 年 9 月 30 日，公司短期借款总额为 29,200 万元，一年内到期的长期借
款总额为 3,000 万元，长期借款总额为 11,000 万元，借款总额合计 43,200 万元，公司
的借款规模目前已经处于较高水平，且公司资产负债率已高于同行业平均水平，进一步
债务融资的能力有限，难以满足对流动资金的需求。另外，借款规模增加将导致财务风
险加大，所产生的财务费用将降低上市公司的盈利水平。公司基于经济效益考虑，对银
行贷款融资较为谨慎。
3、股权融资更符合股东利益
公司对通过股权融资、债权融资两种形式补充流动资金对公司每股收益的摊薄作用
进行了比较，具体假设条件如下：
（1）股权融资方案下发行股份数量按补充流动资金的 22,970 万元除以发行总规模
约 86,711 万元计乘以 20,000 万股总发行股数进行计算，即发行 6,000.16 万股。
（2）假设 2016 年公司实现的归属于上市公司普通股股东的净利润与 2015 年持平。
（3）融资成本仅考虑影响损益的金额，借款金额按 22,970 万元计算，利息率按中
国人民银行一年期贷款基准利率计算，即 4.35%，借款期间按 12 个月计算。
（4）融资成本抵税按照雅本化学母公司优惠税率 15%计算。
（5）每股收益=净利润/期末总股本。
股权融资和债务融资对每股收益的影响测算比对如下：
47
项目 公司现状 股权融资方案 债务融资方案
总股本（万股） 53,697.45 58,995.51 53,697.45
融资额（万元） - 22,970.00 22,970.00
融资成本（万元） - - 999.20
融资成本抵税（万元） - - 149.88
净利润（万元） 6,123.10 6,123.10 5,273.78
每股收益（元） 0.1140 0.1038 0.0982
由上表可见，如果本次募投项目中补充流动资金所需资金全部采取股权融资方式融
资，对公司每股收益的摊薄较少，融资事项对公司经营业绩影响相对较小。而若公司采
取债权融资方式筹集补充流动资金所需资金，在融资当年将对公司每股收益产生的摊薄
作用更明显。因此，在综合衡量后，公司认为股权融资方式补充流动资金，更有利于降
低融资事项对股东即期回报的摊薄作用，可以更好的保护股东利益。
综上所述，通过股权融资补充流动资金符合公司全体股东的利益。此外，通过股权
融资补充流动资金可以增强公司财务稳健性，提高公司的抗风险能力和间接融资能力，
因此本次发行以股权融资补充部分流动资金具有必要性和经济性。
二、请申请人提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途
等），如存在提前还款的，请说明是否需要取得银行提前还款的同意函；并对比本次发
行完成后的资产负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额
是否与实际需求相符。
经过公司第三届董事会第八次临时会议审议通过，公司不以本次非公开发行募集资
金偿还银行贷款。
三、请申请人说明，自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本
次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的交易内容、交
易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三
个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相
通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买的情形。
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上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交
易所《股票上市规则》的有关规定。
（一）本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资
项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买的情况
本次非公开发行的董事会决议日为审议本次非公开发行股票的第三届董事会第四
次会议召开日，即 2016 年 6 月 29 日。依据重大投资或资产购买标准（《上市公司信息
披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等），自本次非公开发行相关
董事会决议日前六个月至今，即 2015 年 12 月 29 日至今，除本次募集基金投资项目以
外，公司实施或拟实施的重大投资或资产购买（1,000 万元以上）的交易内容、交易金
额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间概况如下：
交易金额 交易完成情况或计划 标的资产业务与
交易内容 决策时间和流程 资金来源
（万元） 完成时间 公司主页的关系
公司于 2015 年 11
月 27 日召开第二 标的公司主营业
届董事会第二十三 务系医药中间体、
发行股票及支 标的公司已完成工商
次会议及第二届监 原料药的研发与
付现金收购上 变更，公司已支付股
事会第二十二次会 销售，能够与上市
海朴颐化学科 非 公 开 发 权转让款 3,264 万元，
议审议通过该交易 16,000 公司主营业务形
技 有 限 公 司 行股票 剩余款项按照协议约
议案；于 2015 年 成协同效应，有利
100% 股 权 并 募 定待朴颐化学业绩承
12 月 17 日 召 开 于推动上市公司
集配套资金 诺实现后分期支付
2015 年第三次临时 在医药中间体产
股东大会审议通过 品领域的升级
上述议案
（二）未来三个月进行重大投资或资产购买的计划
截至本反馈意见回复日，除上述已披露的尚未实施完毕的重大投资或资产购买计划
外，申请人未来三个月内暂无重大投资或资产购买计划。若公司未来三个月内发生重大
投资或资产购买计划，公司将以自有资金或另行筹资进行投资，且将依据《上市公司信
息披露管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定及时履行信息披
露义务，不使用或变相使用本次非公开发行筹集资金。
（三）公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行贷款以实施重
大投资或资产购买的情形
1、本次募集资金具有明确使用用途
49
本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过 86,711 亿元，除发行费用后将全部
用于以下项目：
单位：万元
项目总投资 募集资金
序号 募集资金投向
金额 投资金额
1 南通基地新增生产线项目 40,120 40,000
2 滨海基地新增生产线项目 8,000 8,000
3 太仓基地生产线技改项目 8,445 8,000
上海研发中心建设
6,000 5,024
上海研发中心建 （李冰路分部）
4
设 上海研发中心建设
3,000 2,717
（爱迪生路分部）
5 补充流动资金 22,970 22,970
合计 88,535 86,711
本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到位后将
用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实际募集的金额
少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。在上述募集资金投资
项目的范围内，公司董事会可以根据项目进度、资金需求等实际情况，对相应募集资金
投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。
2、公司已建立《募集资金管理制度》等内控制度以确保募集资金用于本次募投项
目
公司已根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，
建立和完善了募集资金管理制度和相关内控体系，对募集资金的存管、使用和监管等进
行了明确的规定。本次发行募集资金到账后，公司将严格按照《募集资金管理制度》的
规定，确保募集资金按本次募投项目用途使用，履行相关信息披露工作，不会变相通过
本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买等情形。
3、公司承诺不会变相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购
买
公司承诺如下：本次非公开募集资金到位后，公司将严格按照相关法律法规及公司
募集资金专项管理制度的规定使用和管理，履行相关信息披露工作，不会变相通过本次
50
募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买。
四、保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金或偿还银行
贷款以实施重大投资或资产购买的情形的核查意见。
通过查阅公司的《非公开发行 A 股股票预案》、《非公开发行股票方案论证分析报
告》、《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《关于前次募集资金使用情况
的报告》、《关于 2015 年非公开发行股票摊薄即期收益的风险提示公告》、2013 年至今
的定期报告和审计报告等公告，第三届董事会第三次会议材料、2016 年第三次临时东
大会会议材料、第三届董事会第三次会议材料等本次非公开发行相关会议文件、2015 年
度股东大会相关文件；核查公司报告期内的银行贷款合同和授信情况，收购上海朴颐化
学科技有限公司 100%股权的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《审计报告》、《评
估报告》、支付凭证等文件资料；访谈公司董事、高级管理人员等，保荐机构认为：
报告期内，公司负债规模逐年上升，截至 2016 年 9 月末公司资产负债率为 44.03%，
高于同行业平均水平。公司拟使用 22,970 万元募集资金补充流动资金，可以有效改善
财务结构、减轻偿债压力，降低短期偿债风险、增强资金流动性，减少财务费用、改善
盈利能力，与公司实际需求相符。
综上，本保荐机构认为，公司本次募集资金使用用途明确，公司已建立了《募集资
金管理制度》等制度，能够确保募集资金用于本次募投项目；公司已承诺，未来不会变
相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买。因此，公司不存在变
相通过本次募集资金补充流动资金用于实施重大投资或资产购买的情形。
五、保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流及偿贷金额是否与
现有资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满
足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定的说明
1、保荐机构关于本次补流及偿贷金额与现有资产、业务规模相匹配的说明
本次非公开发行股票募集资金总额不超过 86,711 万元，其中 22,970 万元用于补充
流动资金，约占本次募集资金总额的 26.49%。
根据公司披露的 2015 年年报，截至 2015 年末，公司资产总额为 157,876.36 万元，
净资产为 75,600.39 万元，2015 年度营业收入 62,716.10 万元。本次募集资金补充流动
资金金额为 22,970 万元，补流金额与现有资产、业务规模匹配。
51
保荐机构核查了发行人最近三年一期的审计报告和财务报表等财务资料，对发行人
管理层进行访谈，了解发行人未来业务规划及重大投资或资产购买计划，结合发行人过
去三年营业收入增长情况及资产、负债结构，审慎核查了发行人未来三年的流动资金需
求。
综上，经核查，保荐机构认为，发行人本次补充流动资金金额与发行人现有资产、
业务规模相匹配。
2、保荐机构关于募集资金用途信息披露充分合规的说明
关于本次非公开发行募集资金用途信息，发行人已在《非公开发行 A 股股票预案》、
《非公开发行 A 股股票发行方案的论证分析报告》和《非公开发行股票募集资金使用
可行性分析报告》中予以充分说明，经 2016 年 6 月 29 日召开的第三届董事会第四次会
议审议通过，于 2016 年 6 月 30 日予以了公告；并经 2016 年 7 月 15 日召开的 2016 年
第三次临时股东大会，于 2016 年 7 月 16 日予以了公告。2016 年 11 月 14 日公司第三
届董事会第八次会议审议通过了本次募集资金调整方案，前述文件的修订稿已于 2016
年 11 月 14 日予以了公告。申请人已对本次募集资金用途信息进行了公开披露，申请人
关于本次募集资金用途信息的披露充分合规。
3、保荐机构关于本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第
十一条有关规定的说明
（1）保荐机构关于本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条有
关规定的说明
保荐机构对照《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条的各项规定进行了逐项
核查，公司不存在下列不得非公开发行股票的情形：
1）本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
2）最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；
3）最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或
者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；
最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌
违法违规被中国证监会立案调查；
52
4）上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、
规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；
5）现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百
四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个
月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被
中国证监会立案调查；
6）严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（2）保荐机构关于本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条
有关规定的说明
保荐机构对照《创业板上市公司证券发行管理办法》第十一条的各项规定进行了逐
项核查，确信公司募集资金使用符合上述规定，具体如下：
1）前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；
保荐机构关于前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致
的核查意见，请参见本反馈回复“重点问题 1，二、公司本次证券发行是否符合《创业
板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条第（一）项有关‘前次募集资金基本使用
完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致’的规定”的相关内容。
2）本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；
本次非公开发行募集资金用于南通基地新增生产线项目、滨海基地新增生产线项目、
太仓基地生产线技改项目、上海研发中心建设项目、补充流动资金。上述募投项目不属
于《产业结构调整指导目录（2013 年修正）》所列的限制或淘汰类的产业，本次非公开
发行的募集资金用途符合国家产业政策和有关法律和行政法规的规定。募集资金项目实
施后，将有助于实现现有业务的拓展，进而持续提升公司整体竞争力。
3）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供出售的
金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证
券为主要业务的公司；
本次募集资金将用于南通基地新增生产线项目、滨海基地新增生产线项目、太仓基
地生产线技改项目、上海研发中心建设项目、补充流动资金，不存在募集资金使用项目
53
为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资的情
形，亦不存在募集资金使用项目为直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司
的情形。
4）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或者影
响公司生产经营的独立性。
本次非公开发行募集资金全部用于募投项目后，不会与控股股东或实际控制人产生
同业竞争或影响公司生产经营的独立性。
经核查，本保荐机构认为：申请人本次补充流动资金金额与现有资产、业务规模
相匹配，募集资金用途信息披露充分合规，本次发行满足《创业板上市公司证券发行
管理办法》第十条、第十一条有关规定。
54
5．根据非公开发行预案，本次募集资金拟用于南通基地新增生产线、滨海基地新
增生产线、太仓基地生产线技改、上海研发中心建设及新产品研发等项目。其中：（1）
南通基地新增生产线项目备案文件（发文日期 2015 年 2 月，有效期两年）载明的建设
内容及规模与预案披露不一致，2015 年 10 月，如东县发展和改革委员会在公司出具的
《情况说明》上盖章确认，对项目建设内容、规模及投资总额进行调整。（2）滨海基地
新增生产线项目备案文件出具日期为 2014 年 11 月，有效期为两年；环评批复文件出具
日期为 2013 年 11 月。（2）新产品研发项目未取得环评批复文件。
请申请人补充披露：（1）上述项目的实施主体及资金投入方式；涉及少数股东的，
说明少数股东是否同比例进行增资，以及上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影
响；（2）募投项目用地的取得方式及进展情况；（3）募投项目备案文件载明的建设内容
及规模与预案披露之间的差异及原因；上述募投项目目前的建设进度及投资金额，尚未
开工建设的，说明预计开工时间及达产时间； 4）申请人本次募投项目是否已取得合法、
有效的项目备案批复及环评批复，对相关项目建设内容、规模及投资总额的调整程序是
否符合有关法律、法规及规范性文件的规定。
请保荐机构和申请人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）募投项目的实施主体及资金投入方式；涉及少数股东的，说明少数股东是
否同比例进行增资，以及上述事项安排是否会对申请人利益造成不利影响
根据本次非公开募投项目分别取得的项目备案和环评批复文件、公司公告的非公开
发行股票预案，本次非公开募投项目的实施主体及资金投入方式的情况如下：
序号 募投项目 实施主体 资金投入方式
采取向南通雅本（全资子公司）增资的方式
1 南通基地新增生产线项目 南通雅本
进行募投项目的建设
采取向建农植保（控股子公司）增资的方式
2 滨海基地新增生产线项目 建农植保
进行募投项目的建设
3 太仓基地生产线技改项目 雅本化学 直接投资进行募投项目的建设
采取向上海雅本（全资子公司）增资的方式
4 上海研发中心建设项目 上海雅本
进行募投项目的建设
上述拟实施募投项目的主体中，除建农植保外，其余募投项目的实施主体为公司或
其全资子公司。就公司控股子公司建农植保的增资事宜，根据公司与建农植保、江苏建
55
农于 2016 年 11 月 14 日签署的《增资协议》，公司以建农植保 2015 年度经审计后的净
资产值扣除拟进行利润分配的 1,482 万元后的价格作为增资依据，拟以 8,000 万元向建
农植保增资。江苏建农同意放弃同比例增资的权利。
鉴于：
1、建农植保是公司旗下唯一具备农药原药及制剂生产资质的企业，根据建农植保
2015 年的审计报告，2015 年实现收入约 1.44 亿元、净利润 800.85 万元，经营情况和盈
利水平较好；
2、根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《江苏建农植物保护有限公司
审计报告》（大华审字[2016]020287 号），建农植保截至 2015 年 12 月 31 日的净资产值
为 125,466,976.09 元，扣除拟进行利润分配的 1,482 万元后剩余金额为 110,646,976.09
元，注册资本为 109,000,000 元，每注册资本对应净资产值约为 1.02 元，与公司本次增
资价格相符；
3、建农植保作为公司唯一具备生产农药原药的控股子公司，其未来发展前景较好，
发行人通过股权增资方式投入募集资金，发行人所持建农植保股权比例有所增加，由
75%提升至 85.49%；
4、资金投入方式、定价依据系建农植保全体股东沟通、确认的结果，建农植保全
体股东认可目前的定价依据及增资安排。本次增资充分考虑了建农植保的资产价值，兼
顾了上市公司和非全资子公司少数股东的利益。
综上，滨海基地新增生产线项目的实施主体和资金投入方式的安排均具有合理性，
不会对申请人利益造成不利影响。
（二）募投项目用地的取得方式及进展情况
本次募投项目均系在发行人及其子公司目前生产经营所在地进行建设，其中发行人
及其子公司自有的募投项目用地均已取得国有土地使用权证，上海研发中心建设项目中
的爱迪生路分部的土地及房产系通过租赁方式取得，且出租方已合法取得相应国有土地
使用权及房屋的权属证书。募投项目所涉及的相关土地的具体情况如下：
56
募投用地情况
序号 募投项目
土地证号 用途
1 南通基地新增生产线项目 东国用（2013）第 510044 号 工业用地
2 滨海基地新增生产线项目 滨国用（2013）第 600003 号 工业用地
3 太仓基地生产线技改项目 太国用（2012）第 505016171 号 工业用地
上海雅本化学新药研发中 沪房地浦字（2012）第 065212 号
工业用地
心建设（李冰路分部） 沪房地浦字（2012）第 065211 号
上海研发中心建
4
设项目 上海雅本化学新药研发中
沪房地浦字（2005）第096830号 工业用地
心建设（爱迪生路分部）
（三）募投项目备案文件载明的建设内容及规模与预案披露之间的差异及原因
1、备案文件载明的建设内容及规模与预案披露之间的差异：
备案的建设内容及规模 预案披露的建设内容及规模
根据如东县发展和改革委员会于 2015 年 2 根据公司于 2016 年 6 月 30 日公告的
月 25 日核发的《企业投资项目备案通知书》 非公开发行股票预案中披露的南通基地新
（备案号：3206231500875-1）及相应可行 增生产线项目的建设内容及规模为“年产
性研究报告，备案文件中载明的南通基地 500 吨溴代吡唑酸、年产 1,000 吨三氟吡唑
新增生产线项目的建设内容及规模为“年 胺、年产 1,000 吨二氟吡唑酸、年产 1,000
产 2,000 吨左乙拉西坦、2,000 吨溴代吡唑 吨氟氯腈和年产 600 吨二甲茚酮”。
酸、1,000 吨三氟吡唑胺、1,000 吨二氟吡
唑酸、600 吨二甲茚酮、1,000 吨氟氯腈、
600 吨二氟乙胺”。
2、募投项目备案文件载明的建设内容及规模与预案披露之间的差异原因
相较于上述备案文件，预案披露的南通基地新增生产线项目减少了年产 2,000 吨左
乙拉西坦、600 吨二氟乙胺的项目，将年产 2,000 吨溴代吡唑酸规模降低为年产 500 吨
溴代吡唑酸，主要原因是考虑到目前的行业发展方向及公司生产经营的需要，公司对已
进行项目备案的产品中选取部分产品作为本次非公开发行的募投项目先行建设，其余产
品根据公司生产经营需要后续再择机建设。
57
（四）募投项目目前的建设进度及投资金额，尚未开工建设的，说明预计开工时
间及达产时间
雅本化学股份有限公司第三届董事会第八次会议审议通过了《关于调整公司非公开
发行股票方案的议案》，对本次非公开发行股票方案进行了调整。调整后公司各募投项
目建设情况列示如下：
达产时间/达到
已投资金额 预计开工时间
募投项目 建设进度 预定可使用状
（万元） （如适用）
态
南通基地新增生产线项目 - - 2017 年 1 月 2019 年 7 月
滨海基地新增生产线项目 - - 2017 年 5 月 2019 年 5 月
太仓基地生产线技改项目 - - 2017 年 6 月 2018 年 8 月
研发中心建设（李冰路
上海研发 17% 976 - 2017 年 10 月
分部）
中心建设
研发中心建设（爱迪生
项目 10% 283 - 2017 年 10 月
路分部）
（五）本次募投项目是否已取得合法、有效的项目备案批复及环评批复，对相关
项目建设内容、规模及投资总额的调整程序是否符合有关法律、法规及规范性文件的
规定
1、本次募投项目已取得合法、有效的项目备案批复及环评批复
（1）南通基地新增生产线项目
1）南通雅本于2015年2月25日取得如东县发展和改革委员会核发的《企业投资项目
备案通知书》（备案号：3206231500875-1），有效期两年。
2）南通雅本于2016年4月13日取得南通市行政审核局核发的“通行政批[2016]240号”
《市行政审批局关于南通雅本化学有限公司年产2,000吨左乙拉西坦、2,000吨溴代吡唑
酸、1,000吨三氟吡唑胺、1,000吨二氟吡唑酸、600吨二甲茚酮、1,000吨氟氯腈项目环
境影响报告书的批复》，有效期五年。
（2）滨海基地新增生产线项目
1）建农植保于 2014 年 11 月 18 日取得盐城市经济和信息化委员会核发的《企业投
资项目备案通知书》（备案号：3209001405448），有效期为两年。建农植保于 2016 年
10 月 26 日对前述项目备案进行了延期并取得了盐城市经济和信息化委员会核发的《企
58
业投资项目备案通知书》（备案号：3209001605196-1），有效期为两年。
2）建农植保于 2013 年 11 月 11 日取得盐城市环境保护局核发的《关于<江苏省建
农植物保护有限公司年产 3,850 吨农药原药、11,000 吨化工产品及 6,900 吨农药制剂加
工生产装备搬迁技改项目环境影响报告书>的审批意见》（盐环审[2013]42 号），有效期
为五年。
（3）太仓基地生产线技改项目
1）公司 2016 年 6 月 24 日取得太仓市经济和信息化委员会核发的《企业投资项目
备案通知书》（备案号：3205851603231），有效期为两年。
2）公司于 2016 年 6 月 20 日取得太仓市环境保护局核发的《关于同意雅本化学股
份有限公司技改升级项目备案申请的函》（太环污防函[2016]5 号）。
（4）上海研发中心建设项目
1）上海雅本化学新药研发中心建设（李冰路分部）：
①上海雅本于 2016 年 6 月 21 日取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发
的《上海市企业投资项目备案意见》（沪自贸管张内备[2016]187 号），有效期为两年。
②上海雅本于 2016 年 2 月 22 日取得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局核
发的《关于上海雅本化学有限公司研发中心项目环境影响报告书的审批意见》（沪浦环
保许评[2016]369 号），有效期五年。
2）上海雅本化学新药研发中心建设（爱迪生路分部）:
①上海雅本于 2016 年 6 月 21 日取得中国（上海）自由贸易试验区管理委员会核发
的《上海市企业投资项目备案意见》（沪自贸管张内备[2016]186 号），有效期为两年。
②上海雅本于 2016 年 2 月 19 日取得上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局核
发的《关于上海雅本化学有限公司研发中心项目环境影响报告书的审批意见》（沪浦环
保许评[2016]367 号），有效期五年。
2、项目建设内容、规模及投资总额的调整符合有关法律、法规及规范性文件的规
定
根据目前的行业发展方向及公司生产经营的需要，公司选择年产 500 吨溴代吡唑
59
酸、年产 1,000 吨三氟吡唑胺、年产 1,000 吨二氟吡唑酸、年产 1,000 吨氟氯腈和年产
600 吨二甲茚酮作为本次非公开发行的项目进行先行建设。本次非公开募投项目投资总
额为 40,120 万元，本次使用募集资金投入 40,000 万元，自有资金投入 120 万元。其余
产品根据公司生产经营需要后续择机建设。上述先行建设的情形不构成对于已备案项目
的总体建设内容、规模及投资总额的调整。
2016 年 11 月 2 日，公司已获得主管机关确认的《关于南通雅本化学有限公司技改
项目先行建设其中 5 个产品的情况说明》，南通雅本先行建设南通基地新增生产线项目
中的 5 个产品，其余产品根据生产经营需要后续再择机建设。原立项备案文件依然有效，
先行建设情形不构成对已备案项目的总体建设内容、规模及投资总额的调整，无需重新
备案。
（六）中介机构核查意见
经核查，保荐人和申请人律师认为：
1、募投项目实施主体和资金投入方式的安排不会损害上市公司的利益。
2、发行人本次募投项目已取得合法、有效的项目备案批复、环评批复，均系在发
行人及其子公司目前生产经营所在地进行建设，其中发行人及其子公司自有的募投项
目用地均已取得国有土地使用权证，上海研发中心建设项目中的爱迪生路分部的土地
及房产系通过租赁方式取得，且出租方已合法取得相应国有土地使用权及房屋的权属
证书。本次募投项目对相关项目建设内容、规模及投资总额的调整未违反有关法律、
法规及规范性文件的规定。
60
6．请申请人补充披露是否具备生产经营及开展募投项目必备的业务资质。请保荐
机构、申请人律师进行核查并发表意见。
答复：
（一）生产经营及开展募投项目必备的业务资质
公司及子公司的主营业务为从事农药、医药中间体产品的研发、生产和销售，以及
农药原药相关的研发、生产和销售。本次募投项目围绕主业升级，用于建设与主营业务
相关的生产线或研发中心。雅本化学及其子公司主营业务相关的业务资质情况如下：
（1）中间体业务
根据核查及雅本化学确认，医药及农药中间体的行业经营无需取得政府部门的事前
审批或许可。
（2）农药原药业务
根据《农药管理条例》的规定，企业生产销售的农药需具备对应的农药登记证、农
药生产许可证（或农药生产批准证书）、农药标准。建农植保作为雅本化学下属生产经
营农药原药的控股子公司，所具备的农药资质如下：
序 农药登记证 全国工业产品 农药生产
持证人 农药名称 农药标准
号 登记证号 有效期 生产许可证 批准证书
建农植 至2021年6 GB
1 戊唑醇 PD20110627 ——
保 月8日 29381-2012
建农植 至2021年4 GB
2 异噁草松 PD20060067 ——
保 月4日 23551-2009
建农植 至2020年4 HG
3 三唑酮 PD20050012 ——
保 月12日 3293—2001
建农植 至2019年4 GB
4 烯唑醇 PD20094918 ——
保 月13日 22175-2008
建农植 至2018年7 GB
5 多效唑 PD20080923 ——
保 月17日 XK13-003-0102 22172-2008
建农植 至2018年 5
6 三唑酮 PD20082633 —— HG 3295-2001
保 12月4日
建农植 至2019年3 GB
7 烯唑醇 PD20094057 ——
保 月27日 22174-2008
建农植 至2018年9 GB
8 多效唑 PD20081195 ——
保 月11日 22171-2008
建农植 至2020年7 HG
9 三唑酮 PD20050093 ——
保 月1日 3295—2001
建农植 至2019年 HG
10 啶虫脒 PD20097901 ——
保 11月30日 3754—2004
61
序 农药登记证 全国工业产品 农药生产
持证人 农药名称 农药标准
号 登记证号 有效期 生产许可证 批准证书
建农植 至2020年7 HG
11 三唑酮 PD20050094 ——
保 月1日 3294—2001
建农植 至2019年2 GB
12 吡虫啉 PD20091967 ——
保 月12日 28142-2011
HNP
建农植 氯氰吡 至2020年7 Q/320922JNZ
13 PD20050102 —— 32043-A57
保 虫啉 月29日 B 013-2015
78
HNP
建农植 至2019年4 Q/320922JNZ
14 烯唑醇 PD20094406 —— 32043-D23
保 月1日 B 010-2015
03
HNP
建农植 至2017年1 Q/320922JNZ
15 氟硅唑 PD20120028 —— 32043-D38
保 月9日 B 028-2015
92
HNP
建农植 至2019年6 Q/320922JNZ
16 粉唑醇 PD20141529 —— 32043-D42
保 月16日 B 027-2015
92
HNP
建农植 至2018年2 Q/320922JNZ
17 多效唑 PD20130293 —— 32043-E06
保 月26日 B 023-2015
70
NHP
建农植 至2020年4 Q/320922JNZ
18 己唑醇 PD20150691 —— 32043-D49
保 月20日 B 035-2015
50
NHP
建农植 烯唑多 至2019年4 Q/320922JNZ
19 PD20094975 —— 32043-D33
保 菌灵 月21日 B 015-2015
23
HNP
建农植 至2021年3 Q/320922JNZ
20 多酮 PD20060057 —— 32043-D28
保 月6日 B 009-2015
33
HNP
建农植 至2018年 Q/320922JNZ
21 氟硅唑 PD20082996 —— 32043-D31
保 12月10日 B 012-2015
56
NHP
建农植 至2017年5 Q/320922JNZ
22 灭草松 PD20070123 —— 32043-C03
保 月18日 B 022-2015
22
HNP
建农植 噻酮杀 至2018年9 Q/320922JNZ
23 PD20081162 —— 32043-K04
保 虫单 月11日 B 006-2015
23
HNP
建农植 至2019年2 Q/320922JNZ
24 丁莠 PD20091393 —— 32043-C23
保 月2日 B 005-2015
23
建农植 吡虫杀 至2019年 NHP
Q/320922JNZ
25 PD20040745 —— 32043-A58
保 虫单 12月19日 B 017-2015
40
建农植 至2018年 HNP
Q/320922JNZ
26 杀螺胺 PD20083389 —— 32043-N00
保 12月11日 B 025-2015
22
建农植 至2018年 NHP
Q/320922JNZ
27 氟硅唑 PD20081523 —— 32043-D31
保 11月6日 B 011-2015
55
NHP
建农植 至2019年9 Q/320922JNZ
28 粉唑醇 PD20142166 —— 32043-D34
保 月18日 B 026-2015
67
62
序 农药登记证 全国工业产品 农药生产
持证人 农药名称 农药标准
号 登记证号 有效期 生产许可证 批准证书
NHP
建农植 至2017年5 Q/320922JNZ
29 灭草松 PD20070116 —— 32043-C27
保 月8日 46
B 021-2015
NHP
建农植 至2018年 Q/320922JNZ
30 杀螺胺 PD20081452 —— 32043-N00
保 11月4日 39
B 024-2015
HNP
建农植 至2018年9 Q/320922JNZ
31 氟酰脲 WP20130177 —— 32043-I304
保 月6日 3
B 033-2015
HNP
建农植 吡蚜噻 至2020年6 Q/320922JNZ
32 PD20151126 —— 32043-A87
保 嗪酮 月25日 17
B 036-2015
建农植 至2018年 GB
33 吡虫啉 PD20082445 正在办理
保 12月2日 28126-2011
建农植 至2018年 GB
34 戊唑醇 PD20082414 正在办理
保 12月2日 22602-2008
建农植 至2019年6 Q/320922JNZ
35 虱螨脲 PD20141431 正在办理
保 月6日 B 034-2016
建农植 至2020年 GB
36 异噁草松 PD20050178 正在办理
保 11月15日 24751-2009
注：建农植保就上述第33项农药原药正在办理新的农药登记证并申请办理全国工业
产品生产许可证或农药生产批准证书；就上述第34项及第36项农药原药正在申请办理全
国工业产品生产许可证或农药生产批准证书。截至目前，建农植保未实际生产经营上述
4种农药原药。
（3）化学品管理
公司的主要生产经营场所发行人及其子公司南通雅本、建农植保存在生产经营危险
化学品的情况，上海雅本存在经营危险化学品的情况，均已取得必备的资质。
1）安全生产许可证
根据《安全生产许可证条例》的规定，生产危险化学品的企业，需取得安全生产许
可证。发行人及其下属生产危险化学品的子公司所持有的安全生产许可证情况如下：
发行人现持有江苏省安全生产监督管理局于2016年3月18日颁发的《安全生产许可
证》（（苏）WH安许证字[E00773]），发行人可从事危险化学品生产。该证有效期至
2019年3月17日。
63
南通雅本现持有江苏省安全生产监督管理局于2016年1月8日颁发的《安全生产许可
证》（（苏）WH安许证字[F00062]），南通雅本可从事甲醇（101.9吨/年）、乙醇溶液
[按体积含乙醇大于24%]（662.9吨/年）的生产。该证有效期至2019年1月7日。
建农植保现持有江苏省安全生产监督管理局于2015年11月18日颁发的《安全生产许
可证》（（苏）WH安许证字[J00025]），建农植保可从事盐酸（12,365吨/年）、亚磷
酸（1,000.08吨/年）、次氯酸钠溶液[含有效氯>5%]（300吨/年）、3-氨基吡啶（752.16
吨/年）、甲基叔丁基甲酮（3,000吨/年）的生产。该证有效期至2018年11月17日。
2）危险化学品登记证
根据《危险化学品安全管理条例》第六十七条的规定，危险化学品生产企业应向危
险化学品登记机构办理危险化学品登记。
发行人现持有江苏省化学品登记中心、国家安全生产监督管理总局化学品登记中心
于2015年4月3日颁发的《危险化学品登记证》，登记品种为盐酸。该证有效期至2018
年4月2日。
南通雅本现持有江苏省化学品登记中心、国家安全生产监督管理总局化学品登记中
心于2015年9月16日颁发的《危险化学品登记证》，登记品种为甲醇、丙酮、2-甲基-2-
丙醇、乙腈、N,N-二甲基乙醇胺、乙醇溶液[闪点<23℃]、氨溶液[含氨>10%]。该证有
效期至2018年9月15日。
建农植保现持有江苏省化学品登记中心、国家安全生产监督管理总局化学品登记中
心于2014年11月27日颁发的《危险化学品登记证》，登记品种为1-（4-氯苯氧基）-1-
（1H-1，2，4-三唑-1-基）-3,3-二甲基丁-2--酮、甲基叔丁基甲酮等。该证有效期至2017
年11月26日。
3）危险化学品经营许可证
根据《危险化学品安全管理条例》第三十三条的规定，未经许可，任何单位和个人
不得经营危险化学品。依法设立的危险化学品生产企业在其厂区范围内销售本企业生产
的危险化学品，不需要取得危险化学品经营许可。
发行人及建农植保均未在其厂区范围外销售危险化学品，因而无需取得危险化学品
经营许可。
64
南通雅本现持有如东县安全生产监督管理局于2014年9月5日颁发的《危险化学品经
营许可证》（通安经字FD000255号），许可经营范围为“纯批发经营：第3类易燃液体、
第4类易燃固体、自燃物品和遇湿易燃物品、第五类氧化剂和有机过氧化物、第6类毒害
品和感染性物品、第8类腐蚀品（不得超范围经营危险化学品；不得经营剧毒化学品、
成品油、易制爆化学品。经营场所不得存储危险化学品）”。该证有效期至2017年9月4
日。
上海雅本现持有上海市浦东新区安全生产监督管理局于2015年7月7日颁发的“《危
险化学品经营许可证》（沪（浦）安监管危经许[2015]201566），许可经营范围为“批
发（不带储存设备）经营品名甲苯、甲醇、乙酸乙酯、氢氟酸、丙酮、硫酸、盐酸、四
氢呋喃、1,1-二氯乙烷、1,2-二氯乙烷、乙醇[无水]、碳酸二甲酯、乙腈、三乙胺、正丁
醇、N,N-二甲基乙醇胺、过氧化氢溶液[含量>8%]、亚硝酸钠、过硫酸钠、二氯甲烷、
氯化钡、氨基磺酸、氯化亚砜、氨溶液[含氨>10%]、水合肼[含肼≤64%]、氯化铜、次
氯酸钠溶液[含有效氯>5%]，次氯酸钾溶液[含有效氯>5%]、2-丙醇、氢氧化钠、N.N-
二甲基甲酰胺。上述经营场所内不准存放危险化学品。设计特别许可凭许可经营。”该
证有效期至2018年7月6日。
4）非药品类易制毒化学品经营备案证明
根据《非药品类易制毒化学品生产、经营许可办法》第三条的规定，国家对《易制
毒化学品的分类和品种目录》所载第二类、第三类易制毒化学品的生产、经营实行备案
证明管理。
上海雅本现持有上海市浦东新区安全生产监督管理局于2015年7月10日颁发的《非
药品类易制毒化学品经营备案证明》（（沪）3J31011500246），经备案的经营品种为
甲苯、丙酮、硫酸、盐酸。该证有效期至2018年7月9日。
5）非药品类易制毒化学品生产备案证明
根据《易制毒化学品管理条例》第十三条的规定，生产《易制毒化学品的分类和品
种目录》所载第二类、第三类易制毒化学品的，应当自生产之日起30日内，将生产的品
种、数量等情况，向所在地的设区的市级人民政府安全生产监督管理部门备案。
65
建农植保现持有盐城市安全生产监督管理局于2016年3月2日颁发的《非药品类易制
毒化学品生产备案证明》（（苏）3S32090000125），经备案的生产品种为盐酸，产量
为12,365.34吨/年。该证有效期至2018年11月17日。
综上，发行人及其子公司已取得了生产经营及开展募投项目必备的业务资质。
（二）中介机构核查意见
经核查，保荐机构和申请人律师认为：发行人具备生产经营及开展募投项目必备
的业务资质。
66
7.根据申请材料，宝利化(南京)制药有限公司系申请人实际控制人之一蔡彤控制的
企业，该公司主营业务为生产小容量注射剂、片剂、胶囊剂等，心脑血管类中西药品的
研发等。报告期内，申请人与江苏建农等关联方存在较大金额的购买、销售商品等关联
交易。
请申请人：（1）结合宝利化公司的主营业务及具体产品，说明其与申请人之间是否
存在同业竞争；（2）说明报告期内与关联方之间关联交易的主要内容、交易必要性及定
价公允性，以及关联交易审议程序的合规性，是否存在《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》第十条第(六)项的情形；（3）说明本次募投项目实施后，是否会与控股股东、
实际控制人产生同业竞争或影响公司独立性的关联交易。
请保荐机构和申请人律师核查上述问题并发表意见。
答复：
（一）结合宝利化公司的主营业务及具体产品，说明其与申请人之间是否存在同
业竞争
根据保荐机构和公司律师对宝利化负责人的访谈并经查验宝利化正在履行的部分
重要业务合同及审计报告，宝利化与发行人所处行业、主营业务及产品、下游客户均不
相同，区别如下：
1、所处行业不同
根据《国民经济行业分类与代码（GB/4754-2011）》对于行业的分类，宝利化从事
的业务属于医药制造业中的化学药品制剂制造（272类），而发行人及其子公司从事的业
务系属于化学原料及化学制品制造业（26类）、农药制造（263类），双方属于不同的行
业。
2、主营业务、产品不同
宝利化的主营业务为片剂、胶囊、小容量注射剂及冻干粉针剂的生产、销售，其生
产的具体产品为依舒佳林（甲磺酸二氢麦角碱缓释片）、麦全冬定（烟酸占替诺）等
医药制剂。而发行人的主营业务为农药、医药中间体产品及农药原药的研发、生产和销
售，具体产品包括溴代吡唑酸（BPP）、N，N-双[(6-叔丁基苯酚-2-基)甲基]-(1S，2S)-1，
2-二苯基乙二胺（HTBA）等农药中间体及原药、(S)-2-氨基丁酰胺盐酸盐（ABAH）、
杂环7-氮杂吲哚等医药中间体。
3、下游客户不同
67
宝利化的主要客户为医药流通公司及医疗机构，雅本化学的主要客户为农化公司、
医药工业企业。两者的客户不同，销售领域不同。
综上，宝利化与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的关系。
（二）说明报告期内与关联方之间关联交易的主要内容、交易必要性及定价公允
性，以及关联交易审议程序的合规性，是否存在《创业板上市公司证券发行管理暂行
办法》第十条第（六）项的情形
1、关联交易的具体情况
根据发行人的陈述及其最近三年的审计报告并经查验发行人提供的相关协议、凭证、
明细等，报告期内除关联担保外，发行人与关联方发生的重大关联交易主要为发行人与
建农植保、江苏建农及页岩科技发生的大额的材料采购、商品销售及提供技术服务，其
具体明细如下：
1）购买商品
年度 采购对象 采购产品 交易金额(万元) 占当年关联交易的比例（%）
各类定制化农药中
2013 年 建农植保 1,504.78 100.00
间体产品
三氯化磷 353.49 25.34
盐酸（36%） 164.84 11.81
2014 年 江苏建农
全氟甲基乙烯基醚 368.21 26.39
特戊酸 247.69 17.75
合计 1,134.23 81.29
异恶草酮原药 24.08 37.93
三乳 645 12.60 19.85
戊唑醇悬浮剂 5.31 8.37
2015 年 江苏建农
二甲苯 4.69 7.38
氯化苯 3.88 6.12
硅烷 3.74 5.89
合计 54.29 85.54
多菌灵原药 28.76 29.83
氟硅唑水乳剂 23.63 24.51
2016 年 1-9 月 江苏建农
烯多可湿粉 14.75 15.30
戊唑醇原药 9.06 9.40
合计 76.20 79.04
2）销售商品
68
年度 销售对象 销售产品 交易金额(万元) 占当年关联交易的比例（%）
农药化学品 1 3,906.70 53.45
2014 年 江苏建农
农药化学品 2 2,137.13 29.24
合计 6,043.83 82.68
农药化学品 2 2,585.35 63.51
2015 年 江苏建农 农药化学品 3 404.92 9.95
农药化学品 4 495.79 12.18
合计 3,486.06 85.63
注：产品及后表中单价涉及公司与下游客户商业保密条款。
3）提供服务
占当年关联交易的
年度 交易内容 对方名称 交易金额(万元)
比例（%）
提供农药方面的技术支
江苏建农 45.00 18.09
持
2014 年 化学合成技术服务 页岩科技 62.26 25.03
化学合成技术服务 页岩科技 141.51 56.88
合计 248.77 100.00
2015 年 化学合成技术服务 页岩科技 283.02 100.00
合计 283.02 100.00
2016 年 1-9 月 化学合成技术服务 页岩科技 188.68 100.00
合计 188.68 100.00
2、关联交易的必要性
公司主要的关联交易主要与江苏建农植物保护有限公司（简称“建农植保”）及其
股东江苏建农农药化工有限公司（简称“江苏建农”）发生。
为继续发展农药中间体并延伸至农药原药及相关业务，2012年公司公告与江苏建农
合资共同经营建农植保。合作具体达成条件需将江苏建农持有的农药原药企业资质和所
有产品证照逐步转移至建农植保。由于农药定点生产许可证前置行政审批手续较繁复，
耗时较长，在资质转移、供应商资格切换的期间及完成交易后的一段时间，双方产生了
关联交易，具体如下：
（1）2013年发行人与建农植保的关联采购。由于公司自身产能不足，生产需求较
为紧急，因而选择建农植保通过来料加工的方式，为发行人加工合成一批定制化的农药
69
原药中间体产品，生产完成后由发行人支付加工费将产品购回。2013年在公司公告交易
后但实施完成前，建农植保为公司关联方，2014年1月20日完成建农植保股权交易后，
建农植保成为发行人下属子公司，此类关联交易不再发生。
（2）在2014-2015年及最近一期，由于合资交易安排，在生产设施、生产资质、供
应商资格转移过渡期间发生相关关联交易。具体情况为：
1）关联采购
江苏建农生产设施、资质逐步向发行人下属子公司建农植保转移，转移后江苏建农
不再生产相关产品，故发行人在上述过渡期间以及最新一期参照市场价格对各类生产原
料、辅助材料、库存产品进行采购，用于自身生产、销售活动。
2）关联销售
由于合资交易安排，江苏建农的生产农药生产设施、各项生产资质、供应商资格逐
步向建农植保转移。在该过渡期间内，发行人需要依托江苏建农生产或销售农药原药产
品，发生相关关联交易。2015年12月各项资质已基本转移完成，且建农植保的新建了制
剂生产线并投入使用，相关关联交易大幅减少。
截至目前，随着生产资质转移、建农植保的制剂生产线、供应商资格切换基本完成，
发行人与江苏建农的关联交易大幅减少。
除上述交易外，因发行人及其子公司具备较强的化学研发能力，在农药、医药的化
学合成方面具备专业研发条件及专利技术，报告期内以合理的价格向江苏建农及页岩科
技提供了少量技术服务。
3、关联交易的定价依据
经查验江苏建农、页岩科技以及建农植保与发行人签订的商品采购、销售和技术服
务的合同、协议以及结算凭证，对于发行人与关联方的交易价格和取得的同类产品或服
务的非关联方交易价格进行比较如下：
（1）采购商品
非关联方同类产品采
关联方采购单价（万元
年度 采购对象 采购产品 购单价或外部市场可
/吨）
比单价（万元/吨）
定制化农药原药中间
2013 年 建农植保 13.42 -注 1
体产品
2014 年 江苏建农 三氯化磷 0.44-0.47 0.41-0.45
70
盐酸（36%） 0.07-0.08 0.05
全氟甲基乙烯基醚 96.81-97.44 72.65 注 2
特戊酸 1.47-1.48 1.38-1.44
异恶草酮原药 9.29 10.51
三乳 645 1.18 1.15-1.28
戊唑醇悬浮剂 4.42 4.50
2015 年 江苏建农
二甲苯 0.47 0.51
氯化苯 0.56 0.56
硅烷 2.99 2.91-2.95
多菌灵原药 2.88 2.87
氟硅唑水乳剂 2.61 2.61
2016 年 1-9 月 江苏建农
烯多可湿粉 1.46 1.46
戊唑醇原药 5.75 5.75
注 1：建农植保通过来料加工形式向发行人销售一批定制化农药原药中间体产品，产品的销售价格为根据加工
期间发生费用核算确定。由于建农植保不存在对外第三方销售此类产品或提供来料加工服务，所以按照加工费确认
的价格与同类产品可比市场价格以及非关联方交易价格不具有可比性；
注 2：2014 年全氟甲基乙烯基醚国内无法供应，由于生产需要江苏建农从海外市场进行采购，导致采购成本较
同类市场价格有所偏高；2015 年国内市场开始供应后，发行人转为与国内供应商合作，不再进行进口采购。
（2）销售商品
非关联方同类产品销售单
关联方销售单价（万元/
年度 销售对象 销售产品 价或外部市场可比价格
吨）
（万元/吨）
农药化学品 1 1.88-1.94 1.98-1.94
2014 年 江苏建农
农药化学品 2 102.56-104.42 99.17
农药化学品 2 102.56-104.42 99.17
2015 年 江苏建农 农药化学品 3 3.98-4.28 4.24
农药化学品 4 4.77-6.50 5.98-6.06
（3）提供服务
非关联方同类技术服务
交易对方的 关联方技术服务价格(万
年度 交易内容 价格或外部市场可比价
名称 元)
格(万元)
2014-2016 化学合成技术服
页岩科技 31.13-35.38 34.91
年 务
根据上述信息比较结果，江苏建农、页岩科技、建农植保各关联方与发行人之间的
各类日常经营活动涉及的商品和服务交易价格与无关联第三方间的同类商品和服务的
71
交易价格差异较小，并且均处于市场平均参考价格范围以内，不存在明显的价格差异；
同时发行人已经与上述关联交易中各相关关联方签订了有关的购销和服务协议，协议内
容真实、合理，符合市场化原则、交易定价公允。
（4）关联交易的审议程序
1）2013 年 4 月 22 日，发行人召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于
公司与江苏建农植物保护有限公司签订了采购合同暨关联交易》，独立董事对于关联交
易发表了独立意见。
2）2014 年 3 月 28 日，发行人召开第二届董事会第十次会议，审议通过了《关于
2014 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对于关联交易发表了独立意见。2014
年 4 月 17 日，发行人召开 2013 年度股东大会，审议通过了《关于 2014 年度日常关联
交易预计的议案》。
3） 2015 年 4 月 11 日，发行人召开第二届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于 2015 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对于关联交易发表了独立意见。2015
年 5 月 5 日，发行人召开 2014 年度股东大会，审议通过了《关于 2015 年度日常关联交
易预计的议案》。
4） 2016 年 4 月 18 日，发行人召开了第三届董事会第二次会议，审议通过了《关
于 2016 年度日常关联交易预计的议案》，独立董事对于关联交易发表了独立意见。2016
年 5 月 12 日，发行人召开 2015 年度股东大会，审议通过了《关于 2016 年度日常关联
交易预计的议案》。
综上所述，发行人与关联方在报告期内履行的上述关联交易，交易价格公允，且已
经履行了必要的程序，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行规定》第十条第（六）
项规定的严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。
（三）说明本次募投项目实施后，是否会与控股股东、实际控制人产生同业竞争
或影响公司独立性的关联交易
本次募投项目拟投入的产品为农药中间体、原药、医药中间体及相关化学品，并未
与公司现有业务性质基本相同，而公司的实际控制人及其控制的其他企业未经营相同或
相似的业务。
72
公司的实际控制人已出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺：
“（1）在本人合法控制发行人的任何期限内，本人及本人所控制的企业（包括但不
限于独资经营、合资经营、合作经营以及直接或间接拥有权益的其他公司或企业）将尽
最大的努力减少或避免与发行人的关联交易。
（2）对于正常经营范围内、或存在其他合理原因无法避免的关联交易，本人及本
人所控制的企业将与公司依法签订规范的关联交易协议，遵循公允定价原则，严格遵守
发行人关于关联交易的决策制度和信息披露义务，确保不损害公司利益。”
综上，本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司
独立性的关联交易。
（四）请保荐机构和申请人律师核查上述问题并发表意见。
经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、宝利化与发行人及其子公司之间不存在同业竞争的关系；
2、发行人与关联方在报告期内履行的上述关联交易，交易价格公允，且已经履行
了必要的程序，不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行规定》第十条第（六）项
规定的严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形；
3、本次募投项目实施后不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争或影响公司独
立性的关联交易。
73
8．申请人子公司报告期内曾受到环保、质监等方面的数项行政处罚。
请申请人补充披露：（1）报告期内各项行政处罚的具体内容，以及对申请人生产经
营的影响；（2）报告期内的污染治理情况、环保设备及运营情况，环保投入、环境设施
及日常治理污染费用与处理公司生产经营所产生污染的匹配情况。
请保荐机构和申请人律师核查：申请人的生产经营和募投项目是否符合环境保护要
求，申请人及其子公司报告期内实际履行环保义务的情况，上述行政处罚是否构成《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条第(三)项、第(六)项规定的情形。
答复：
（一）报告期内各项行政处罚的具体内容，以及对申请人生产经营的影响
1、经查验建农植保提供的行政处罚决定书、听证告知书等文件，建农植保在报告
期内收到行政处罚的具体情况如下：
（1）环保处罚
2015 年 6 月，因建农植保危险废物管理不规范，在检查现场发现建农植保危险废
物贮存仓库中废盐、废包装袋等危险废物上未设置危险废物识别标志；现场检查发现建
农植保的危险废物库中有废盐 2 吨多，但是 2014 年 11 月份危废台账上只记录废盐 0.18
吨，经查验江苏省危险废物动态申报系统中只申报库存 0.18 吨，帐物不符，2014 年 11
月之后产生的废盐未能按照国家规定如实申报登记。盐城市环境保护局根据《中华人民
共和国固体废物污染环境防治法》第 52 条、第 53 条及第 75 条的规定，对建农植保未
设置危废识别标签处罚款 3 万元；对不按照国家规定申报登记危险废物处罚款 10 万元。
2015 年 7 月，因建农植保将超标清下水排入明渠，造成明渠污染。经采样检查：
排放的清下水 PH9.33,化学需氧量 8.35*103mg/L,氨氮 379mg/L，总磷 45.8mg/L，超过《地
表水环境质量标准》（GB3838-2002）V 类标准。滨海县环境保护局根据《中华人民共
和国水污染防治法》第 9 条与第 74 条的规定，除责令被处罚人立即停止违法行为外，
并处以罚款 24,486 元。
上述环保处罚发生后，公司已缴纳了相关罚款，并及时按要求整改，加强了危险废
物识别标志、外排水的管理并及时申报登记危险废物。同时公司不断健全环境保护设施，
强化人员的环境保护意识，于 2016 年 4 月 15 日获得北京三星九千认证中心签发的环境
74
管理体系认证证书。
以上处罚未对企业经营构成重大影响，盐城市环境保护局已出具书面证明，确认“上
述违反行为的情节并不严重，相关处罚不属于重大行政处罚，且其事后已及时整改到位，
未再因相同或类似原因受到处罚”，滨海县环境保护局已出具书面证明，确认“上述违
反行为情节不严重，相关处罚不属于重大行政处罚，且其事后已及时整改到位”。
（2）生产相关处罚
1）2013 年 8 月，因建农植保有年产 500 吨氟硅唑原药、500 吨三唑酮原药，300
吨烯唑醇原药、500 吨多效唑原药、50 吨氟酰脲原药、5,000 吨氯代特戊酰氯、3,000
吨频那酮、500 吨（氯甲基）二（4-氟苯基）甲基甲硅烷、1,000 吨 2,3-二氯吡啶项目未
取得安全设施设计许可手续，非法建设并安装设备；1,000 吨 2，3-二氯吡啶项目未经试
生产许可手续，非法生产。滨海县安全生产监督管理局根据《安全生产法》第 27 条第
2 款、第八十四条的规定，对建农植保作出责令立即停止违法行为，并处以罚款 5 万元。
本项处罚发生于公司收购并合并建农植保之前。受到上述处罚后建农植保公司已缴
纳了相关罚款，并停止了其违规生产行为。
滨海县安全生产监督管理局已出具书面证明，确认“上述违法行为情节并不严重，
相关处罚不属于重大行政处罚，且其事后相关手续已及时补办到位，未再因相同或类似
原因受到处罚”。
2）2014 年 12 月，因建农植保未能取得生产多效唑原药的生产许可证，就从 2014
年 4 月份开始生产，截至处罚决定书出具之日总计生产了 6 吨多效唑，但是没有进行销
售。盐城市滨海质量技术监督局根据《全国工业产品生产许可证管理条例》第 5 条的规
定，要求其停止生产多效唑原药，没收已生产的 6 吨多效唑原药，并对建农植保处以罚
款 15 万元。
受到上述处罚后建农植保已缴纳了罚款并及时停止了其违规生产行为，在取得产品
生产许可证前不在生产。2016 年 3 月 1 日公司取得“XK13-003-01025”《全国工业产品
生产许可证》，生产范围包括多效唑原药。
滨海县市场监督管理局已出具书面证明，确认“上述违法行为的情节并不严重，相
关处罚不属于重大行政处罚，且其事后及时整改到位，未再因相同或类似原因受到处罚”。
75
3）2015 年 9 月，因建农植保建设的 7 号仓库工程在未取得施工许可证的情况下擅
自施工。2015 年 12 月，滨海县住房和城乡建设局对建农植保处以罚款 31,500 元。
建农植保已缴纳了罚款，于 2015 年 10 月 23 日取得编号为“3209222015102301（补）”
的建筑工程施工许可证；
滨海县住房和城乡建设局已出具书面证明，确认“上述违法行为情节并不严重，相
关处罚不属于重大行政处罚，且事后及时整改到位，未再因相同类似原因受到处罚”。
（二）报告期内的污染治理情况、环保设备及运营情况，环保投入、环境设施及
日常治理污染费用与处理公司生产经营所产生污染的匹配情况
经查验公司及其子公司提供的环评批复文件、环评验收文件、检测报告、环保制度
等文件，公司及其子公司在报告期内已采取以下环保措施：
1、报告期内的污染治理情况
公司主要经营场所的污染治理情况如下：
（1）雅本化学股份有限公司
雅本化学股份有限公司生产经营地位于江苏省苏州市太仓港经济技术开发区石化
工业园区。公司主要生产农药中间体、医药中间体及相关化学品，产生污染物主要可分
为废水、废气、固废。废水主要为生产车间产生的工艺废水、设备及地面冲洗水、初期
雨水及生活污水等；废气主要为生产产生的酸碱废气、有机废气；固废主要是在各工序
生产中产生的废渣。
1）废水治理
公司具备良好的污水收集系统并建设了污水处理设施治理废水，该设施设计处理能
力为 500 吨/日，治理主要包括物化处理部分、生化处理部分、污泥处理三个部分，主
要处理工艺为“三效蒸发+UASB 厌氧+生化+芬顿氧化+接触氧化+次氯酸钠氧化+亚硫
酸钠还原”，治理后的中水达到园区接管标准，进一步排放到邻近市政污水处理厂进行
后续处理。废水治理过程形成的污泥经板框压滤机脱水后，运输至邻近的危险废物处理
有限公司焚烧处置。
2）废气治理
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对于酸碱类废气，公司在各车间装有尾气吸收塔，采用二级冷凝、酸/碱吸收及活
性炭吸附工艺，有效处理各个产生环节的酸碱废气。对于有机废气，公司选用三床蓄热
式热氧化焚烧炉处理工艺，废气进入氧化设备前和氧化后，采用碱液吸收塔去除废气中
酸性物质和粉尘，以满足环保排放标准。各车间有专人负责对废气设备日常检查、吸收
液更换、数据记录，做到废气集中收集，集中处理。
3）固废治理
公司设有建设规范的危废储存库，对危废张贴危险废物标志，积极落实防风、防雨、
防渗漏措施。危废储存场所地面与裙脚用坚固、防渗的材料建设和危险废物相容；有泄
漏液体收集、气体收集、消防等辅助装置；危险废物按环保要求分类收集，分类存放，
包装密封，不同储存区都设置专用标志，并有专人负责管理。经环保主管部门批准，公
司委托有危险废物运输资质的运输服务公司送至有危险废物处置资质的单位进行焚烧
或填埋处置。
4）环保设备及运营情况
数量
序号 污染物处理系统名称 主要设备名称 运营情况
（只/套）
1 污水处理设施 厌氧塔 3套 运营良好
2 污水处理设施 生化池 3套 运营良好
3 污水处理设施 接触氧化池 1套 运营良好
4 污水处理设施 三效蒸发除盐装置 3套 运营良好
5 固废处理设施 污泥压滤机 1套 运营良好
6 废气处理设施 废气吸收塔 11 套 运营良好
7 废气处理设施 焚烧炉 1套 运营良好
（2）江苏建农植物保护有限公司
江苏建农植物保护有限公司生产经营地位于江苏省滨海经济开发区沿海工业园。公
司主要生产农药原药、农药制剂及化工产品，主要污染源有废水、废气和固废。废水包
括主要包括工艺废水、真空泵排水、设备清洗水等。废气包括：集中收集的合成尾气、
及无组织废气。固废包括：生产过程中产生的蒸馏残渣、过滤产生的废滤渣、蒸发析盐
废盐等。
1）废水治理
77
本着“清污分流、雨污分流，分类收集、分质处理”的原则，所有废水都用专用明管
输送至废水收集池，污水处理站占地 4000 多平方米，建有日处理 2000 吨的综合废水生
化处理系统；日处理 240 吨高盐废水三效蒸发浓缩装置；日处理 300 吨高浓废水预处理
系统。废水治理过程形成的污泥经叠螺压滤机脱水后，委托有资质的园区沿海危废处置
有限公司作无害化处置。
2）废气治理
公司各车间建有尾气喷淋塔、活性炭吸附器、溶剂树脂吸附器。建有处理能力 10,000
立方/小时的 RTO 废气焚烧炉。加大无组织废气收集管理，有力保证项目生产过程中产
生的各种废气的治理。
3）固废治理
公司建有占地 330 平方米的标准化危险废物贮存仓库。各类危险废物收集和贮存应
符合相关规定，并按环评意见建设相应的收集池、废气收集治理装置，建立管理台帐。
危险废物收集、贮存场所安装与市、县环保部门联网的危废在线视频监控系统。委托处
理处置的危险废物依法办理危险废物转移审批手续，并确保转运过程中的环境安全。生
活垃圾委托环卫部门统一处置。
4）环保设备及运营情况
污染物处理系统名 数量
主要设备名称 运营情况
称 （只/套）
三效蒸发器 2 运营良好
汽提塔 2 运营良好
单效蒸发 1 运营良好
微电解 8 运营良好
芬顿氧化 1 运营良好
污水处理系统
UASB 1 运营良好
A/O 1 运营良好
二沉池 1 运营良好
混沉池 1 运营良好
污泥压滤机 1 运营良好
喷淋塔 52 运营良好
废气处理系统 活性炭吸附 7 运营良好
RTO 焚烧 1 运营良好
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污染物处理系统名 数量
主要设备名称 运营情况
称 （只/套）
树脂吸附 14 运营良好
（3）南通雅本化学有限公司
南通雅本化学有限公司生产经营地位于江苏省南通市如东县洋口镇化工园区海滨
四路26号, 公司主要产品为高端、新型精细化工产品，多为国际上高端杂环类产品，广
泛应用于高端化学合成，产品质量可达世界500强化学品公司对原料和中间体的产品标
准。
1）废水治理
根据水质情况进行分质处理，将高盐废水进入三效蒸发器或MVR蒸发系统进行蒸
发，再通过高浓度废水调节池、中和沉淀池、综合废水调节池、好氧池、二沉池等设备
进行沉淀、氧化等过程，在出水满足接管要求后，接管后排放到园区污水处理厂。污泥
池中污泥经板框压滤机脱水后，送园区危险废物处理有限公司焚烧处置。
2）废气治理
根据现有项目的有组织废气性质及产生情况，公司设置二级水吸收装置4套，用以
吸收水溶性和碱性废气；二级碱吸收1套，用以吸收酸性气体；三级碱吸收1套，用以吸
收强酸性气体；三级水吸收+二级碱吸收1套，用以吸收混合性气体；RTO蓄热式焚烧炉
1套，用以焚烧高浓度有机气体。吸收后的废水进入公司污水处理设施，废渣送园区废
物处理有限公司焚烧处置。
3）固废治理
公司设有建设规范的危废储存库，张贴危险废物标志，落实防风、防雨、防渗漏措
施。危废储存场所地面与裙脚用坚固、防渗的材料建设和危险废物相容；有泄漏液体收
集、气体收集、消防等辅助装置；危险废物按环保要求分类收集，分类存放，包装密封，
不同储存区都设置相关专用标志，并有专人负责管理。经环保主管部门批准，委托有危
险废物运输资质的运输服务公司送至有危险废物处置资质的单位进行焚烧或填埋处置。
4）环保设备及运营情况
污染物处理系统名 数量
设备名称 运营情况
称 （只/套）
79
污染物处理系统名 数量
设备名称 运营情况
称 （只/套）
厌氧池 1套 运营良好
水解酸化池 1套 运营良好
接触氧化池 1套 运营良好
兼性池 1套 运营良好
污水处理设施
活性污泥池 1套 运营良好
三效蒸发除盐装置 1套 运营良好
新三效蒸发除盐装置 1套 运营良好
破乳、MVR 除盐装置 1套 运营良好
溶剂回收装置 3套 运营良好
废气吸收塔 25 套 运营良好
废气处理设施
RTO 焚烧炉 1套 运营良好
（4）其他经营主体
除了以上经营主体外，公司下属子公司还包括上海朴颐化学科技有限公司、湖州颐
辉生物科技有限公司、巴西雅本及雅本环境。四家经营主体均不含产品生产设施，仅朴
颐化学包含研发过程伴随产生的少量废液、废气。
3、环保投入、环境设施及日常治理污染费用与处理公司生产经营所产生污染的匹
配情况
截至本回复出具之日，发行人及其子公司环保相关固定资产累计投入 24,360.91 万
元，主要生产基地建造了污水收集处理系统、废气焚烧处理系统、尾气吸收处理系统、
等较为完备的环境保护设施，污染处置能力可覆盖现有生产的需要，与生产经营相匹配。
注
污染物产生量 污染物处置能力
污染物 2016 年 2016 年
2013 年 2014 年 2015 年 2013 年 2014 年 2015 年
1-9 月 1-9 月
废水（m3） 15,700 242,104 489,645 367,234 18,840 403,032 768,032 576,025
废气（万
3,600 28,800 60,840 48,330 4,320 30,240 62,280 49,410
m3）
固废（吨） 650 1,791 4,766 3,559 委外 委外 委外 委外
80
注：指公司现有生产装置的设计污染物产生量
2013 年、2014 年、2015 年及 2016 年 1-9 月，发行人环保相关日常治理污染费用分
别为 988.00 万元、797.51 万元、1,598.56 万元、2288.09 万元，占当期收入的 2.40%、
1.52%、2.55%、6.30%，与公司经营相匹配。
4、募投项目的环保情况
各募投项目均围绕公司现有农药中间体、医药中间体及相关化学品业务，募投项目
已获得所需的环评审批，未来公司将严格遵守相关要求实施募投项目。
（三）请保荐机构和申请人律师核查意见
综上所述，经核查，保荐机构和申请人律师认为：
1、发行人及其子公司的生产经营和募投项目符合环境保护要求，发行人及其子公
司在报告期内切实履行了相应的环保义务；
2、上述行政处罚对本次非公开发行不构成实质性障碍，不构成《创业板上市公司
证券发行管理暂行办法》第十条第（三）项、第（六）项规定的情形。
81
9．根据发行保荐工作报告，截至 2016 年 6 月 30 日，申请人实际控制人合计质押
股份占公司股份总数的 38.70%。请申请人说明上述质押情形是否会导致公司控股权发
生变化或形成潜在风险，并就相关内容进行补充风险提示。请保荐机构和申请人律师核
查并发表意见。
答复：
（一）控股权发生变化的风险
1、股份质押的变化情况
自 2016 年 7 月 1 日至 2016 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人将所持发
行人股份质押的变化情况如下：
（1）2016 年 7 月 21 日，雅本投资将其持有的发行人 33,000,000 股无限售条件流
通股股份质押给东吴证券股份有限公司（以下简称“东吴证券”），质押期限自 2016 年
7 月 21 日起至雅本投资办理解除质押登记手续之日止，上述股权质押已于 2016 年 7 月
21 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕质押登记手续。
（2）2016 年 7 月 25 日，雅本投资将其质押给东吴证券的发行人无限售条件流通
股股份 19,240,000 股解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
解除质押登记手续。
（3）2016 年 7 月 25 日，汪新芽将其质押给海通证券股份有限公司的发行人无限
售条件流通股股份 41,574,000 股解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理了解除质押登记手续。
（4）2016 年 7 月 28 日，汪新芽将其持有的发行人 21,000,000 股无限售条件流通
股股份质押给东吴证券，质押期限自 2016 年 7 月 28 日起至汪新芽办理解除质押登记手
续之日止，上述股权质押已于 2016 年 7 月 28 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司办理完毕质押登记手续。
（5）2016 年 8 月 1 日，雅本投资将其质押给东吴证券的发行人无限售条件流通股
股份 28,860,000 股解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解
除质押登记手续。
（6）2016 年 8 月 22 日，雅本投资将其质押给东吴证券的发行人无限售条件流通
82
股股份 15,860,000 股解除质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了
解除质押登记手续。
（7）2016 年 8 月 22 日，雅本投资将其质押给江苏太仓农村商业银行股份有限公
司的发行人无限售条件流通股股份 23,660,000 股解除质押，并在中国证券登记结算有限
责任公司深圳分公司办理了解除质押登记手续。
（8）2016 年 8 月 30 日，汪新芽将其持有的发行人 9,500,000 股无限售条件流通股
股份质押给东吴证券，质押期限自 2016 年 8 月 30 日起至汪新芽办理解除质押登记手续
之日止，上述股权质押已于 2016 年 8 月 30 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕质押登记手续。
截至 2016 年 9 月 30 日，发行人控股股东、实际控制人将所持发行人股份质押的情
况如下：
序号 股东名称 质押数额（股） 质权人名称 冻结日期
1 雅本投资 19,000,000 东吴证券股份有限公司 2015.2.12
2 雅本投资 5,700,000 东吴证券股份有限公司 2015.7.2
3 雅本投资 7,410,000 东吴证券股份有限公司 2016.5.31
4 雅本投资 33,000,000 东吴证券股份有限公司 2016.7.21
5 雅本投资 33,150,000（注） 国信证券股份有限公司 2015.12.20
6 汪新芽 10,280,000 海通证券股份有限公司 2016.4.6
7 汪新芽 3,084,000 海通证券股份有限公司 2016.5.31
8 汪新芽 21,000,000 东吴证券股份有限公司 2016.7.28
9 汪新芽 9,500,000 东吴证券股份有限公司 2016.8.30
注：雅本投资于 2015 年非公开发行不超过人民币 5 亿元的可交换公司债券，首期发行 3 亿元。雅
本投资以其持有的 33,150,000 股发行人股份质押给债券受托管理人国信证券股份有限公司，用于对
3 亿元债券的持有人交换股份和本息偿付。
2、股份质押对控股权变化的影响
截至 2016 年 9 月 30 日，公司的总股本为 536,974,518 股，其中雅本投资持有公司
229,928,061 股股份，占公司股份总数的 42.82%，为公司的控股股东，蔡彤、王卓颖、
毛海峰、马立凡合计控制雅本投资 63.50%的股份。蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡和
汪新芽直接持有公司股份数量分别占公司股份总数的 1.02%、0.34%、0.33%、0.27%和
10.23%。蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、汪新芽作为一致行动人合计控制公司的股份
83
数量约占公司股份总数的 55.01%，为公司的实际控制人。
截至 2016 年 9 月 30 日，雅本投资持有的质押股份数量占发行人股份总数的 18.30%，
汪新芽持有的质押股份数量占发行人股份总数的 8.17%，实际控制人合计控制的质押股
份数量占发行人股份总数的 26.47%。
3、股份质押风险的分析
截止 2016 年 9 月 30 日，实际控制人持有的股份市值占质押融资余额的比例情况如
下（2016 年 9 月 30 日的收盘价为 11.54 元）。
实际控制人控制股数 用于质押股数 质押比例
295,400,028 142,124,000 48.11%
持股市值 融资余额 履约保障比例
3,408,916,323 700,000,000 487%
从上表可知，截止 2016 年 9 月 30 日，公司实际控制人所控制股份中 70.35%用于
质押，但当日能保持持股总市值占融资余额的比例为 487%，因而履约保障能力较强，
出现融资违约导致股权变动的风险较小。
经核查，截至本反馈回复出具之日，公司股权质押比例较上半年有所减少，且相关
股份质押的履约保障能力、质押平仓风险处于合理水平。因此，上述质押导致发行人实
际控股权发生变化的风险较小。
（二）补充风险提示
发行人在本次非公开发行预案（修订稿）中对相关风险进行了如下补充提示：
“（十）股票质押风险
截至 2016 年 9 月 30 日，雅本投资持有的质押股份数量占发行人股份总数的 18.30%，
汪新芽持有的质押股份数量占发行人股份总数的 8.17%，实际控制人合计控制的质押股
份数量占发行人股份总数的 26.47%。相关股份质押的履约保障能力、质押平仓风险处
于合理水平，发行人实际控制人变更风险较小。未来不排除现有实际控制人继续使用股
份质押方式进行融资，股份质押比例可能会有所提高，对现有实际控制人的控股地位构
成一定影响。
（三）保荐机构及律师的核查程序和核查意见
84
保荐机构及律师查阅了雅本投资、汪新芽签署的股权质押协议以及发行人的相关公
告，并对相关质押方进行了访谈。
经核查，保荐机构及律师认为：
截至 2016 年 9 月 30 日，雅本投资持有的质押股份数量占发行人股份总数的 18.30%，
汪新芽持有的质押股份数量占发行人股份总数的 8.17%，实际控制人合计控制的质押
股份数量占发行人股份总数的 26.47%。经核查，截至本反馈回复出具之日，相关股份
质押的履约保障能力、质押平仓风险处于合理水平。因此，上述质押导致发行人实际
控股权发生变化的风险较小。
85
（此页无正文，为雅本化学股份有限公司《雅本化学股份有限公司非公开发行 A 股股票
申请文件反馈意见之回复》之签署页）
雅本化学股份有限公司
2016 年 11 月 14 日
86
（此页无正文，为中国国际金融股份有限公司《雅本化学股份有限公司创业板非公开发
行 A 股股票申请文件反馈意见之回复》之签署页）
保荐代表人签名 _______________ _______________
王檑 徐石晏
中国国际金融股份有限公司
2016 年 11 月 14 日
87
