雅本化学股份有限公司
                独立董事对相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公
司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、深圳证券交易所《创业
板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等有关规定，我们作为雅本化学股份
有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，现就公司第
三届董事会第十次会议有关事项发表独立意见如下：


    一、关于公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的独
立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保
若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等规定和要求，
对公司报告期内控股股东及关联方占用公司资金、公司对外担保情况进行了认真
地了解和核查，发表如下独立意见：
    报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况。
公司在报告期内发生的担保事项不会对公司及其控股子公司的正常运作和业务
发展造成不良影响。公司已制定《对外担保制度》，并能够认真贯彻执行有关规
定，严格控制对外担保风险和关联方占用资金风险。


    二、关于公司 2016 年度关联交易事项的独立意见
    公司 2016 年度未发生重大关联交易事项，关联交易决策程序符合有关法律、
法规及《公司章程》的规定，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在任何内
部交易，不存在损害公司和所有股东利益的行为。


    三、关于 2016 年度利润分配方案的独立意见
    公司董事会拟定的 2016 年度利润分配方案不存在违反《公司法》、《公司章
程》有关规定的情形，未损害公司股东，尤其是中小股东的利益，有利于公司的
正常经营和健康发展。我们同意该利润分配方案，并同意将该议案提交 2016 年
度股东大会审议。


    四、关于修改公司非公开发行股票方案的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于修改公司非公开发行股票方案的议
案》后认为：公司对非公开发行方案中限售期部分作出调整，有助于本次非公开
发行的顺利进行。本次调整情况及程序符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意本
次非公开发行股票方案修改的相关事项。


    五、关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的独立意见
    我们认真审阅了公司董事会提交的《关于公司非公开发行股票预案（第二次
修订稿）的议案》后认为：我们认为公司根据非公开发行股票方案的调整情况，
对本次非公开发行股票预案进行修订，前述修订事项的程序及修订后的预案符合
相关法律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中
小股东利益的情形。因此，我们同意本次非公开发行股票预案修订的相关事项。


    六、关于非公开发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）的独立意见
    经审议关于非公开发行方案的论证分析报告（第二次修订稿），我们认为公
司根据非公开发行股票方案的调整情况，对本次非公开发行股票发行方案的论证
分析报告进行修订，前述修订事项的程序及修订后的论证分析报告符合相关法
律、法规和规范性文件的规定，不存在损害公司及其全体股东，特别是中小股东
利益的情形。因此，我们同意关于非公开发行股票发行方案的论证分析报告修订
的有关事项。


    七、关于公司 2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    经审议，我们认为：公司 2016 年度募集资金的存放与使用符合中国证监会、
深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集
资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金违规存放和使用的情形。经审阅，
我们认为公司《2016 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实反映了公
司募集资金存放、使用、管理情况，不存在虚假记录、误导性陈述和重大遗漏。


    八、关于 2016 年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审议，公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效执行，公
司现行的内部控制制度和体系能够适应公司经营管理的要求和公司发展的需求，
能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，能够确保公司资产的
安全、完整，能够为公司各项业务活动的健康运行及国家有关法律法规和公司规
章制度的贯彻执行提供有效的保证。经审阅，我们认为公司《2016 年度内部控
制的自我评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的
实际情况。


    九、关于续聘 2017 年度审计机构的独立意见
    大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货业务从业资格，具备为
上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2017 年度财务审计工作的
要求。因此，我们同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2017 年
度审计机构，并将该议案提交公司 2016 年度股东大会审议。


    十、关于公司与子公司提供互相担保的独立意见
    公司此次与子公司互相提供担保的的行为符合公司及子公司实际经营需求，
不会对公司及子公司的正常运作和业务发展造成不良影响。公司资信和经营状况
良好，担保风险可控；上海雅本、南通雅本是公司全资子公司，建农植保是公司
控股子公司，公司对其均具有控制权，担保风险亦处于可有效控制的范围之内；
本次公司与子公司提供互相担保不会损害公司及股东的利益。


    十一、关于 2017 年度日常关联交易预计的独立意见
    经审议，公司 2017 年度日常关联交易计划符合公司正常生产经营需要，该
关联交易定价遵循市场公允原则，没有发现损害股东、特别是中小股东和公司利
益的情形。公司董事会在审议此项议案时，表决程序符合有关法律法规的规定。
因此，我们同意 2017 年度日常关联交易预计的相关事项。
（本页无正文，为《雅本化学股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》的
签字页）




   李元旭                       叶建芳                      徐丹




                                                        2017年4月18日