雅本化学：东方花旗证券有限公司关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年持续督导意见2017-05-05
东方花旗证券有限公司
关于
雅本化学股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产
并募集配套资金暨关联交易
之
2016 年持续督导意见
独立财务顾问
东方花旗证券有限公司
二零一七年四月
东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”或“本独立财务顾问”）接
受雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”、“上市公司”或“公司”）
委托，担任本次雅本化学发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交
易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司并购
重组财务顾问业务管理办法》和深圳证券交易所的相关规定，对雅本化学进行持
续督导，并出具2016年度独立财务顾问持续督导意见如下：
一、本次交易标的资产的交付与过户情况
（一）本次交易概述
本次交易上市公司拟通过发行股份及支付现金购买王博、胡长春、袁熙琛、
王亚夫、于德武、樊刚等 6 名股东合计持有的朴颐化学 100%股权，同时上市公
司拟向蔡彤、王卓颖、毛海峰、马立凡、上实上投领华投资等 5 名特定投资者
非公开发行股份募集配套资金。
本次交易完成后，上市公司将直接持有朴颐化学100%股权。
（二）相关资产交付与过户情况
经核查，朴颐化学依法就本次发行股份及支付现金购买资产标的资产过户事
宜履行了工商变更登记手续，2016 年 2 月 24 日上海市松江区市场监督管理局
换发了朴颐化学《营业执照》（统一社会信用代码：913101176727196240），标
的资产过户手续已办理完成，相关股权已变更登记至雅本化学名下，雅本化学已
持有朴颐化学 100%的股权。
（三）证券发行登记及上市事宜的办理状况
雅本化学已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次交易
所发行新增股份的登记手续。2016 年 3 月 15 日，雅本化学收到中国证券登记
结算有限责任公司深圳分公司出具的《股份登记申请受理确认书》。
本次发行新增股份的性质为有限售条件流通股，上市日为2016年3月29日。
经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的交
付与过户，新增股份已完成股份登记及上市工作，本次发行股份及支付现金购
买资产并配套募集资金已实施完成。
二、交易各方当事人承诺的履行情况
（一）收购资产业绩承诺情况
根据《雅本化学股份有限公司发行股份及支付现金购买资产协议》中的约定，
交易对方承诺：朴颐化学2015年、2016年、2017年及2018年的税后净利润（以扣
除非经常性损益（不包含实施股权激励导致使用股份支付会计处理所造成的影响）
前后孰低者为准）分别不低于1,050万元、1,400万元、1,900万元及2,400万元。
若朴颐化学2015年、2016年、2017年及2018年的实际利润大于或等于承诺利
润，则该年度交易对方无需对上市公司进行补偿，且超出承诺利润的部分可以用
于抵扣下一年度的承诺利润。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2017]020346号审
计报告，朴颐化学2016年度实现扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利
润1,515.69万元，已完成了2016年业绩承诺。
经核查，本独立财务顾问认为：承诺人已完成了对朴颐化学2016年的业绩
承诺，该承诺正在履行中，承诺人无违反上述承诺的情况。
（二）其他相关承诺
本次交易过程中，就股份锁定、资产权属及合规性、规范及减少关联交易、
避免同业竞争等方面做出相关承诺，以上承诺的主要内容已在《雅本化学股份有
限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。
经核查，本独立财务顾问认为：交易各方做出的承诺正在履行中，无违反
承诺的行为。
三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状
（一）2016年度主要业务回顾
2016年度公司实现营业收入66,155.33万元，较去年同期增长5.49%，营业利
润1,558.74万元，较上年同期下降78.05%；利润总额1,821.51万元，较上年同期
下降74.69%；实现归属于母公司净利润为1,620.52万元，比去年同期下降73.53%。
公司主要经营情况如下：
1、生产经营
（1）农药产品
上半年，由于农药行业景气整体偏弱致公司农药产品产量及销量同比有所下
降。不过公司通过科学合理的生产计划安排，产品投产井然有序，一定程度上弥
补了销售下滑带来的影响。下半年，伴随南通基地5035项目的陆续贡献产出，公
司全年收入稳中有升。
报告期内，公司拟通过非公开发行股票募集资金投建南通二期项目。募投项
目实施后，南通基地将新建市场前景看好、需求旺盛的多种高级农药中间体及相
关化学品产品生产线，预计项目投产后能创造良好收益。以上新增产品及产能增
长将显著提升公司主业的经济效益，进而巩固公司在专用化学品生产服务领域的
市场地位及竞争优势。
报告期内，建农植保实现农药制剂的定点生产。以前由于农药定点生产资质
没有搬迁到位，建农植保无法生产到原药和制剂，只能生产农药中间体，并支付
一定费用转交其他企业代加工至成品；在实现制剂的定点生产后，可节省该部分
代加工成本，实现产品利润的最大化。建农植保原药和制剂客户总共有130多家，
除了众多的国内客户，也包括像富美实这样的国际农化企业。伴随着雅本化学高
附加值储备产品的进一步投放，未来有望成为公司农药产品业绩新亮点。
（2）医药产品
报告期内，随着公司医药中间体的市场拓展，公司医药中间体销售收入和利
润有一定增长；公司通过并购朴颐化学进一步弥补医药产品短板，产业链延伸至
生物酶领域。目前公司医药生物领域主要布局医药中间体、生物酶、基因药物以
及原料药。报告期内，公司与朴颐化学合作在太仓基地建设了生物酶生产车间，
实现了生物酶技术在化工生产中的运用，极大地提升了公司医药中间体和生物酶
产品的研发与生产能力。8月，公司与Ionis等合作生产的Nusinersen因临床试验
效果良好提前终止三期临床试验，有望成为全球第一个RNA药物。9月，公司抗癫
痫药物左乙拉西坦获得了进军国际高端市场的通行证——CEP认证证书，意味着
该原料药的质量完全符合欧洲药典标准要求，可以进入欧盟市场进行销售，将有
利于公司开拓欧洲市场。
报告期内，公司的医药中间体业务逐步完成市场转化，形成稳定品种并达到
规模化生产水平，全年营业收入21,338.10万元，较上年同期增长超2倍，并取得
较好的订单储备，为后续收入增长奠定了基础。
2、市场开拓
报告期内，公司通过巩固老客户、培育新客户相结合的方式，不断拓展市场
空间。公司已与杜邦、拜耳建立了战略性合作关系，在新农药产品研发期即进行
介入并联合研发，待后续产品推出时实现销售绑定。公司通过不断提升企业生产
管理、工程装备及研发能力，强化自身在农化产业链中的竞争能力，扩大在杜邦、
拜耳、富美实等农化龙头企业的市场份额，提高盈利能力。
在医药中间体领域，公司不断拓展新客户，陆续与罗氏制药、诺华制药、第
一三共制药、梯瓦制药、帝斯曼、赢创、柏林化学股份公司（Menarini Group）
等国际医药龙头企业建立合作关系，同时加大印度及国内医药客户的营销推广力
度，积极寻求与印度及国内医药客户建立长期的良好关系。
3、研发创新
公司成立以来，坚持“发挥创造力”的理念，以优秀的研发和技术创新能力
为核心竞争力，目前在国内行业中的研发能力、研发队伍规模、自有知识产权方
面均处于行业优势地位，技术地位与影响力得到了行业内知名大客户的高度认可
与赞赏，技术创新能力和技术影响力已经达到行业前列。
公司高度重视研发和创新体系的建设，逐年增加研发费用投入，自主培养了
较多业务和技术骨干，并通过并购重组适时引入精通生物酶催化技术的技术人才，
增强了公司的研发实力。报告期内，公司重点推进生物酶催化技术在化学合成中
的研发及应用工作，并结合自身技术特点，通过开发高技术水平的新工艺和新产
品提升综合竞争力。报告期内，公司共有6项专利获授权，42项专利获受理，6
项专利获PCT受理。
4、再融资
报告期内，为了增强公司资本实力，推动公司战略发展，公司拟非公开发行
股票募集资金86,711万元用于南通基地新增生产线项目、滨海基地新增生产线项
目、太仓基地生产线技改项目、上海研发中心建设以及补充流动资金。该事项已
于2017年2月15日获得中国证监会创业板发行审核委员会审核通过，目前尚在等
待中国证监会的书面核准文件。本次募投项目实施后，有利于公司进一步提高研
发水平，优化工程技术，提升产能规模，加快实施公司的发展战略。
5、人力资源管理
报告期内，公司对人力资源工作进一步优化整合，紧紧围绕目标管理、全面
预算管理建立考核体系，大力推动内部人才培养和外部人才引进工作。通过建立
科学化、系统化、规范化的培训体系，促使人力资源效率提升，复合型人才数量
扩充。
建立人才激励机制，提高全体员工工作激情，构建良好的晋升渠道，完善绩
效考核体系，为公司的持续发展提供有力的支持。
2016年，公司及各子公司都十分重视企业文化建设，多次成功举办各种各样
的文体娱乐活动，如知识竞赛、羽毛球比赛、野外拓展等，丰富员工的业余文化
生活，增加员工的归属感和企业凝聚力。公司设立扶贫帮困基金，并制定《扶贫
帮困基金暂行管理办法》，确保帮困工作的经常化、制度化、规范化，尽可能地
为特殊困难员工解决基本生活问题，体现公司“以人为本”的企业文化，促进公
司和谐发展。
6、投资者关系管理
报告期内，公司高度重视投资者关系管理工作。公司建立和健全投资者沟通
机制，充分利用“互动易”、投资者热线、公司邮箱等多种渠道与投资者进行交
流互动，积极客观地回答投资者提问，有序开展投资者关系相关活动，加深投资
者对公司的了解和认可，促进公司与投资者之间长期、良好、稳定的关系。同时，
公司管理层将持续完善公司治理结构，加强规范运作，严格遵守相关法律法规和
规章制度，保障投资者尤其是中小投资者利益。
（二）2016年度主要经营成果
根据大华会计师出具的2016年度审计报告，雅本化学2016年度主要财务数据
如下：
单位：元
本年比上年
主要财务指标 2016年 2015年
增减
营业收入 661,553,328.37 627,151,001.49 5.49%
归属于上市公司股东的净利润 16,205,157.31 61,230,970.08 -73.53%
归属于上市公司股东的扣除非经
13,864,517.84 62,030,852.48 -77.65%
常性损益的净利润
经营活动产生的现金流量净额 21,109,407.51 69,803,032.51 -69.76%
基本每股收益（元/股） 0.0304 0.1186 -74.37%
稀释每股收益（元/股） 0.0304 0.1186 -74.37%
加权平均净资产收益率 1.68% 8.76% -7.08%
本年末比上
2016年末 2015年末
年末增减
资产总额 1,895,418,233.05 1,578,763,551.54 20.06%
归属于上市公司股东的净资产 1,011,203,887.48 720,689,991.23 40.31%
经核查，本独立财务顾问认为，2016年度公司主营业务保持平稳发展，但
受农药市场不景气等因素影响，上市公司盈利水平有所下降。由于本次重组购
买的标的资产与公司具有较强的业务协同性，公司正积极以本次重组为契机，
通过有效整合增强公司的资源整合能力和价值创造能力。
四、公司治理结构与运行情况
上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深
圳证券交易所创业板上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》等相关法律法规的要求，结合上市公司的具体情况，完善上市公司的治理结
构，进一步规范运作，提高管理水平，建立健全上市公司内部控制体系，形成了
权利机构、决策机构、监督机构和管理层之间的相互协调和相互制衡的机制。公
司本着对投资者负责的态度，高度重视并严格执行信息披露工作，积极开展投资
者关系管理工作，切实履行上市公司义务。公司治理的实际情况符合《上市公司
治理准则》等相关规范性文件的要求。
（一）股东与股东大会
上市公司严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、
《公司股东大会议事规则》等规定，规范地召集、召开股东大会，为保证股东特
别是中小股东的权利，上市公司在保证股东大会合法、有效的前提下，通过网络
投票等现代信息化手段，使更多中小股东能够表达自己的意见，确保所有股东平
等地享有和行使权利。
报告期内，上市公司股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及股东
大会的表决程序均符合相关法律法规、《公司章程》、《股东大会议事规则》的
规定，确保股东合法行使权益。上市公司指定的报纸及网站，真实、完整、准确、
公平、及时地披露有关信息，确保上市公司所有股东公平地获得公司相关信息；
上市公司在召开股东大会的通知中充分、完整地披露股东大会提案的具体内容，
确保所有股东对上市公司重大事项的知情权、参与权、表决权，使所有股东充分
行使自己的权利。
（二）控股股东与上市公司
上市公司控股股东、实际控制人严格按照相关法律法规的规定和要求，依法
行使股东权利，并履行相应义务。在公司日常经营中，不存在直接或间接干预上
市公司的决策和经营活动、占用资金、同业竞争损害上市公司及其他股东利益的
现象。
（三）董事与董事会
上市公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。上市公司董事由股东大
会采用累积投票制选举产生，及时披露董事候选人的资料信息，保证选举的公平、
公正、公开。全体董事严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创
业板上市公司规范运作指引》以及《公司章程》等法律法规及规章制度的规定和
要求，履行董事职责，以认真负责的态度对董事会相关事项发表意见，积极参与
公司事务，严格遵循上市公司董事会议事规则。同时各位董事还积极参加相关培
训，积极学习有关法律、法规，提高履职能力，切实保护公司和股东特别是中小
股东的利益。
报告期内上市公司董事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。
上市公司董事会成员均能够勤勉、认真地履行法律、法规规定的职责和义务，以
认真负责的态度出席董事会、股东大会。上市公司独立董事能够独立履行职责，
对上市公司重大事项发表独立意见，切实维护上市公司的利益和股东权益，尤其
是广大中小股东的权益。
2016年2月3日，公司召开第二届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于
公司董事会换届选举的议案》，该议案于2016年2月22日经公司2016年第一次临
时股东大会审议通过。
（四）监事与监事会
上市公司监事会由3名监事组成，其中职工监事1名，由上市公司职工代表大
会选举产生。监事会是上市公司常设的监督机构，全体监事严格按照《公司法》、
《监事会议事规则》等有关规定履行职责，对公司重大事项、财务状况、关联交
易以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，维护公司及股东的
合法权益。监事会会议记录完整、保存安全，会议决议的披露充分及时。
报告期内上市公司监事会的召集、召开等事项均符合相关法律、法规的要求。
监事会成员能够认真履行法律、法规规定的职责和义务，积极参与上市公司重大
事项的审议，审议上市公司的定期报告，列席上市公司股东大会和董事会，检查
了上市公司财务状况并对董事会编制的公司定期报告、重大事项等重要议案进行
审核，切实维护上市公司和股东的合法权益。
2016年2月3日，公司召开第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于
公司监事会换届选举的议案》，该议案于2016年2月22日经公司2016年第一次临
时股东大会审议通过。
（五）关于信息披露与透明度
上市公司高度重视信息披露工作，严格按照《上市公司信息披露管理办法》、
《深圳证券交易所创业板上市公司的信息披露格式指引》等规定以及上市公司制
度的《信息披露管理制度》、《投资者管理制度》等操作文件的要求，真实、准
确、及时、公平、完整地披露有关信息。由上市公司董事会秘书负责信息的披露
工作，协调上市公司与投资者的关系，严格按照《董事会秘书工作制度》履行职
责。上市公司指定《中国证券报》、《证券时报》为信息披露报纸，巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）为信息披露网站，确保上市公司所有股东能够以
平等的机会获得信息。
经核查，本独立财务顾问认为：雅本化学根据《公司法》、《证券法》和
中国证监会以及深圳证券交易所有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治
理结构，上市公司严格按照《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会
议事规则》、《监事会议事规则》等制度规范运作，并真实、准确、完整、及
时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。
五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项
经核查，本独立财务顾问认为，本次发行股份购买资产交易各方按照公布的
重组方案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问
将继续督促交易各方履行各自责任和义务。
（以下无正文）
（此页无正文，为《东方花旗证券有限公司关于雅本化学股份有限公司发行
股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之2016年度持续督导意见》
之签字盖章页）
财务顾问主办人：
李旭巍 王炜
东方花旗证券有限公司
年 月 日
