中国国际金融股份有限公司
关于雅本化学股份有限公司
非公开发行股票发行合规性的说明
中国证券监督管理委员会：
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“主承销
商”）作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”、“发行人”或“公司”）非
公开发行 A 股股票（以下简称“本次非公开发行”、“本次发行”）的保荐机构和主
承销商，按照贵会要求，对雅本化学本次非公开发行的发行合规性出具如下说明。
一、本次非公开发行概况
（一）发行价格
本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日，即 2017 年
12 月 11 日。本次非公开发行的发行价格应按照下列任一方式确定：（1）发行价
格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价；（2）发行价格低于发行期首日
前二十个交易日公司股票均价但不低于百分之九十，或者发行价格低于发行期首
日前一个交易日公司股票均价但不低于百分之九十。
本次非公开的最终发行价格为 8.24 元/股，不低于发行期首日前 20 个交易日
的交易均价的 90%。（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前
20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
北京国枫律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据投
资者申购报价情况，按照认购价格优先、数量优先和时间优先的原则合理确定本
次发行价格为 8.24 元/股，相当于发行期首日前 20 个交易日公司股票均价 9.12
元/股的 90.35%，相当于发行期首日前 1 个交易日公司股票均价 9.15 元/股的
90.05%，相当于发行底价 8.21 元/股的 100.37%。
1
（二）发行数量
本次非公开发行股份数量为 105,231,796 股，发行数量符合发行人第三届董
事会第四次会议、2016 年第三次临时股东大会和《关于核准雅本化学股份有限
公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1091 号）批准的发行数量上限
20,000 万股。
（三）发行对象
本次发行对象最终确认为 5 名，各发行对象名称及认购数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股）
1 金鹰基金管理有限公司 21,116,504
2 平安大华基金管理有限公司 21,662,621
3 金元顺安基金管理有限公司 21,116,504
4 华商基金管理有限公司 21,844,660
5 农银国际投资（苏州）有限公司 19,491,507
合计 105,231,796
注：发行人与其他发行对象之间不存在关联关系。
1、华商基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市西城区平安里西大街28号楼19层
法定代表人：李晓安
注册资本：10,000万元
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
2、金元顺安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
2
注册地：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608
室
法定代表人：任开宇
注册资本：34,000万元
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
3、金鹰基金管理有限公司
企业类别：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79
法定代表人：刘岩
注册资本：25,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
4、平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层
法定代表人：罗春风
注册资本：30,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
5、农银国际投资（苏州）有限公司
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：苏州工业园区旺墩路118号16楼1602-1610/1612-1617
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法定代表人：董炜
注册资本：60,000万元
经营范围：实业投资、项目投资、创业投资、投资管理、资产管理、投资咨
询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
上述发行对象与发行人控股股东或其关联方、董事、监事、高级管理人员之间均
不存在关联关系，亦不存在认购资金来源于上述发行人关联方的情形。
本次发行的发行对象符合发行人第三届董事会第四次会议、2016 年第三次
临时股东大会以及《上市公司证券发行管理办法》、《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》等法律法规的相关规定。
（四）募集资金金额
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）大华验字[2017]000903 号《验资报告》
验证，截至 2017 年 12 月 19 日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总额为
人民币 867,109,999.04 元，扣除各项发行费用（不含可抵扣的增值税）后，实际
募集资金净额为人民币 847,613,986.89 元。本次募集资金金额符合经第三届董事
会第四次会议、2016 年第三次临时股东大会批准的公司发行方案的要求，符合
中国证监会相关法律法规的要求。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对
象及募集资金总额符合雅本化学股东大会决议及《创业板上市公司证券发行管
理暂行办法》的相关规定。
二、本次非公开发行履行的相关程序
（一）本次非公开发行履行的内部决策过程
1、2016 年 6 月 29 日，公司召开第三届董事会第四次会议。会议以记名投
票表决的方式，审议并通过了《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关
于公司非公开发行 A 股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议
案》、《关于非公开发行股票募集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司<
关于非公开发行方案的论证分析报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期
4
回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的议案》、《关于公司<未来三年
股东回报规划（2016 年-2018 年）>的议案》、《关于设立本次非公开发行股票募
集资金专用账户的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人
士全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用
情况的报告的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等本次非公
开发行的相关议案。
2、2016 年 7 月 15 日，公司召开 2016 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票
方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案的议案》、《关于非公开发行股票募
集资金运用可行性分析报告的议案》、《关于公司<关于非公开发行方案的论证分
析报告>的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取措施的议案》、《关于公司<未来三年股东回报规划（2016 年-2018
年）>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办
理本次非公开发行股票相关事宜的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况的报
告的议案》、《关于修订<募集资金使用管理办法>的议案》等本次非公开发行的
相关议案。
3、2016 年 10 月 10 日，公司召开第三届董事会第六次会议，审议通过了《关
于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。同日，公司在中国证监会指定的
创业板信息披露网站公告了《前募使用情况专项报告》和《雅本化学股份有限公
司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
4、2016 年 10 月 25 日，公司召开 2016 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。
5、2016 年 11 月 14 日，发行人以现场和通讯方式召开第三届董事会第八次
会议。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于修改公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（修订稿）的议案》、《关于本次
非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开
发行方案的论证分析报告（修订稿）的议案》、《关于非公开发行股票摊薄即期回
报及填补回报措施（修订稿）的议案》等与本次非公开发行的相关议案。
5
6、2017 年 4 月 18 日，发行人以现场和通讯方式召开第三届董事会第十次
会议。会议以记名投票表决的方式，审议并通过了《关于修改公司非公开发行股
票方案的议案》、《关于公司非公开发行股票预案（第二次修订稿）的议案》、《关
于非公开发行方案的论证分析报告（第二次修订稿）的议案》等与本次非公开发
行的相关议案。
7、2017 年 5 月 3 日，发行人召开第三届董事会第十二次会议，审议通过了
《关于公司前次募集资金使用情况的报告的议案》。2017 年 5 月 5 日，发行人在
中国证监会指定的创业板信息披露网站公告了《前募使用情况专项报告》、《雅本
化学股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。
8、2017 年 5 月 22 日，发行人召开了 2017 年第一次临时股东大会，审议《关
于公司前次募集资金使用情况的专项报告的议案》。
9、2017 年 7 月 6 日，发行人召开第三届董事会第十四次（临时）会议，审
议通过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延
长股东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相
关事宜的议案》等本次非公开发行的相关议案。
10、2017 年 7 月 24 日，发行人召开 2017 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》、《关于延长股
东大会授权董事会、董事长及相关授权人士全权办理本次非公开发行股票相关事
宜的议案》等本次非公开发行的相关议案。
（二）本次非公开发行监管部门核准过程
1、2017 年 2 月 15 日，雅本化学非公开发行股票申请经中国证监会发行审
核委员会审核通过。
2、2017 年 6 月 29 日，中国证监会向发行人出具《关于核准雅本化学股份
有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1091 号），核准本次发行。
经核查，保荐机构认为，本次非公开发行经过了必要的授权，并获得了中
国证监会的核准。
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三、本次非公开发行的过程
（一）本次发行时间表
日期 雅本化学非公开发行时间安排
1、向证监会报备发行启动文件，启动本次发行
T-3 日 2、向投资者发送《认购邀请书》及《申购报价单》
（2017 年 12 月 8 日）
3、律师见证发送《认购邀请书》及《申购报价单》过程
T-2 日 发行期首日
（2017 年 12 月 11 日）
T-2 日、T-1 日 1、联系询价对象
（2017 年 12 月 11 日、12
2、接受询价咨询
日）
1、上午 9:00—12:00 接收投资者申购文件传真，簿记建档
T日 2、上午 12:00 前接收申购保证金
（2017 年 12 月 13 日）
3、律师全程见证
1、对拟配售对象进行关联关系核查及投资者适当性管理
2、根据簿记结果汇总协商确定发行价格、发行数量、配售对象
T+1 日
（2017 年 12 月 14 日） 及其获配股份
3、将初步发行结果向中国证监会报备
1、在获证监会无异议后，向获配投资者发出《缴款通知书》、
《认购确认函》和《股份认购协议》
2、向获配的专业投资者发送《I 型专业投资者告知及确认书》或
T+2 日
（2017 年 12 月 15 日） 《II 型专业投资者告知及确认书》；向获配的普通投资者发送《普
通投资者风险承受能力评估结果告知函》，以及《适当性评估结
果确认书》或《产品或服务不适当警示及投资者确认书》
1、签署认购协议
2、专业投资者及普通投资者发回确认书扫描件及原件
T+3 日 3、获配投资者签署并返还《认购确认函》；根据《缴款通知书》
（2017 年 12 月 18 日）
缴款（15:00 前到账），律师见证
4、退还未获配投资者保证金
1、 会计师对主承销商账户进行验资
2、 将募集资金扣除相关费用后划转发行人募集资金专用账户
T+4 日
（2017 年 12 月 19 日） 并验资
3、取得合规性说明、法律意见书等文件
T+5 日 1、取得验资报告
（2017 年 12 月 20 日）
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日期 雅本化学非公开发行时间安排
2、向证监会提交备案材料
T+6 日 向结算公司提交增发股份登记申请
（2017 年 12 月 21 日）
1、完成新增股份登记托管和锁定工作
T+7 日
（2017 年 12 月 22 日） 2、向交易所报送上市申请文件
L日 披露发行情况报告书和股份变动公告
（二）发行对象申购报价及其获得配售情况
1、申购报价情况
保荐机构（主承销商）于 2017 年 12 月 8 日开始，以电子邮件及纸质邮件的
方式向符合条件的特定投资者送达了《认购邀请书》及其相关附件，包括雅本化
学截至 2017 年 11 月 30 日收市后的可联系的前 20 名股东（遇关联方顺延）、24
家证券投资基金管理公司、12 家证券公司、5 家保险公司和 44 家其他意向投资
者。
2017 年 12 月 13 日 9:00-12:00，在北京国枫律师事务所的见证下，发行人和
保荐机构（主承销商）共收到 5 家投资者回复的《申购报价单》及相关附件，其
中有效申购 5 单，无效申购 0 单。经保荐机构（主承销商）与律师的共同核查确
认，前述 5 家投资者按时、完整地发送全部申购文件。前述报价均为有效报价。
上述 5 家投资者的有效报价情况如下：
序号 投资者名称 申购价格（元/股） 申购金额（万元）
1 金鹰基金管理有限公司 8.61 17,400
8.47 17,800
2 平安大华基金管理有限公司
8.24 17,850
3 金元顺安基金管理有限公司 8.35 17,400
4 华商基金管理有限公司 8.31 18,000
5 农银国际投资（苏州）有限公司 8.24 17,400
2、股份配售情况及限售期
保荐机构（主承销商）根据簿记建档的情况，依次遵照价格优先、金额优先、
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时间优先的原则确定发行对象，高于本次发行价格的有效认购将全部获得配售，
与本次发行价格相同的有效认购按照认购金额优先的原则进行配售，与本次发行
价格相同且认购金额相同的有效认购，按照收到《申购报价单》的时间（以见证
律师签署时间为准）先后进行排序。
发行人及保荐机构（主承销商）以全部有效申购的投资者的报价为依据，最
终确定发行价格为 8.24 元/股，发行股数为 105,231,796 股，募集资金总额为
867,109,999.04 元。
发行对象及其获配股数、获配金额、限售期的具体情况如下：
序号 认购对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期（月）
1 金鹰基金管理有限公司 21,116,504 173,999,992.96 12
2 平安大华基金管理有限公司 21,662,621 178,499,997.04 12
3 金元顺安基金管理有限公司 21,116,504 173,999,992.96 12
4 华商基金管理有限公司 21,844,660 179,999,998.40 12
5 农银国际投资（苏州）有限公司 19,491,507 160,610,017.68 12
合计 105,231,796 867,109,999.04 -
上述 5 家发行对象符合发行人股东大会关于本次发行相关决议的规定。
根据《证券期货投资者适当性管理办法》、《证券经营机构投资者适当性管理
实施指引（试行）》，本次发行最终获配的投资者均已按照先关法规和《认购邀请
书》中的投资者适当性管理要求提交了相关材料。
本次发行认购对象中，华商基金管理有限公司以其设立的华商-聚益定增 3
号资产管理计划认购公司本次非公开发行的 A 股股票，平安大华基金管理有限
公司以其设立的平安大华安嬴汇富粤财 6 号资产管理计划认购公司本次非公开
发行的 A 股股票，金鹰基金管理有限公司以其设立的金鹰韶夏穗通定增 417 号
资产管理计划认购公司本次非公开发行的 A 股股票，金元顺安基金管理有限公
司以其设立的金元顺安韶夏 16 号资产管理计划认购公司本次非公开发行的 A 股
股票，已按照《中华人民共和国证券投资基金法》以及《基金管理公司特定客户
资产管理业务试点办法》等规定办理了相关产品备案手续，并提交了产品备案证
明。农银国际投资（苏州）有限公司为其他合格的投资者，使用自有资金报价，
不在《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金
9
备案办法（试行）》所规定的登记备案范围内，因此不需要履行私募基金备案登
记手续。
（三）缴款与验资
截至 2017 年 12 月 18 日，发行对象已将认购资金共计 867,109,999.04 元缴
付中金公司指定的账户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2017]01540007 号《验资报告》，确认截至 2017 年 12 月 18 日止，中金公司已收
到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币 867,109,999.04 元。
2017 年 12 月 19 日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募
集资金余额划拨至发行人指定的银行账户。
2017 年 12 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账
事项出具了大华验字[2017]000903 号《验资报告》，确认募集资金到账。根据该
验资报告，截至 2017 年 12 月 19 日止，发行人本次非公开发行股票募集资金总
额为人民币 867,109,999.04 元，扣除各项发行费用（不含可抵扣的增值税）后，
实际募集资金净额为人民币 847,613,986.89 元。其中新增注册资本人民币
105,231,796 元，出资额超过新增注册资本的部分 742,382,190.89 元转为资本公
积。
经核查，本次非公开发行过程合规，符合《创业板上市公司证券发行管理
暂行办法》的相关规定。
四、本次非公开发行的信息披露情况
2017 年 2 月 15 日，本次非公开发行经中国证监会发行审核委员会审核通过，
发行人于当日进行了公告。2017 年 7 月 13 日，发行人收到中国证监会《关于核
准雅本化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1091 号），发
行人于当日进行了公告。
中金公司还将督促雅本化学按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
其它法律法规的规定，切实履行信息披露的相关义务和披露手续。
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五、保荐机构意见
保荐机构认为：发行人本次非公开发行股票履行了必要的内部决策及外部
审批程序，严格遵守相关法律和法规，以及公司董事会、股东大会及中国证监
会核准批复的要求，发行过程遵循了公平、公正的原则；本次发行认购对象的
确定及定价符合公平、公正原则，认购对象获得了相关监管机构核准，符合发
行人及其全体股东的利益，发行人本次非公开发行股票符合《中华人民共和国
公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规的有关规
定。
11
（以下无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司非公
开发行股票发行合规性的说明》之签字盖章页）
保荐代表人签字：__________________ __________________
王 檑 徐石晏
中国国际金融股份有限公司
2017 年 12 月 26 日
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