中国国际金融股份有限公司
关于雅本化学股份有限公司
非公开发行 A 股股票
上市保荐书
深圳证券交易所：
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准雅本化学
股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1091 号）核准，雅本化
学股份有限公司（以下简称“雅本化学”、“发行人”或“公司”）非公开发行不超过
200,000,000 股 A 股人民币股票（以下简称“本次非公开发行”）已完成。
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”、“保荐机构”或“主承销
商”）作为本次非公开发行的保荐机构，认为雅本化学申请本次非公开发行 A 股
股票并上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创
业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则
（2014 年修订）》等法律、法规的有关规定，特推荐其本次非公开发行的股票
在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：
一、发行人基本概况
（一）发行人基本信息
公司名称 雅本化学股份有限公司
英文名称 ABA CHEMICALS CORPORATION
发行后注册资本 642,206,314 元
成立日期 2006 年 1 月 13 日
股票上市地 深圳证券交易所
股票简称 雅本化学
股票代码 300261
法定代表人 蔡彤
1
董事会秘书 王卓颖
注册地址 江苏省太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号
电话号码 021-32270636
传真号码 021-51159188
公司网址 www.abachem.com
电子邮箱 info@abachem.com
生产、销售：原料药（凭许可证经营）；医药中间体{其中包
括 3-氯-2-肼基吡啶、（1S，2S）-（—）-1，2-二苯基乙二胺、
邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-（甲基-四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-
甲基-3，4-吡唑、1-（3-氯吡啶-2-基）-3-溴-1H-吡唑-5-甲酸、
N，N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S，2S）-1，2-二
经营范围
苯基乙二胺、5-溴-7 氮杂吲哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉
法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、达沙
替尼、拉帕替尼}的研究与开发、生产、销售；自营和代理
各类商品及技术的进出口业务并提供相关咨询服务。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）发行人主要财务数据及财务指标
发行人已披露的 2013 年财务报告已经上会会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了（上会师报字(2014)第 0788 号）的标准无保留意见的审计报告；
2014 年、2015 年和 2016 年的财务报告已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）
审计，并出具了（大华审字[2015]004267 号）、（大华审字[2016]005288 号）和
（大华审字[2017]005604 号）的标准无保留意见的审计报告。发行人 2017 年 1-9
月财务报表未经审计，系发行人按照《企业会计准则》编制。发行人主要财务数
据及主要财务指标如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日
资产总计 221,582.31 189,541.82 157,876.36 131,226.72
负债合计 113,291.61 84,364.62 82,275.97 60,371.51
所有者权益合计 108,290.70 105,177.20 75,600.39 70,855.21
少数股东权益 4,153.27 4,056.81 3,531.39 3,400.06
归属于母公司所
104,137.43 101,120.39 72,069.00 67,455.15
有者权益合计
2
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
营业收入 86,244.57 66,155.33 62,715.10 52,607.60
营业利润 6,113.95 1,558.74 7,099.92 5,775.70
利润总额 6,251.61 1,821.51 7,195.75 5,938.04
归属于母公司所有者
5,047.47 1,620.52 6,123.10 5,051.96
的净利润
3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
经营活动产生的现金流量净
21,014.39 2,110.94 6,980.30 8,464.06
额
投资活动产生的现金流量净
-29,335.64 -12,709.97 -16,451.77 -35,337.44
额
筹资活动产生的现金流量净
8,424.25 12,883.51 9,697.30 21,822.30
额
现金及现金等价物净增加额 -818.84 2,284.03 455.05 -4,949.68
4、报告期主要财务指标
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
流动比率（倍） 0.90 0.96 0.83 0.85
速动比率（倍） 0.61 0.61 0.55 0.55
资产负债率（母公司报表）（%） 35.87% 27.80% 28.85% 29.20%
资产负债率（合并报表）（%） 51.13% 44.51% 52.11% 46.01%
应收账款周转率（次/年） 3.38 2.51 3.21 3.50
存货周转率（次/年） 3.04 1.98 2.37 2.73
每股净资产（元） 1.94 1.88 1.84 2.23
每股经营活动现金流量（元） 0.39 0.04 0.18 0.28
每股净现金流量（元） -0.02 0.04 0.01 -0.16
注：2017 年 1-9 月应收账款周转率、存货周转率已年化处理。
3
二、申请上市股票的发行情况
本次非公开发行前，发行人的总股本为 536,974,518 股。本次非公开发行完
成后发行人总股本为 642,206,314 股。本次非公开发行的股份占发行后总股本的
比例为 16.39%。
1、股票种类：人民币普通股（A 股）。
2、每股面值：人民币 1.00 元。
3、发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行的方式。
4、发行对象及认购方式
本次非公开发行 A 股的发行对象及认购数量如下：
序号 发行对象 认购数量（股）
1 金鹰基金管理有限公司 21,116,504
2 平安大华基金管理有限公司 21,662,621
3 金元顺安基金管理有限公司 21,116,504
4 华商基金管理有限公司 21,844,660
5 农银国际投资（苏州）有限公司 19,491,507
合计 105,231,796
（1）华商基金管理有限公司
企业类型：其他有限责任公司
注册地：北京市西城区平安里西大街28号楼19层
法定代表人：李晓安
注册资本：10,000万元
经营范围：基金募集；基金销售；资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动。）
4
（2）金元顺安基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
注册地：中国（上海）自由贸易试验区花园石桥路33号花旗集团大厦3608
室
法定代表人：任开宇
注册资本：34,000万元
经营范围：募集基金、管理基金和经中国证监会批准的其他业务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（3）金鹰基金管理有限公司
企业类别：有限责任公司（台港澳与境内合资）
注册地：广东省广州市南沙区海滨路171号11楼自编1101之一J79
法定代表人：刘岩
注册资本：25,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监
会许可的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）
（4）平安大华基金管理有限公司
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册地：深圳市福田区福田街道益田路5033号平安金融中心34层
法定代表人：罗春风
注册资本：30,000万元
经营范围：基金募集、基金销售、资产管理和中国证监会许可的其他业务。
（5）农银国际投资（苏州）有限公司
5
企业类型：有限责任公司（法人独资）
注册地：苏州工业园区旺墩路118号16楼1602-1610/1612-1617
法定代表人：董炜
注册资本：60,000万元
经营范围：实业投资、项目投资、创业投资、投资管理、资产管理、投资咨
询、财务咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
5、发行股数：105,231,796 股。
6、定价基准日：本次非公开发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期
首日，即 2017 年 12 月 11 日。
7、发行价格：8.24 元/股。
8、发行股份的限售期：特定对象本次认购的股份自发行结束之日起十二个
月内不得上市交易。限售期结束后，将按照中国证监会及深交所的有关规定执行。
9、滚存利润分配安排：本次非公开发行前公司的滚存未分配利润由本次发
行完成后新老股东共享。
10、拟上市的证券交易所：深圳证券交易所。
11、本次非公开发行 A 股决议有效期：本次非公开发行股东大会决议的有
效期为自股东大会审议通过本次非公开发行方案之日起十二个月。本次非公开发
行股东大会决议自公司 2016 年第三次临时股东大会审议通过之日起十二个月内
有效，2017 年 7 月 24 日，公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过了《关于
延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期的议案》，有效期延至 2018 年 7 月
25 日。
12、2017 年 12 月 20 日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金
到账事项出具了大华验字[2017]000903 号《验资报告》，确认募集资金到账。根
据该验资报告，截至 2017 年 12 月 19 日止，发行人本次非公开发行股票募集资
金总额为人民币 867,109,999.04 元，扣除各项发行费用（不含可抵扣的增值税）
后，实际募集资金净额为人民币 847,613,986.89 元。其中新增注册资本人民币
6
105,231,796 元，出资额超过新增注册资本的部分 742,382,190.89 元转为资本公积。
13、本次非公开发行前后发行人的股本结构变化情况
发行人发行前总股本为 536,974,518 股，本次非公开发行 105,231,796 股，本
次非公开发行前后的股本结构如下：
单位：股
类别 本次非公开发行前 变动数 本次非公开发行后
总股本 536,974,518 105,231,796 642,206,314
无限售条件的流通股 514,645,989 0 514,645,989
有限售条件的股份 22,328,529 105,231,796 127,560,325
本次非公开发行完成后，发行人的股权分布符合《深圳证券交易所创业板股
票上市规则（2014 年修订）》关于上市条件的规定。
三、保荐机构不存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
经核查，保荐机构未发现存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：
1、截至 2017 年 9 月 30 日，中金公司及下属子公司不存在持有发行人或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
2、截至 2017 年 9 月 30 日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有中金公司及中金公司下属子公司股份的情况；
3、截至 2017 年 9 月 30 日，中金公司的保荐代表人及其配偶，董事、监事、
高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
4、中金公司目前第一大股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央
汇金”或“上级股东单位”），截至 2017 年 9 月 30 日，中央汇金直接持有中金公
司 58.58%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、
建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司各持有中金公司 0.02%的股
权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司。中央汇金根据国务院授权，
对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融
企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金
7
不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营
活动。中金公司已经于 2015 年 11 月在香港联合交易所正式完成新发 H 股股份
并挂牌上市。根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，截至 2017 年 9 月 30
日，中央汇金持有中央汇金资产管理有限责任公司（以下简称“汇金投资”）100%
的股权，汇金投资持有发行人股份 6,001,840 股，占发行人股份总数的 1.12%，
未超过发行人股份总数的 7%。除前述情况外，中金公司上级股东单位与发行人
或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司
上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供
担保或融资的情况；
5、中金公司与发行人之间不存在其他重大关联关系。
中金公司依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。
四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项
针对本次非公开发行事宜，保荐机构承诺：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关发行上市的规定；
2、有充分理由确信发行人上市申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在上市申请文件和信息披露资料中表达
意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信上市申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意
见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行
人上市申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证上市保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
8
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监
管措施。
此外，保荐机构承诺自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，
自本次非公开发行证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信
息披露等义务，并将遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，
接受深圳证券交易所的自律管理。
五、保荐机构对公司持续督导工作的安排
事项 安排
在本次非公开发行结束当年的剩余时间及以后 2 个完整会计
（一）持续督导事项
年度内对发行人进行持续督导
1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止控股股东、
1、督导发行人有效执行并完善
其他关联方违规占用发行人资源的制度；
防止控股股东、其他关联方违规
2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
占用发行人资源的制度
度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
2、督导发行人有效执行并完善 1、督导发行人有效执行并进一步完善已有的防止其董事、
防止其董事、监事、高管人员利 监事、高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
用职务之便损害发行人利益的 2、与发行人建立经常性沟通机制，持续关注发行人上述制
内控制度 度的执行情况及履行信息披露义务的情况。
1、督导发行人有效执行并进一步完善《公司章程》、《关联
3、督导发行人有效执行并完善 交易管理办法》等保障关联交易公允性和合规性的制度，履
保障关联交易公允性和合规性 行有关关联交易的信息披露制度；
的制度，并对关联交易发表意见 2、督导发行人及时向保荐机构通报将进行的重大关联交易
情况，并对关联交易发表意见。
1、督导发行人严格按照《中华人民共和国公司法》、《中华
4、督导发行人履行信息披露的 人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规
义务，审阅信息披露文件及向中 则（2014 年修订）》等有关法律、法规及规范性文件的要求，
国证监会、证券交易所提交的其 履行信息披露义务；
他文件 2、在发行人发生须进行信息披露的事件后，审阅信息披露
文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件。
1、督导发行人执行已制定的《募集资金管理办法》等制度，
保证募集资金的安全性和专用性；
5、持续关注发行人募集资金的 2、持续关注发行人募集资金的专户储存、投资项目的实施
专户存储、投资项目的实施等承 等承诺事项；
诺事项 3、如发行人拟变更募集资金及投资项目等承诺事项，保荐
机构要求发行人通知或咨询保荐机构，并督导其履行相关决
策程序和信息披露义务。
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事项 安排
1、督导发行人执行已制定的《对外担保管理制度》等制度，
规范对外担保行为；
6、持续关注发行人为他人提供 2、持续关注发行人为他人提供担保等事项；
担保等事项，并发表意见 3、如发行人拟为他人提供担保，保荐机构要求发行人通知
或咨询保荐机构，并督导其履行相关决策程序和信息披露义
务。
7、证监会规定及保荐协议约定
-
的其他工作
1、指派保荐代表人及其他保荐机构工作人员列席发行人的
（二）保荐协议对保荐机构的权 股东大会、董事会和监事会会议，对上述会议的召开议程或
利、履行持续督导职责的其他主 会议议题发表独立的专业意见；
要约定 2、指派保荐代表人及保荐机构其他工作人员定期对发行人
进行实地专项核查。
1、发行人已在保荐协议中承诺全力支持、配合保荐机构做
（三）发行人和其他中介机构配 好持续督导工作，及时、全面提供保荐机构开展保荐工作、
合保荐机构履行保荐职责的相 发表独立意见所需的文件和资料；
关约定 2、发行人应聘请律师事务所和其他证券服务机构并督促其
协助保荐机构在持续督导期间做好保荐工作。
（四）其他安排 无
六、保荐机构和相关保荐代表人联系地址、电话和其他通讯方式
保荐机构（主承销商）：中国国际金融股份有限公司
法定代表人：毕明建
保荐代表人：王檑、徐石晏
联系地址：北京市朝阳区建国门外大街 1 号国贸大厦 2 座 27 层及 28 层
邮编：100004
电话：010-6505 1166
传真：010-6505 1156
七、保荐机构认为应当说明的其他事项
无。
10
八、保荐机构意见及声明
雅本化学申请本次非公开发行股票上市符合《中华人民共和国公司法》、《中
华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《深圳证券
交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法规的有关规定，雅本化
学本次非公开发行股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中金公司愿意推荐雅
本化学本次非公开发行股票在深圳证券交易所上市交易，并承担相关保荐责任。
请予批准。
11
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司非公
开发行 A 股股票上市保荐书》之签署页）
保荐代表人：
王 檑
保荐代表人：
徐石晏
保荐机构法定代表人：
毕明建
中国国际金融股份有限公司
2017 年 12 月 26 日
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