证券代码：300261.SZ 证券简称：雅本化学 公告编号：2017-078
雅本化学股份有限公司
关于以现金增资并收购安阳艾尔旺新能源环境有限公司
51%股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
1、本次交易存在未能实现业绩承诺的风险。王志玺、马双华、孙晓英、李
星文、曲颂华、安阳兴合环境技术服务中心（有限合伙）承诺安阳艾尔旺新能源
环境有限公司（以下简称“艾尔旺”或“标的公司”）2017 年实现工程技术服务
业务净利润不低于 2,600 万元（不包含项目运营类业务净利润约 900 万元）。上
述业绩承诺系承诺方基于艾尔旺 2017 年的实际经营情况和业务发展规划等因素
做出的预测承诺，如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能
导致业绩承诺无法实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投
资者关注标的公司承诺业绩未能实现的风险。
2、本次交易存在收购整合的风险。本次交易完成后，艾尔旺将成为雅本化
学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）的控股子公司，根据公司
目前的规划，未来艾尔旺仍将保持其经营实体存续，艾尔旺与公司在企业管理、
市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和整合风险。
本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不
确定性。
3、本次交易存在估值风险。标的公司的运营模式是以其核心技术和设备以
及项目一次性运营成功经验获得项目的总承包或分包订单。虽然目前国家对有机
废弃物的减量化、资源化利用重视程度不断提高，根据标的公司在手订单预测其
未来净利润增长较快。但是，由于宏观经济波动、行业政策及行业趋势变化、工
程项目执行过程中的不确定性等因素可能影响艾尔旺的承诺业绩和持续盈利能
力，本次交易存在一定的估值风险。
4、本次交易存在商誉减值风险。由于本次股权购买是非同一控制下的企业
合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可
辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将
会确认一定的商誉，该商誉不作摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减
值测试。若标的公司未来经营中不能较好地实现收益，则收购标的公司所形成的
商誉将会有减值风险，从而对公司经营业绩产生较大的不利影响。
5、本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组行为。本次交易在董事会审批权限范围内，无需提交股东大
会审议批准。
一、 交易概述
（一） 交易内容
雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）于 2017 年 12
月 25 日与安阳艾尔旺新能源环境有限公司（以下简称“艾尔旺”或“标的公司”）
原股东王志玺、马双华、孙晓英、李星文、曲颂华、安阳兴合环境技术服务中心
（有限合伙）共同签署了《增资以及股权转让协议》，公司拟以自有资金向艾尔
旺增资人民币 1,500 万元，其中 69.2333 万元将作为艾尔旺的注册资本，1,430.7667
万元将作为艾尔旺的资本公积。增资完成后，艾尔旺的注册资本由原来的人民币
2,077 万元变更为人民币 2,146.2333 万元。同时公司拟以自有资金人民币
22,215.0010 万元受让王志玺、马双华、孙晓英、李星文、曲颂华、安阳兴合环
境技术服务中心（有限合伙）所持有的艾尔旺增资后 47.7742%的股权。
本次增资和股权转让完成后，公司将持有艾尔旺 51%的股权，成为艾尔旺的
控股股东，艾尔旺将成为公司的控股子公司。
（二） 审议程序
2017 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议及第三届监
事会第十七次（临时）会议分别审议通过了《关于增资并收购安阳艾尔旺新能源
环境有限公司 51%股权的议案》，独立董事对该事项发表了同意的独立意见。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易
属于董事会审批权限范围内，无须提交股东大会审议。本次交易未构成《上市公
司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，亦不构成关联交易。
二、 交易对方的基本情况
本次交易的交易对方为艾尔旺的原股东王志玺、马双华、孙晓英、李星文、
曲颂华、安阳兴合环境技术服务中心（有限合伙）。其中，王志玺为艾尔旺的原
控股股东、实际控制人，在交易前直接持有艾尔旺 38.52%的股权。
1、王志玺
王志玺，中国国籍自然人，身份证号码为 4101021966XXXXXXXX，住址为
安阳市永安街星园，现任艾尔旺董事长及总经理职务。本次交易完成后，持有艾
尔旺 18.8734%的股份。
2、马双华
马双华，中国国籍自然人，身份证号码为 4105021965XXXXXXXX，住所为
安阳市永安街星园。本次交易完成后，持有艾尔旺 9.3329%的股份。
3、孙晓英
孙晓英，中国国籍自然人，身份证号码为 2301061959XXXXXXXX，拥有德
国境外居留权，住所为河南省安阳市辉龙家园小区。本次交易完成后，持有艾尔
旺 8.7195%的股份。
4、李星文
李星文，中国国籍自然人，身份证号码为 1101081964XXXXXXXX，住所为
北京市海淀区清华科技园科技大厦。本次交易完成后，持有艾尔旺 5.1288%的股
份。
5、曲颂华
曲颂华，中国国籍自然人，身份证号码为 3706021964XXXXXXXX，住所为
北京海淀区清华蓝旗营小区。本次交易完成后，持有艾尔旺 5.1288%的股份。
6、安阳兴合环境技术服务中心（有限合伙）
统一社会信用代码：91410500MA3XDTQG92
企业类型：有限合伙企业
执行事务合伙人：王志玺
注册资本：人民币 154 万元
经营场所：河南省安阳市开发区弦歌大道与衡山大街交叉口 2 楼 203 室
经营范围：环境工程技术的开发、转让、推广、技术服务。
合伙人及其出资情况：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王志玺 62.00 40.26
2 王军霞 8.00 5.19
3 魏晓东 8.00 5.19
4 赵晓琳 8.00 5.19
5 柳才华 6.00 3.90
6 杨珂 3.00 1.95
7 张国顺 3.00 1.95
8 康志强 3.00 1.95
9 王吉明 3.00 1.95
10 王林尧 3.00 1.95
11 李旭锋 1.00 0.65
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
12 苑晓红 1.00 0.65
13 于风楼 3.00 1.95
14 魏晓锟 1.00 0.65
15 李风江 2.00 1.30
16 牛志青 1.00 0.65
17 贾艳宾 2.00 1.30
18 李海亮 1.00 0.65
19 刘文阁 1.00 0.65
20 薛清顺 1.00 0.65
21 杜海玲 1.00 0.65
22 郭栋 3.00 1.95
23 张计灵 1.00 0.65
24 李朝阳 1.00 0.65
25 秦利军 1.00 0.65
26 王建方 1.00 0.65
27 李书卷 3.00 1.95
28 苏晓亮 3.00 1.95
29 左超 1.00 0.65
30 王小玲 2.00 1.30
31 高培培 1.00 0.65
32 马炎华 1.00 0.65
33 李艮峰 3.00 1.95
34 燕松涛 2.00 1.30
35 王艳民 1.00 0.65
36 陈钰 1.00 0.65
37 张晓宁 1.00 0.65
38 赵强 1.00 0.65
39 黄继贵 2.00 1.30
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
40 齐芳 1.00 0.65
41 李保琴 1.00 0.65
42 臧宏炎 1.00 0.65
合计 154.00 100.00%
本次交易完成后，安阳兴合持有艾尔旺 1.8166%的股权。
上述交易对方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债权和债务、
人员等方面不存在任何关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的
其他关系。
三、 交易标的基本情况
（一） 标的公司的基本情况
名称：安阳艾尔旺新能源环境有限公司
统一社会信用代码：91410500793224660T
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2006 年 9 月 8 日
法定代表人：王志玺
注册资本：2,077 万元
住所：河南省安阳市高新区弦歌大道与衡山大街交叉口
经营范围：生活垃圾处理设备、污水处理设备制造，生物环境工程和可再生
能源工程（凭有效资质证书经营），自营本企业自产产品及相关技术的进出口业
务（国家法律法规规定应经审批方可经营或禁止进出口的货物和技术除外）。
（二） 标的公司的股东及其持股情况
本次收购前，艾尔旺的股东及其持股情况如下：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例
1 王志玺 800.00 38.52%
2 马双华 395.60 19.05%
3 孙晓英 369.60 17.79%
4 李星文 217.40 10.47%
5 曲颂华 217.40 10.47%
安阳兴合环境技术服务中心
6 77.00 3.70%
（有限合伙）
合计 2,077.00 100.00%
艾尔旺原股东王志玺、马双华、孙晓英、李星文、曲颂华、安阳兴合环境技
术服务中心（有限合伙）合计持有的艾尔旺 100%股权不存在抵押、质押或者其
他第三人权利，不存在涉及艾尔旺 100%股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不
存在查封、冻结等司法措施。艾尔旺各原股东均同意放弃对本次增资及股权转让
的优先认购权。
（三） 标的公司最近一年及最近一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目 2017 年 1-9 月 2016 年度
营业收入 82,778,649.71 34,466,349.73
营业利润 31,861,194.43 6,889,519.04
净利润 28,271,044.71 7,370,675.23
经 营 活 动产 生 的 现金 流
10,384,180.66 -22,089,377.40
量净额
项目 2017 年 9 月 30 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款 70,606,690.37 52,103,282.25
资产总额 187,687,191.83 164,966,514.51
负债总额 119,101,418.95 124,651,786.34
所有者权益合计 68,585,772.88 40,314,728.17
上述艾尔旺 2016 年、2017 年 1-9 月财务数据已经具有证券期货业务资格的
大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了大华审字[2017]008450 号《审
计报告》。
（四） 标的公司的评估情况
经具有证券期货业务评估资格的上海申威资产评估有限公司出具的沪申威
评报字[2017]第 1277 号《评估报告》，以 2017 年 9 月 30 日作为评估基准日，以
收益法的评估结果确定标的公司增资前的股东全部权益价值为 45,200.00 万元
（大写金额为人民币肆亿伍仟贰佰万元整），经各方协商确定，标的公司增资及
股权转让前的总体估值为 45,000 万元。之后，公司拟以自有资金向标的公司增
资人民币 1,500 万元，其中人民币 69.2333 万元将作为标的公司的注册资本，人
民币 1,430.7667 万元作为标的公司的资本公积，并向标的公司股东王志玺、马双
华、孙晓英、李星文、曲颂华、安阳兴合环境技术服务中心（有限合伙）合计支
付股权转让款 22,215.0010 万元，合计取得标的公司 51%的股权。
（五） 标的公司的业务情况
艾尔旺主要提供工程技术服务和项目运营服务等业务，通过对市政污泥、餐
厨垃圾、城市生活垃圾、农业有机废弃物等各类有机固废进行厌氧消化处理，其
中的有机物被微生物代谢分解，产生生物质能源沼气，并将其转化为生物天然气
与电能，最终实现有机固废的无害化、资源化处理，符合国家循环经济和绿色能
源产业政策。艾尔旺经过多年的引进、消化、吸收国外先进技术并进行国产化，
完成了适合中国国情的集成创新，现已形成“生物厌氧消化+智能阳光干化”的
有机污泥处理路线，和“餐厨垃圾预处理+生物厌氧消化+智能阳光干化”的餐
厨垃圾处理路线，研发和设计了厌氧消化反应器、餐厨垃圾预处理系统、阳光智
能干化系统等核心技术和设备。
1、掌握先进的厌氧消化技术及设备。
艾尔旺现拥有国家授权专利 28 项，是国家级高新技术企业、国家“千人计
划专家”企业。公司的核心技术——厌氧消化技术及设备已被国家发改委、科技
部、环保部、工信部四部委列入第一批《国家鼓励的循环经济技术、工艺和设备
名录》，同时被列入国家发改委战略性新兴产业项目名单。
2、多个完工项目已稳定运行多年，具备较好的市场声誉。
艾尔旺参与多个国内外具有影响力的项目，如天津津南污泥处理厂工程设备
采购项目，天津津南污泥处理厂是天津市节能环保重点工程项目和世界银行贷款
项目，在国内具有较强的循环经济示范效应；唐山市餐厨废弃物资源化利用和无
害化处理项目为国家第二批餐厨垃圾处理试点城市项目，较早通过国家验收考核
且运行良好。这些项目多年来的稳定运营为艾尔旺赢得了良好的市场口碑。
3、成本和运营优势。
在具备先进的核心技术同时，公司还具有专业的装备制造能力和丰富的安装
调试运营经验。公司的生产和运营自动化程度高，项目设计合理，在生产和运营
成本上具有较大优势。
（六） 标的公司所在行业概况
近年来，固废治理领域产业政策连续出台。《“十三五”国家战略性新兴产业
发展规划》、《水污染防治行动计划实施情况考核规定（试行）》、《关于加快发展
节能环保产业的意见》、《再生资源回收体系建设中长期规划(2015-2020)》等政策
法规有力地推动了固废处理行业的发展。主要产业政策如下：
政策 发布时间 发布单位 主要内容
加快建设城市餐
厨废弃物、建筑垃
圾和废旧纺织品
《“十三五”国家
等资源化、无害化
战 略 性 新 兴 产 业 2016.12 国务院
处理系统；加强农
发展规划》
林废弃物回收利
用；促进生物质能
源清洁应用
城镇污水处理厂
《水污染防治行 污泥处理处置设
动 计 划 实 施 情 况 2016.12 环保部 施 应 于 2017 年 底
考核规定（试行）》 前完成达标改造，
2020 年 全 国 污 泥
政策 发布时间 发布单位 主要内容
无害化处理处置
率 达 90% 以 上 ；
2020 年 规 模 禽 畜
养殖场配套建立
废弃物处理利用
设备比例超75%
《关于印发国家
大力发展废弃物
循环经济试点示 国家发改委，财政
2016.05 循环经济，推进相
范典型经验的通 部
关试点建设
知》
《工业和信息化
探索再生资源产
部关于公布国家
业发展新机制、新
资 源 再 生 利 用 重 2016.01 工信部
模式，提高再生资
大示范工程的通
源行业整体水平
知》
《关于全面推进
推进农村垃圾处
农 村 垃 圾 治 理 的 2015.11 住建部等十部门
理
指导意见》
《 再 生 资 源 回 收 2015.09 商务部等五部门 未来五年再生资
体系建设中长期 源行业发展规划，
规划（2015-2020）》 推进行业体系建
设
推动城镇生活垃
《关于加快发展 圾无害化处理能
节 能 环 保 产 业 的 2013.08 国务院 力达到87万吨 / 日
意见》 以上，占无害化处
理能力35%
在污泥处理领域，目前我国的污泥处置仍以填埋方式为主，污泥无害化处置
率较低，而“十三五”规划要求到 2020 年，城市污泥无害化处理率达到 90%，
县城达到 70%，建制镇达到 50%，污泥处置未来有较大的发展空间。在餐厨垃
圾处理领域，“十三五”规划提出，力争到 2020 年底形成 4 万吨/日的餐厨垃圾
处理能力，实现 30%的城镇餐厨垃圾经分类收运后实现无害化处理和资源化利用。
在农业有机废物处理领域，“十三五”国家战略性新兴产业发展规划提出加强农
林废弃物回收利用，促进生物质能源清洁应用。在其他有机固废处理领域，制糖、
酿造、制药、食品等行业的不断发展产生了大量的有机废弃物，而我国现阶段的
废弃物处理方式仍以填埋为主，随着环境保护、能源结构转型要求的不断提高，
其他有机固废处理技术仍存在较大的成长空间。
在环保政策趋严的大背景下，伴随着国家相关政策的出台和污泥、餐厨垃圾、
农业有机废弃物无害化处理标准的不断提高，有机固废处理市场前景广阔。
四、 交易协议的主要内容
公司于 2017 年 12 月 25 日与王志玺、马双华、孙晓英、李星文、曲颂华、
安阳兴合环境技术服务中心（有限合伙）以及安阳艾尔旺新能源环境有限公司签
署了《增资以及股权转让协议》（以下简称“协议”），协议的主要内容如下：
甲方（投资方）：雅本化学股份有限公司
乙方 1（原股东）：王志玺
乙方 2（原股东）：马双华
乙方 3（原股东）：孙晓英
乙方 4（原股东）：李星文
乙方 5（原股东）：曲颂华
乙方 6（原股东）：安阳兴合环境技术服务中心（有限合伙）
丙方：安阳艾尔旺新能源环境有限公司
（一） 本次交易的投资依据
根据具有证券期货业务资格的评估机构上海申威资产评估有限公司出具的
沪申威评报字[2017]第 1277 号评估报告，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，
以收益法的评估结果确定标的公司增资前的股东全部权益价值为 45,200.00 万元。
此外，公司拟以自有资金向标的公司增资人民币 1,500 万元。
经协议各方在《评估报告》所确认的评估值和增资基础上进行友好协商后确
定公司以 46,500 万元的估值受让王志玺、马双华、孙晓英、李星文、曲颂华、
安阳兴合环境技术服务中心（有限合伙）持有标的公司增资后 47.7742%的股权。
本次增资以及股权转让完成后，艾尔旺的股权结构变更为：
序号 股东 出资额（万元） 股权比例（%）
1 王志玺 405.0666 18.8734%
2 马双华 200.3054 9.3329%
3 孙晓英 187.1408 8.7195%
4 李星文 110.0769 5.1288%
5 曲颂华 110.0769 5.1288%
安阳兴合环境技术服务中心 38.9877 1.8166%
6
（有限合伙）
7 雅本化学股份有限公司 1,094.5790 51.0000%
合计 2,146.2333 100.0000%
（二） 交易对价的支付
1、 协议生效后 10 个工作日内，甲方向艾尔旺支付 1,500 万元的增资款
以及甲方向乙方支付股权转让款的 50%。
2、 在艾尔旺工商变更登记手续完成之后 10 个工作日内，甲方向乙方支
付股权转让款剩余的 50%。
（三） 业绩承诺及补偿
乙方承诺，艾尔旺 2017 年实现工程技术服务业务的净利润不低于 2,600 万
元（不包含项目运营类业务净利润约 900 万元）。若 2017 年实际实现的工程技术
服务业务净利润低于 2,600 万元，则乙方应依照增资及股权转让前的持股比例向
艾尔旺以现金方式补足相应 2017 年实现工程技术服务业务的净利润与 2,600 万
元的差额。
（四） 标的公司的内部治理
标的公司股权交割完毕后，艾尔旺将改选董事会和监事。艾尔旺董事会由 5
名董事组成，其中甲方提名 3 名董事，乙方提名 2 名董事；艾尔旺设监事 1 名，
由甲方委派；艾尔旺的总经理由乙方目前管理团队的人员担任；财务负责人由甲
方委派的人员担任。
本次交易完成后，艾尔旺将遵守雅本化学对子公司的管理要求，管理层将勤
勉尽责的履行经营管理职责，向雅本化学提交艾尔旺规划及年度预算方案，并根
据战略规划及年度目标制定管理层的绩效考核方案，并每季度末提供下一季度的
财务规划及经营目标，应当尽力保证艾尔旺公司每年业绩稳步增长。雅本化学将
根据艾尔旺的业绩情况对管理层实施绩效考核。雅本化学可以根据艾尔旺的经营
情况要求艾尔旺聘请雅本化学指定的审计机构对艾尔旺及其下属公司进行审计。
（五） 人员安排与竞业禁止
艾尔旺管理层和核心团队人员应按甲方的要求与艾尔旺或甲方签订劳动合
同，劳动合同的期限应包括本次交易完成后的当年及随后的 5 个会计年度，并在
交割日前与艾尔旺签订竞业禁止协议。
前述人员在与艾尔旺签订的劳动合同期限内及自甲方或艾尔旺离职之日起
5 年内，不得以任何方式（包括但不限于为自己或为他人经营、投资、合作经营、
兼职等）从事与甲方或艾尔旺相同或类似的业务或进行有失公允的关联交易；不
得从事任何可能减低、损害甲方或艾尔旺竞争力的行为，不得泄露甲方或艾尔旺
的商业秘密。前述人员如有违反艾尔旺规章制度、失职或营私舞弊损害甲方或艾
尔旺利益等情形并符合《劳动合同法》规定的解除劳动合同条件的，艾尔旺可解
除与该等人员签订的劳动合同，并要求前述人员赔偿全部甲方或艾尔旺所遭受的
全部损失。
因乙方未按照本协议约定促使艾尔旺管理层和核心团队人员在艾尔旺工作
满五年，且该些员工辞职对公司订单、服务质量以及公司业绩等方面造成损失的，
乙方应给予甲方相应赔偿。
（六） 协议的生效
本协议在以下条件全部满足后生效：（1）甲乙丙各方签字盖章；（2）甲方董
事会批准本次交易。
（七） 违约责任
1、 本协议生效后，如甲方未按约定期限支付交易对价，应按照应付未
付金额的万分之一/日向艾尔旺或转让方支付滞纳金。
2、 本协议生效后，若因转让方原因导致标的股权未能在本协议约定期
间内完成标的股权的工商变更登记/备案手续的，则每逾期一日，转让方中对逾
期有责任的一方应按甲方已向艾尔旺或转让方支付的交易对价的万分之一/日承
担违约金。
3、 除本协议其它条款另有约定外，本协议任何一方违反其在本协议项
下的义务或其在本协议中做出的陈述、保证，其他方有权要求其履行相应的义务
或/及采取必要的措施确保其符合其在本协议中做出的相应陈述或保证。如因甲
方存在违反本协议项下义务或其作出的陈述、保证行为而给转让方造成损失的，
甲方应当赔偿其给转让方所造成的全部损失（包括转让方为避免损失而支出的合
理费用）；如因转让方中任一方存在违反本协议项下义务或其分别作出的陈述、
保证行为而给甲方造成损失的，该违约方应赔偿其给甲方所造成的全部损失（包
括甲方为避免损失而支出的合理费用）。
4、 若因甲方单方违约导致本协议目的不能实现的，则甲方应向转让方
或艾尔旺支付违约金 2,000 万元；若因转让方中某一方或艾尔旺违约或违法违规
导致本协议目的不能实现的，则该违约方或违法违规方应向甲方支付违约金
2,000 万元。
5、 为本协议之目的，本协议各方进一步声明，如因协议履行过程中涉
及的监管部门、主管机关或有关政府部门的审批、许可等行为的原因或法律、政
策变化导致的协议履行延迟或不能履行，不应视作该方违约，各方应当根据本协
议的合作精神以合理合法方式协商并促进和促使本次交易的继续履行。
五、 交易涉及的其他安排
本次交易为收购标的公司的股权并增资，不涉及标的公司债权债务主体的变
更，原由标的公司享有和承担的债权债务在资产交割日后仍然由标的公司享有和
承担。
本次交易亦不涉及标的公司职工安置。原由标的公司聘任的员工在资产交割
日后仍然由标的公司继续履行已经签署的劳动合同。
六、 本次交易对公司的影响
（一） 符合公司发展战略，完善业务结构
安阳艾尔旺新能源环境有限公司主要从事市政污泥、餐厨垃圾、城市生活垃
圾、农业有机废弃物等各类有机固废的无害化、资源化处理，现已形成了“生物
厌氧消化+智能阳光干化”的市政污泥处理路线和“餐厨垃圾预处理+生物厌氧
消化+智能阳光干化”的餐厨垃圾处理路线。艾尔旺建设的多个标杆项目获得认
可，市场声誉不断提高。
雅本化学的长期对标企业如赢创工业集团、索尔维集团等国际特种化学品公
司的收入来源中均包含环境治理和废弃物循环利用业务，如赢创工业集团 2016
年约有 30%的营业收入来自于资源再利用业务。在国家环保政策逐渐趋严的背景
下，公司于 2016 年 5 月出资设立全资子公司上海雅本环境技术有限公司，依托
多年积累的环保技术优势，开始逐步涉足环境技术领域相关业务。
本次收购完成后，公司业务结构得到有效改善，盈利能力得到提高，长期市
场竞争力进一步增强。本次收购符合公司在 2016 年初提出的以技术、环保为推
动力，立足生命科学领域高端定制市场并开拓环保技术板块的“井”字形发展战
略。
（二） 通过外延式并购实现快速发展，提高抗风险能力
受城市人口增加、人均消费水平提高、农业和工业生产排污量增加等因素的
影响，固废产生量近年来迅速增加。在各类有机废弃物处理技术中，厌氧消化技
术发展较为成熟，因其环境污染小，能源消耗低，产生的沼气等产品可回收利用，
同步实现了固废的减量化、稳定化、无害化、资源化处理，消除有机废弃物的二
次污染，具备较好的经济效益，将成为未来污泥和餐厨垃圾等有机废弃物处理的
主流技术方向。艾尔旺经过多年引进、消化、吸收国外先进技术并进行国产化，
已形成了具有自主知识产权的艾尔旺生物厌氧消化技术。
本次收购使得公司能够获得有机废弃物厌氧消化领域成熟的技术和设备制
造能力，使公司得以成功进入有机固废处理的市场，完善了公司在废弃物循环利
用领域的业务布局，提高了公司的综合抗风险能力，有效降低了现有业务的周期
性波动对公司业绩的影响。
（三） 发挥公司与艾尔旺的协同效应
雅本化学自成立以来始终秉持绿色环保的技术理念，致力于合成、生产高效
低毒的农药产品和高端特色的医药产品。公司在生产过程中，对于环保的投入和
三废的处理标准始终高于国内平均水平，获得了海内外客户的一致称赞并树立了
良好的社会责任形象，同时积累了宝贵的三废处理技术经验，并拥有生产环保药
剂的能力。艾尔旺作为有机固废处理领域的优质企业，具备行业领先的厌氧消化
技术和废弃物资源化循环利用的处理能力，在技术研发、设备集成制造、项目经
验等方面具备一定优势。
本次收购完成后，公司可以通过整合双方的技术优势，增强自身的三废处理
能力，实现长期可持续发展。同时，通过积极整合双方客户及项目方面的资源优
势，实现技术融合及优势互补，促进业务的协同发展。
七、 本次交易的主要风险
（一） 标的公司业绩承诺无法实现的风险
艾尔旺原股东王志玺、马双华、孙晓英、李星文、曲颂华、安阳兴合环境技
术服务中心（有限合伙）承诺艾尔旺 2017 年实现工程技术服务业务净利润不低
于 2,600 万元（不包含项目运营类业务净利润约 900 万元）。上述业绩承诺系承
诺方基于艾尔旺 2017 年的实际经营情况和业务发展规划等因素做出的预测承诺，
如果标的公司在盈利预测承诺期内的经营情况未达预期，可能导致业绩承诺无法
实现，进而影响上市公司的整体经营业绩和盈利水平，提请投资者关注标的公司
承诺业绩未能实现的风险。
（二） 收购整合风险
本次交易存在整合风险，本次交易完成后，艾尔旺将成为公司的控股子公司，
根据公司目前的规划，未来艾尔旺仍将保持其经营实体存续，艾尔旺与公司在企
业管理、市场开拓、企业文化等方面需要时间进行融合，存在一定的经营管理和
整合风险。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在
一定的不确定性。
（三） 估值风险
本次交易标的为艾尔旺 51%股权。评估机构采用收益法和资产基础法对标的
公司进行评估，并采用收益法评估结果作为标的公司股东权益价值的最终评估结
论。标的资产的交易定价以标的公司资产评估结果为依据，在考虑标的公司未来
盈利能力等各项因素的基础上，经交易各方协商确定。
标的公司的运营模式是以其核心技术和设备以及项目一次性运营成功经验
获得项目的总承包或分包订单。虽然目前国家对有机废弃物的减量化、资源化利
用重视程度不断提高，根据标的公司在手订单预测其未来净利润增长较快。但是，
由于宏观经济波动、行业政策及行业趋势变化、工程项目执行过程中的不确定性
等因素可能影响艾尔旺的承诺业绩和持续盈利能力，本次交易存在一定的估值风
险。
（四） 商誉减值的风险
由于本次股权购买是非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购
买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，
应当确认为商誉。本次股权购买完成后公司将会确认一定的商誉，该等商誉不作
摊销处理，但需要在未来各会计年度期末进行减值测试。若标的公司未来经营中
不能较好地实现收益，则收购标的公司所形成的商誉将会有减值风险，从而对公
司经营业绩产生较大的不利影响。
八、 独立董事意见
本次收购艾尔旺部分股权是以有证券执业资格的评估公司出具的评估报告
为依据，经过交易各方谈判协商而确定的，定价公正、合理、公允。本次增资以
及股权转让的决策程序符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法规要求，符合公司及全体股东
的利益，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意公司以现金增资
并收购艾尔旺 51%股权的事项。
九、 备查文件
1、 第三届董事会第十七次（临时）会议决议；
2、 第三届监事会第十七次（临时）会议决议；
3、 独立董事关于相关事项的独立意见；
4、 安阳艾尔旺新能源环境有限公司审计报告（大华审字[2017]008450
号）；
5、 雅本化学股份有限公司拟股权收购涉及的安阳艾尔旺新能源环境有
限公司股东全部权益价值评估报告（沪申威评报字[2017]第 1277 号）；
6、 《增资以及股权转让协议》。
特此公告。
雅本化学股份有限公司
2017 年 12 月 26 日
