雅本化学股份有限公司
拟股权收购涉及的
安阳艾尔旺新能源环境有限公司
股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字〔2017〕第1277号
上海申威资产评估有限公司
2017年12月22日
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目 录
声 明 .................................................................................................................................. 1
摘 要 .................................................................................................................................. 3
正 文 .................................................................................................................................. 5
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他评估报告使用人概况 ...... 5
二、评估目的 .................................................................................................................... 15
三、评估对象和评估范围 ................................................................................................ 16
四、价值类型 .................................................................................................................... 25
五、评估基准日 ................................................................................................................ 26
六、评估依据 .................................................................................................................... 26
七、评估方法 .................................................................................................................... 29
八、评估程序实施过程和情况 ........................................................................................ 37
九、评估假设 .................................................................................................................... 38
十、评估结论 .................................................................................................................... 39
十一、特别事项说明 ........................................................................................................ 42
十二、资产评估报告使用限制说明 ................................................................................ 44
十三、资产评估报告日 .................................................................................................... 45
十四、资产评估机构 ........................................................................................................ 45
附 件 ................................................................................................................................ 48
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声 明
本声明系资产评估报告不可分割的部分。
一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。
二、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产
评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违
反前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估专业人员不承担责任。
三、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
四、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
五、本资产评估机构及资产评估专业人员遵守法律、行政法规和资产评估准则，
坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。
六、评估对象涉及的资产、负债清单由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、
盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实
性、完整性、合法性负责。
七、本资产评估机构及资产评估专业人员与资产评估报告中的评估对象没有现存
或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不
存在偏见。
八、资产评估专业人员已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及的资产进行
现场调查；已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估
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对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，
并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。但我
们仅对委估资产的价值发表意见，我们无权对它们的法律权属作出任何形式的保证。
本报告不得作为任何形式的产权证明文件使用。
九、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告
中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的
假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
十、我们对房屋建筑物和机器设备等实物资产的勘察按常规仅限于其表观的质
量、使用状况、保养状况，未触及内部被遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们没有
能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委
托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评
估结论可能会受到不同程度的影响。
十一、本资产评估报告除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需
公开的情形外，未经本资产评估机构许可，资产评估报告的全部或部分内容不得发表
于任何公开的媒体上。
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股东全部权益价值评估报告
沪申威评报字〔2017〕第 1277 号
摘 要
以下内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况
和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。
一、 委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
本次评估的委托人为雅本化学股份有限公司，被评估单位为安阳艾尔旺新能源环境
有限公司，资产评估报告使用人为雅本化学股份有限公司及其他国家法律法规规定的
评估报告使用人。
二、 评估目的
股权收购。
三、 评估对象和评估范围
本次评估对象为安阳艾尔旺新能源环境有限公司的股东全部权益价值，评估范围为
安阳艾尔旺新能源环境有限公司在 2017 年 9 月 30 日的全部资产和负债。（详见资产评
估明细表）
四、 价值类型
市场价值类型
五、 评估基准日
2017 年 9 月 30 日
六、 评估方法
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采用资产基础法、收益法
七、 评估结论
评估前安阳艾尔旺新能源环境有限公司单体报表总资产账面值为 142,245,108.48
元，负债账面值为 98,736,632.23 元，所有者权益账面值为 43,508,476.25 元。合并报表
总资产账面值为 187,687,191.83 元，负债账面值为 119,101,418.95 元，所有者权益账面
值为 68,585,772.88 元。
本评估报告选用收益法的评估结果作为评估结论。具体结论如下：
经评估，以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，安阳艾
尔旺新能源环境有限公司股东全部权益价值评估值为 45,200.00 万元，大写人民币：肆
亿伍仟贰佰万元整。比审计后单体报表的所有者权益 4,350.85 万元，评估增值 40,849.15
万元，增值率 938.87%；比审计后报表归属于母公司的所有者权益 6,858.58 万元，评
估增值 38,341.42 万元，增值率 559.03％。
评估结论使用有效期为一年，即在 2017 年 9 月 30 日到 2018 年 9 月 29 日期间内
有效。
八、 对评估结论产生重大影响的特别事项
具体内容详见评估报告正文“十一、特别事项说明”。
为了正确理解评估结论，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明
的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。
本资产评估报告日为 2017 年 12 月 22 日。
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正 文
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雅本化学股份有限公司：
上海申威资产评估有限公司接受贵公司的委托，按照有关法律、行政法规和资产
评估准则的规定，坚持独立、客观和公正的原则，采用资产基础法及收益法，按照必
要的评估程序，对贵公司拟实施股权收购行为涉及的安阳艾尔旺新能源环境有限公司
股东全部权益价值在 2017 年 9 月 30 日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报
告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人的概况
（一）、委托人：雅本化学股份有限公司
统一社会信用代码：91320500782722859L
住 所： 太仓市太仓港港口开发区石化区东方东路 18 号
法定代表人：蔡彤
注册资本：53697.4518 万元整
公司类型： 股份有限公司（上市）
成立日期：2006 年 01 月 13 日
营业期限： 2006 年 01 月 13 日至******
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经营范围：生产、销售：原料药（凭许可证经营）；医药中间体{其中包括 3-氯-2-
肼基吡啶、（1S，2S）-（—）-1，2-二苯基乙二胺、邻乙氧羰基苯磺酰胺、1-（甲基-
四唑-3-基）-2-磺酰胺基-3-甲基-3，4-吡唑、1-（3-氯吡啶-2-基）-3-溴-1H-吡唑-5-甲酸、
N，N-双[（6-叔丁基苯酚-2-基）甲基]-（1S，2S）-1，2-二苯基乙二胺、5-溴-7 氮杂吲
哚、5-氯-7-氮杂吲哚、盐酸文拉法新、左乙拉西坦、盐酸埃罗替尼、甲磺酸伊马替尼、
达沙替尼、拉帕替尼}的研究与开发、生产、销售；自营和代理各类商品及技术的进出
口业务并提供相关咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）
（二）、被评估单位：安阳艾尔旺新能源环境有限公司
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
住所：高新区弦歌大道与衡山大街交叉口
法定代表人：王志玺
注册资本：贰仟零柒拾柒万圆整
成立日期：2006 年 09 月 08 日
营业期限：2006 年 09 月 08 日至 2026 年 09 月 07 日
统一社会信用代码：91410500793224660T
经营范围：生活垃圾处理设备制造，环保工程专业承包（凭有效资质证书经营），
生物工程技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，自营本企业自产产品及相关技术
的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
1、安阳艾尔旺新能源环境有限公司简介
安阳艾尔旺环境工程有限公司（以下简称“艾尔旺”）成立于 2006 年，系由王志
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玺和马双华出资设立，注册资本为 300 万元，均以货币资金出资。根据艾尔旺设立时
的工商资料，其设立时的股权结构如下：
股东 出资额（人民币） 出资比例（%）
王志玺 1,500,000.00 50.00
马双华 1,500,000.00 50.00
合计 3,000,000.00 100.00
根据河南正兴会计师事务所有限责任公司于 2006 年 9 月 6 日出具的正兴设验
[2006]091 号验资证明，截至 2006 年 9 月 6 日，公司已收到王志玺和马双华两位股东
缴纳的注册资本合计 300 万元，各股东以货币方式出资。
2010 年 8 月，根据公司股东会决议，马双华将其持有公司 17%的股权（占注册资
本 51 万元）以 51 万元的价格转让予孙晓英。同日，马双华与孙晓英签订了上述股权
转让协议。公司的注册资本由 300 万元增至 375 万元，其中，李星文出资 125.625 万元
认缴新增注册资本 37.5 万元，曲颂华出资 125.625 万元认缴新增注册资本 37.5 万元。
同时，公司更名为安阳艾尔旺新能源环境有限公司。
本次增资及股权转让完成后，艾尔旺的股权结构情况如下：
股东 出资额（人民币） 出资比例（%）
王志玺 1,500,000.00 40.00
马双华 990,000.00 26.40
孙晓英 510,000.00 13.60
李星文 375,000.00 10.00
曲颂华 375,000.00 10.00
合计 3,750,000.00 100.00
上述出资事宜由河南同心会计师事务所有限公司于 2010 年 8 月 13 日出具的同心
验字[2010]第 121 号验资证明验证。
马双华于 2010 年 8 月 10 日出具说明，说明其已收到孙晓英支付马双华的股权转
让款 51 万元。
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2012 年 11 月，经艾尔旺股东会审议通过，艾尔旺注册资本由 375 万元增至 2,000
万元，其中王志玺出资 650 万元认缴新增注册资本 650 万元；马双华出资 429 万元认
缴新增注册资本 429 万元；孙晓英出资 221 万元认缴新增注册资本 221 万元；李星文
出资 162.5 万元认缴新增注册资本 162.5 万元，曲颂华出资 162.5 万元认缴新增注册资
本 162.5 万元。
本次增资完成后，艾尔旺的股权结构情况如下：
股东 出资额（人民币） 出资比例（%）
40.00
王志玺 8,000,000.00
26.40
马双华 5,280,000.00
13.60
孙晓英 2,720,000.00
10.00
李星文 2,000,000.00
10.00
曲颂华 2,000,000.00
合计 20,000,000.00 100.00
根据北京中证天通会计师事务所有限公司河南分所于 2012 年 12 月 13 日出具的中
证天通（2012）验字第 80009 号验资报告，截至 2011 年 12 月 13 日，艾尔旺已收到公
司五位股东缴纳的新增注册资本 1,625 万元，均以货币方式出资。
2016 年 9 月，经艾尔旺股东会审议通过，马双华将其持有公司 4.88%的股权（占
注册资本 97.6 万元）以 97.6 万元的价格转让予孙晓英，马双华将其持有公司 0.87%的
股权（占注册资本 17.4 万元）以 17.4 万元的价格转让予李星文，马双华将其持有公司
0.87%的股权（占注册资本 17.4 万元）以 17.4 万元的价格转让予曲颂华。2016 年 9 月
23 日，马双华与孙晓英、李星文、曲颂华签订了股权转让协议。
本次股权转让完成后，艾尔旺的股权结构情况如下：
股东 出资额（人民币） 出资比例（%）
王志玺 8,000,000.00 40.00
马双华 3,956,000.00 19.78
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股东 出资额（人民币） 出资比例（%）
孙晓英 3,696,000.00 18.48
李星文 2,174,000.00 10.87
曲颂华 2,174,000.00 10.87
合计 20,000,000.00 100.00
2016 年 9 月，经艾尔旺股东会审议通过，艾尔旺注册资本由 2,000 万元增至 2,077
万元，其中安阳兴合环境技术服务中心（有限合伙）出资 77 万元认缴新增注册资本 77
万元。本次增资完成后，艾尔旺的股权结构情况如下：
股东 出资额（人民币） 出资比例（%）
王志玺 8,000,000.00 38.52
马双华 3,956,000.00 19.05
孙晓英 3,696,000.00 17.79
李星文 2,174,000.00 10.47
曲颂华 2,174,000.00 10.47
安阳兴合环境技术服务中心（有限合伙） 770,000.00 3.70
合计 20,770,000.00 100.00
截至评估基准日，股权无变更。
安阳艾尔旺新能源环境有限公司成立于 2006 年，位于安阳国家级高新技术产业开
发区，是专业从事市政污泥、餐厨垃圾、城市有机生活垃圾等固体有机废弃物无害化、
资源化处理的国家级高新技术企业。公司成功引进欧洲世界先进的高浓度固体有机废
弃物厌氧消化核心技术，采用循环经济处理模式，以最经济的手段，对有机废弃物处
理最大限度地实现资源化、无害化、减量化、稳定化的目标。
公司引进的核心技术及产品广泛应用于世界 30 多个国家，成功建造大中型有机废
弃物厌氧消化处理项目近千个，主要分布于德国、日本、奥地利、瑞士、意大利、荷
兰、美国、加拿大、俄罗斯、捷克、匈牙利、乌克兰、秘鲁等不同经济发展水平（决
定不同的废弃物成分），不同气候（有严寒地区），不同地质状况的众多国家。公司拥
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有专利十余项，并在国内多个城市建造了多项示范工程。大连东泰夏家河污泥处理项
目，在 2009 年被温家宝总理作为中国治理污染节能减排的典型案例带到了哥本哈根联
合国气候变化大会上。2010 年 8 月 31 日，在由中国水网、上海市政工程设计研究总院、
城投污水、上海市城市排水有限公司和中国科学技术协会主办的“2010 上海（第二届）
水业热点论坛”上，被评为“2010 年度污泥处理处置十大推荐案例”第一名，其核心部分
——生物厌氧消化反应装置由其施工建造。
公司主要产品：
AAe 独立式厌氧反应器——专利技术之一
由密封的专利薄膜顶结构、专利不锈钢复合板材料制作的罐体与有机废弃物处理
系统所需的工艺装置完美结合。配有全方位立体搅拌系统、全方位立体增温保温系统、
防浮渣结盖系统、防沉淀堵塞系统、压力安全系统、按原料物理化学性质优化的进出
料系统。使 AAe 独立式厌氧反应装置具有占地面积小、使用寿命长、建造周期短、运
行稳定可靠、产气效率高、安全的特点。
AAe 组合式厌氧反应器——专利产品之一
集成产气、储气于一体的厌氧反应装置。将 AAe 独立式厌氧反应装置与干式无压
储气装置完美结合，组成一体。内有活动储气空间，外部整体钢制外壳，安全可靠；
其占地面积小，可提高土地利用率；储气装置无压，且位于地面高处，安全性好；节
省管道阀门，管理方便。
AAe 干式无压储气柜——专利产品之一
在欧洲，无压储气系统是高压储气的发展换代产品。无压系统更安全可靠，安全
距离要求低，节约系统占地，更利于厌氧系统产气，节省整个系统设备、管道材料用
量，节省投资。AAe 干式无压储气柜由专用纤维加强塑胶膜制作的气袋与钢制外壳罐
组成。
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AAe 高温灭菌热解系统
该反应器采用优质不锈钢制作，按照欧洲标准，采用先进的分体热传导方式，整
个系统实现自动化高效稳定运行。通过这一高温、混合、搅拌过程，可有效杀灭有害
微生物，确保餐厨垃圾处理后的安全性，并促进餐厨垃圾中大分子有机质分解。
主要服务领域：
市政污泥生物厌氧消化处理，餐厨垃圾生物厌氧消化处理，城市有机生活垃圾生
物厌氧消化处理，环卫粪便生物厌氧消化处理，食品工业有机废弃物厌氧消化处理，
规模化养殖场有机废弃物生物厌氧消化处理。
公司组织机构
2、主要会计政策及税收政策
安阳艾尔旺新能源环境有限公司执行《企业会计准则》及其他相关会计准则的规
定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民
币为记账本位币。增值税税率为 17%；城建税税率为流转税的 7%；教育费附加及地方
教育费附加分别按流转税的 3%、2%。
安阳艾尔旺新能源环境有限公司企业所得税根据《中华人民共和国企业所得税法》
规定，国家需要重点扶持的高新技术企业，减按 15%的税率征收企业所得税。企业取
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得河南省国家税务局批复的《高新技术企业证书》，证书号为 GR201541000037，发证
时间为 2015 年 8 月 3 日，有效期为三年。
3、资产结构和经营情况
（1）近年财务状况
安阳艾尔旺新能源环境有限公司合并资产负债表
金额单位：元
项 目 2016/12/31 2017/9/30
流动资产合计 73,646,577.06 100,633,763.23
货币资金 7,315,312.23 16,891,735.67
应收票据 1,148,800.00 1,922,051.00
应收账款净额 52,103,282.25 70,606,690.37
预付款项 520,516.69 605,927.60
其他应收款净额 2,882,058.37 1,236,130.59
存货净额 9,676,607.52 9,371,228.00
非流动资产合计 91,319,937.45 87,053,428.60
固定资产净额 16,926,879.54 15,385,759.00
无形资产净额 72,739,910.29 69,809,368.63
递延所得税资产 1,653,147.62 1,858,300.97
资产总计 164,966,514.51 187,687,191.83
流动负债合计 105,511,786.34 101,258,918.95
短期借款 60,000,000.00 60,000,000.00
应付账款 34,011,192.08 15,649,576.28
预收款项 998,000.00 2,000,000.00
应交税费 3,023,678.29 7,749,190.05
应付利息 62,058.39 79,750.00
其他应付款 7,416,857.58 15,780,402.62
非流动负债合计 19,140,000.00 17,842,500.00
雅本化学股份有限公司拟股权收购涉及的
12
安阳艾尔旺新能源环境有限公司股东全部权益价值
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项 目 2016/12/31 2017/9/30
递延收益 19,140,000.00 17,842,500.00
负债合计 124,651,786.34 119,101,418.95
所有者权益合计 40,314,728.17 68,585,772.88
安阳艾尔旺新能源环境有限公司单体资产负债表
金额单位：元
项 目 2016/12/31 2017/9/30
流动资产合计 73,681,836.50 98,644,057.13
货币资金 6,316,345.78 16,347,923.75
应收票据 1,148,800.00 1,922,051.00
应收账款净额 52,103,282.25 69,180,734.27
预付款项 519,773.49 595,739.59
其他应收款净额 3,918,342.37 1,227,418.19
存货净额 9,675,292.61 9,370,190.33
非流动资产合计 45,013,773.23 43,601,051.35
长期股权投资 22,256,800.00 22,256,800.00
固定资产净额 16,764,227.00 15,226,880.44
无形资产净额 4,339,598.61 4,259,069.94
递延所得税资产 1,653,147.62 1,858,300.97
资产总计 118,695,609.73 142,245,108.48
流动负债合计 90,224,970.62 93,486,632.23
短期借款 60,000,000.00 60,000,000.00
应付账款 19,197,540.11 8,380,225.92
预收款项 998,000.00 2,000,000.00
应交税费 2,577,018.81 7,254,392.26
应付利息 62,058.39 79,750.00
其他应付款 7,390,353.31 15,772,264.05
非流动负债合计 6,000,000.00 5,250,000.00
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项 目 2016/12/31 2017/9/30
递延收益 6,000,000.00 5,250,000.00
负债合计 96,224,970.62 98,736,632.23
所有者权益合计 22,470,639.11 43,508,476.25
（2）近年经营成果
安阳艾尔旺新能源环境有限公司合并利润表
金额单位：元
项目 2016 年度 2017 年 1-9 月
一、营业收入 34,466,349.73 82,778,649.71
减：营业成本 12,147,406.33 34,950,297.84
税金及附加 1,064,643.01 1,684,616.78
销售费用 5,630,355.01 2,989,024.24
管理费用 10,035,257.17 7,491,516.40
财务费用 3,194,366.05 2,399,318.71
资产减值损失 760,280.08 4,053,233.87
加：其他收益 5,255,476.96 2,650,552.56
二、营业利润 6,889,519.04 31,861,194.43
加：营业外收入 16,453.92 20,112.18
减：营业外支出 40,584.60 10,999.42
三、利润总额 6,865,388.36 31,870,307.19
减：所得税费用 -505,286.87 3,599,262.48
四、净利润 7,370,675.23 28,271,044.71
安阳艾尔旺新能源环境有限公司单体利润表
金额单位：元
科目名称 2016 年度 2017 年 1-9 月
一、营业总收入 19,229,853.98 70,753,225.40
减：营业成本 5,798,644.01 29,725,203.52
税金及附加 684,561.76 1,320,826.97
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科目名称 2016 年度 2017 年 1-9 月
销售费用 5,630,355.01 2,989,024.24
管理费用 8,688,401.16 6,693,568.11
财务费用 2,622,951.80 2,399,879.85
资产减值损失 759,632.29 3,976,635.85
加：其他收益 1,287,000.00 979,900.00
二、营业利润 -3,667,692.05 24,627,986.86
加：营业外收入 16,403.92 20,112.18
减：营业外支出 40,584.60 10,999.42
三、利润总额 -3,691,872.73 24,637,099.62
减：所得税费用 -505,286.87 3,599,262.48
四、净利润 -3,186,585.86 21,037,837.14
平顶山艾尔旺环保科技有限公司于 2016 年 1 月 1 日纳入合并范围。
上述 2016 年度及评估基准日的财务数据摘自大华会计师事务所(特殊普通合伙)出
具的无保留意见审计报告（文号：大华审字[2017]008450 号）。
（三）、委托人与被评估单位的关系
截止评估基准日，委托方拟收购被评估单位股权。
（四）、业务约定书约定的其他评估报告使用者：
除与本经济行为相关的法律、行政法规规定的报告使用人外，无其他评估报告使
用人。
二、评估目的
根据雅本化学股份有限公司总经理办公会会议纪要（雅总字 2017-012），雅本化学
股份有限公司拟收购安阳艾尔旺新能源环境有限公司股权，由雅本化学股份有限公司
委托上海申威资产评估有限公司对该经济行为涉及的安阳艾尔旺新能源环境有限公司
股东全部权益价值进行估算，并发表专业意见。
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已取得的经济行为文件：
1、雅本化学股份有限公司总经理办公会会议纪要（雅总字 2017-012）；
2、资产评估委托合同。
三、评估对象和评估范围
本次评估的对象为安阳艾尔旺新能源环境有限公司的股东全部权益价值，评估范
围为安阳艾尔旺新能源环境有限公司申报的在 2017 年 9 月 30 日的全部资产和负债。
具体为：
（一）、企业申报的单体报表表内资产及负债对应的会计报表经大华会计师事务
所(特殊普通合伙)审计，其具体类型和账面金额如下：
项目 账面金额(元)
一、流动资产合计 98,644,057.13
货币资金 16,347,923.75
应收票据 1,922,051.00
应收账款净额 69,180,734.27
预付账款净额 595,739.59
其他应收款净额 1,227,418.19
存货净额 9,370,190.33
二、非流动资产合计 43,601,051.35
长期股权投资净额 22,256,800.00
固定资产净额 15,226,880.44
无形资产净额 4,259,069.94
递延所得税资产 1,858,300.97
三、资产总计 142,245,108.48
四、流动负债合计 93,486,632.23
短期借款 60,000,000.00
应付账款 8,380,225.92
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项目 账面金额(元)
预收账款 2,000,000.00
应交税费 7,254,392.26
应付利息 79,750.00
其他应付款 15,772,264.05
五、非流动负债 5,250,000.00
递延收益 5,250,000.00
六、负债总计 98,736,632.23
七、净资产 43,508,476.25
上述资产和负债已经大华会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并出具标准无保留
意见审计报告。（文号：大华审字[2017]008450 号）。
（二）、企业申报的表外资产的类型、数量：
本次评估将企业申报的账面未反映的无形资产—其他无形资产纳入评估范围。主
要体现在发明专利及实用新型专利两方面。其中：发明专利 7 项、实用新型专利 21 项，
该核心技术目前相关的法律权属文件主要如下：
发明专利基本情况：
序号 名称 专利号/申请号 权利状态 专利权人 申请日
圆形沿口型材的弯曲成 安阳艾尔旺新能源环
1 ZL201010533419.5 授权 2010 年 11 月 05 日
型方法和装置 境有限公司
厌氧反应器立体液流搅 安阳艾尔旺新能源环
2 ZL200910064451.0 授权 2009 年 03 月 24 日
拌装置 境有限公司
复合板材的生产设备和 安阳艾尔旺新能源环
3 ZL201110035855.4 授权 2011 年 02 月 01 日
复合钢带 境有限公司
沼气脱水装置及沼气脱 安阳艾尔旺新能源环
4 ZL201110141563.9 授权 2011 年 05 月 27 日
水工艺 境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
5 发酵料液搅拌装置 ZL201110232206.3 授权 2011 年 08 月 12 日
境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
6 污泥抛翻机 ZL201410172939.6 授权 2014 年 04 年 25 日
境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
7 金属容器的制作设备 ZL201210137872.3 授权 2012 年 05 月 07 日
境有限公司
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实用新型专利基本情况：
序
名称 专利号/申请号 权利状态 专利权人 申请日
号
池罐顶盖与池罐的连 安阳艾尔旺新能源环
1 ZL200820070463.5 授权 2008 年 5 月 9 日
接结构 境有限公司
新型复合板及低成本 安阳艾尔旺新能源环
2 ZL200920088680.1 授权 2009 年 2 月 26 日
高性能罐体 境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
3 柔性储气柜 ZL200820070464.X 授权 2008 年 5 月 9 日
境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
4 组合式发酵罐 ZL200820070462.0 授权 2008 年 5 月 9 日
境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
5 集成发酵装置 ZL200820147993.5 授权 2008 年 7 月 16 日
境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
6 复合钢带 ZL201120059809.3 授权 2011 年 3 月 9 日
境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
7 沼气脱水装置 ZL201120175209.3 授权 2011 年 5 月 27 日
境有限公司
垃圾分离成浆设备和
安阳艾尔旺新能源环
8 具有其的垃圾分离系 ZL201120044325.1 授权 2011 年 2 月 22 日
境有限公司
统
安阳艾尔旺新能源环
9 垃圾处理装置 ZL201120248934.9 授权 2011 年 7 月 13 日
境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
10 增温装置 ZL201120249009.8 授权 2011 年 7 月 13 日
境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
11 分离装置 ZL201120508064.4 授权 2011 年 12 月 8 日
境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
12 复合钢带和储存罐 ZL201120508065.9 授权 2011 年 12 月 8 日
境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
13 搅拌罐 ZL201120509775.3 授权 2011 年 12 月 8 日
境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
14 垃圾处理装置 ZL201220190291.1 授权 2012 年 4 月 28 日
境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
15 调温换热系统 ZL201420208265.6 授权 2014 年 4 月 25 日
境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
16 污泥干化系统 ZL201420208001.0 授权 2014 年 4 月 25 日
境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
17 餐厨垃圾分选装置 ZL201420823373.4 授权 2014 年 12 月 22 日
境有限公司
分选机的格栅和具有 安阳艾尔旺新能源环
18 ZL201620131476.3 授权 2016 年 2 月 19 日
其的分选机 境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
19 卸料系统 ZL201620131838.9 授权 2016 年 2 月 19 日
境有限公司
液体储存装置和用于
安阳艾尔旺新能源环
20 储液容器的防堵料装 ZL201620129836.6 授权 2016 年 2 月 19 日
境有限公司
置
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序
名称 专利号/申请号 权利状态 专利权人 申请日
号
污泥干化房智能布料、 安阳艾尔旺新能源环
21 ZL201620642414.9 授权 2016 年 6 月 23 日
抛翻、收料系统 境有限公司
（三）、评估范围中主要资产情况：
列入本次清查范围的主要资产主要包括：长期股权投资、固定资产、无形资产—
土地使用权及其他无形资产。具体分布地点及特点如下：
（1）长期股权投资
评估基准日，长期股权投资账面净额为 22,256,800.00 元，共有 1 家。具体如下：
序号 长期股权投资单位名称 账面金额（元） 股权比例 备注
1 平顶山艾尔旺环保科技有限公司 22,256,800.00 100% 打开评估
合计： 22,256,800.00
公司简介
名称：平顶山艾尔旺环保科技有限公司
类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
住所：平顶山市高新区污水处理厂院内西侧
法定代表人：臧宏炎
注册资本：贰仟贰佰贰拾伍万陆仟捌佰圆整
成立日期：2012 年 7 月 11 日
营业期限：2012 年 7 月 11 日至 2042 年 7 月 10 日
统一社会信用代码：91410400050853984A
经营范围：市政污泥、餐厨垃圾、粪便处理处置。【依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动】
近年财务状况
金额单位：元
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项 目 2016/12/31 2017/9/30
流动资产合计 1,010,546.56 1,989,706.10
货币资金 998,966.45 543,811.92
应收账款净额 - 1,425,956.10
预付款项 743.20 10,188.01
其他应收款 9,522.00 8,712.40
存货 1,314.91 1,037.67
非流动资产合计 68,562,964.22 65,709,177.25
固定资产 162,652.54 158,878.56
无形资产净额 68,400,311.68 65,550,298.69
资产总计 69,573,510.78 67,698,883.35
流动负债合计 16,332,621.72 7,772,286.72
应付账款 14,813,651.97 7,269,350.36
应交税费 446,659.48 494,797.79
其他应付款 1,072,310.27 8,138.57
非流动负债合计 13,140,000.00 12,592,500.00
递延收益 13,140,000.00 12,592,500.00
负债合计 29,472,621.72 20,364,786.72
所有者权益合计 40,100,889.06 47,334,096.63
近年经营成果
金额单位：元
项目 2016 年度 2017 年 9 月
一、营业收入 15,236,495.75 12,025,424.31
减：营业成本 6,348,762.32 5,225,094.32
税金及附加 380,081.25 363,789.81
管理费用 1,346,856.01 797,948.29
财务费用 571,414.25 -561.14
资产减值损失 647.79 76,598.02
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项目 2016 年度 2017 年 9 月
加：其他收益 1,287,000.00 979,900.00
二、营业利润 7,875,734.13 6,542,455.01
加：营业外收入 2,681,526.96 690,752.56
三、利润总额 10,557,261.09 7,233,207.57
四、净利润 10,557,261.09 7,233,207.57
上述 2016 年度、2017 年度的财务数据摘自企业财务报表。
平顶山艾尔旺环保科技有限公司执行《企业会计准则》及其他相关会计准则的规
定。会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止；以权责发生制为记账基础，以人民
币为记账本位币。企业所得税税率为 25%；增值税税率为 17%、根据财政部国家税务
总局财税（2015）78 号关于印发《资源综合利用产品和劳务增值税优惠目录》的通知，
平顶山艾尔旺环保科技有限公司享受该优惠政策退税比率 70%；城建税税率为流转税
的 5%；教育费附加及地方教育费附加分别按流转税的 3%、2%；土地使用税 12 元/年/
平方米。
平顶山艾尔旺环保科技有限公司所得税税率为 25%。根据《中华人民共和国企业
所得税法实施条例》第四章税收优惠中第八十七条 企业所得税法第二十七条第（二）
项：企业从事国家重点扶持的公共基础设施项目的投资经营所得，自项目取得第一笔
生产经营收入所属纳税年度起，第一年至第三年免征企业所得税，第四至第六年减半
征收企业所得税。根据《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第四章税收优惠中
第八十八条 企业所得税法第二十七条第（三）项：企业从事规定的符合条件的环境保
护、节能节水项目所得，自项目取的第一笔生产经营收入所纳税年度起，第一年至第
三年免征企业所得税，第四至第六年减半征收企业所得税。
平顶山艾尔旺环保科技有限公司成立于 2012 年，公司致力于市政污泥、餐厨垃
圾、城市有机生活垃圾等固体有机废弃物无害化、资源化处理。公司成功引进欧洲世
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界先进的高浓度固体有机废弃物厌氧消化核心技术，采用循环经济处理模式，以最经
济的手段，对有机废弃物处理最大限度地实现资源化、无害化、减量化、稳定化的目
标。
平顶山市污泥处理项目 采用“污泥高浓度厌氧消化+电热联产+智能阳光干化”
工艺技术路线，其核心工艺设备为 AAe 高浓度生物厌氧消化反应器、AAe 智能阳光余
热干化棚。目前在国际上污泥处理领域中，该技术路线是理念超前、技术合理、系统
运行经济的技术路线之一。在实现污泥无害化、减量化、稳定化处理的同时，实现了
资源化。做到将污泥中的有机质转化为生物质新能源，处理每吨污泥可产生生物燃气
约 50 立方米，污泥减量化约 70%。
2012 年安阳艾尔旺新能源环境有限公司与平顶山市城市公用事业管理局签订平
顶山市污泥处置项目 BOT 特许经营服务协议。平顶山艾尔旺环保科技有限公司为平顶
山市污泥处置项目的具体项目运营公司。平顶山艾尔旺环保科技有限公司在特许经营
期内以 BOT 方式独家拥有平顶山市区范围内污水处理厂产生的污泥（泥量 220T/d）处
置项目的投融资、设计、建设、运营和维护的权利。项目于 2015 年 1 月 1 日正式运营。
截至基准日，项目按设计处置规模正常运营。项目特许经营期为二十（20）年（不含
建设期）。
（2）固定资产
本次委估的固定资产为房屋建筑物、机器设备、车辆及电子设备。
房屋建筑物账面原值为 10,888,012.49 元，账面净值为 8,402,932.92 元。系位于安
阳市开发区弦歌大道与衡山大街交叉口的自建房屋建筑物，共 13 项，主要为办公楼、
厂房及车间等。已办理的房屋所有权证为：安阳市房权证开发区字第 00049655 号、安
阳市房权证开发区字第 00049700 号、安阳市房权证开发区字第 00045277 号、安阳市
房权证开发区字第 00045337 号，且其占用土地的土地使用权证为：安国用（51）第 1250
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号。
机器设备账面原值 12,832,257.83 元，账面净值 6,345,413.57 元。共 55 项，主要
包括：厌氧反应器生产线、钢板仓加工设备、Z 型檩条成型机、成型机 SM30、起重机、
干式储气装置生产线等。机器设备目前分布于各仓库及生产车间内使用，处于正常使
用状态。
车辆账面原值 2,726,932.49 元，账面净值 320,379.73 元。共 7 辆，所有车辆保养
较好，目前均可正常使用。
电子设备账面原值 531,590.31 元，账面净值 158,154.22 元。共 47 项，主要为电
脑、空调、办公家具等。 目前均可正常使用。
（3）无形资产——土地使用权共 1 项，具体如下表：
序 准用
权证编号 土地位置 终止日期 面积(㎡)
号 年限
1 安国用（51）第 1250 号 开发区弦歌大道与衡山大街交叉口 2057 年 6 月 28 日 50 年 23,431.00
根据土地使用权证、国有建设用地使用权出让合同记载，土地使用者均为安阳艾
尔旺新能源环境有限公司，使用权取得方式为出让。
经实地勘察，土地形状呈长方形，较为规则，基本平坦，场地平整。土地现状为
熟地，开发程度为“五通一平”。
东至十里铺、南至牛房、西至衡山大街、北至弦歌大道。
（4）无形资产——其他无形资产
本次评估将企业申报的账面未反映的无形资产—其他无形资产纳入评估范围。主
要体现在发明专利及实用新型专利两方面。其中：发明专利 7 项、实用新型专利 21 项，
该核心技术目前相关的法律权属文件主要如下：
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发明专利基本情况：
序号 名称 专利号/申请号 权利状态 专利权人 申请日
圆形沿口型材的弯曲成 安阳艾尔旺新能源环
1 ZL201010533419.5 授权 2010 年 11 月 05 日
型方法和装置 境有限公司
厌氧反应器立体液流搅 安阳艾尔旺新能源环
2 ZL200910064451.0 授权 2009 年 03 月 24 日
拌装置 境有限公司
复合板材的生产设备和 安阳艾尔旺新能源环
3 ZL201110035855.4 授权 2011 年 02 月 01 日
复合钢带 境有限公司
沼气脱水装置及沼气脱 安阳艾尔旺新能源环
4 ZL201110141563.9 授权 2011 年 05 月 27 日
水工艺 境有限公司
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5 发酵料液搅拌装置 ZL201110232206.3 授权 2011 年 08 月 12 日
境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
6 污泥抛翻机 ZL201410172939.6 授权 2014 年 04 年 25 日
境有限公司
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7 金属容器的制作设备 ZL201210137872.3 授权 2012 年 05 月 07 日
境有限公司
实用新型专利基本情况：
序
名称 专利号/申请号 权利状态 专利权人 申请日
号
池罐顶盖与池罐的连 安阳艾尔旺新能源环
1 ZL200820070463.5 授权 2008 年 5 月 9 日
接结构 境有限公司
新型复合板及低成本 安阳艾尔旺新能源环
2 ZL200920088680.1 授权 2009 年 2 月 26 日
高性能罐体 境有限公司
安阳艾尔旺新能源环
3 柔性储气柜 ZL200820070464.X 授权 2008 年 5 月 9 日
境有限公司
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4 组合式发酵罐 ZL200820070462.0 授权 2008 年 5 月 9 日
境有限公司
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5 集成发酵装置 ZL200820147993.5 授权 2008 年 7 月 16 日
境有限公司
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6 复合钢带 ZL201120059809.3 授权 2011 年 3 月 9 日
境有限公司
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7 沼气脱水装置 ZL201120175209.3 授权 2011 年 5 月 27 日
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垃圾分离成浆设备和
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8 具有其的垃圾分离系 ZL201120044325.1 授权 2011 年 2 月 22 日
境有限公司
统
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9 垃圾处理装置 ZL201120248934.9 授权 2011 年 7 月 13 日
境有限公司
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10 增温装置 ZL201120249009.8 授权 2011 年 7 月 13 日
境有限公司
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11 分离装置 ZL201120508064.4 授权 2011 年 12 月 8 日
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序
名称 专利号/申请号 权利状态 专利权人 申请日
号
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12 复合钢带和储存罐 ZL201120508065.9 授权 2011 年 12 月 8 日
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13 搅拌罐 ZL201120509775.3 授权 2011 年 12 月 8 日
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14 垃圾处理装置 ZL201220190291.1 授权 2012 年 4 月 28 日
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15 调温换热系统 ZL201420208265.6 授权 2014 年 4 月 25 日
境有限公司
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16 污泥干化系统 ZL201420208001.0 授权 2014 年 4 月 25 日
境有限公司
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17 餐厨垃圾分选装置 ZL201420823373.4 授权 2014 年 12 月 22 日
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分选机的格栅和具有 安阳艾尔旺新能源环
18 ZL201620131476.3 授权 2016 年 2 月 19 日
其的分选机 境有限公司
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19 卸料系统 ZL201620131838.9 授权 2016 年 2 月 19 日
境有限公司
液体储存装置和用于
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20 储液容器的防堵料装 ZL201620129836.6 授权 2016 年 2 月 19 日
境有限公司
置
污泥干化房智能布料、 安阳艾尔旺新能源环
21 ZL201620642414.9 授权 2016 年 6 月 23 日
抛翻、收料系统 境有限公司
（四）、引用其他机构出具的报告结论所涉及的资产类型、数量和账面金额：
未引用。
除上述纳入评估范围的资产、负债外，安阳艾尔旺新能源环境有限公司承诺无其
他应纳入评估范围的账外资产及负债，上述委托评估对象和范围与经济行为涉及的评
估对象和范围一致。
四、价值类型
价值类型及定义：根据本次评估目的，评估采用市场价值类型。所谓市场价值是
指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在基准日
进行正常、公平交易的价值估计数额。
本次评估选择该价值类型，主要是基于本次评估目的、市场条件、评估假设及评
估对象自身条件等因素。需要说明的是，同一资产在不同市场的价值可能存在差异。
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五、评估基准日
根据被评估单位的具体情况，为确切地反映委估对象的公允价值，有利于本项目
评估目的顺利实现，尽可能与评估目的的实现日接近，并考虑会计核算期等因素，经
评估机构与委托人、被评估单位协商一致，本项目资产评估基准日为 2017 年 9 月 30
日。
所选定的评估基准日邻近期间,国际和国内市场未发生重大波动,各类商品、生产
资料和劳务价格基本稳定，人民币对外币的市场汇率在正常波动范围之内，因而，评
估基准日的选取不会使评估结果因各类市场价格时点的不同而受到实质性的影响。
本次评估的一切取价标准和利率、汇率、税率均为评估基准日有效的价格标准和
利率、汇率、税率。
六、评估依据
（一）法律法规依据
1、 《中华人民共和国资产评估法》（中华人民共和国主席令第四十六号）
2、 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
3、 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
4、 《中华人民共和国企业所得税法》 （中华人民共和国主席令第六十三号）
5、 《中华人民共和国增值税暂行条例》 （国务院令第 538 号）
6、 《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》 （财政部、国家税务总局令第
50 号）
7、 《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》（财税〔2016〕36 号）
8、 《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第 108 号）
9、 《中华人民共和国城市房地产管理法》（中华人民共和国主席令第七十二号）
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10、 《企业会计准则—基本准则》（财政部令第 33 号）
11、其他有关法规和规定。
（二）评估准则依据
1、《资产评估基本准则》财资（2017）43 号
2、《资产评估职业道德准则》中评协（2017）30 号
3、《资产评估执业准则—资产评估程序》中评协（2017）31 号
4、《资产评估执业准则—资产评估报告》中评协（2017）32 号
5、《资产评估执业准则—资产评估委托合同》中评协（2017）33 号
6、《资产评估执业准则—企业价值》中评协（2017）36 号
7、《资产评估执业准则—无形资产》中评协（2017）37 号
8、《资产评估执业准则—不动产》中评协（2017）38 号
9、《资产评估执业准则—机器设备》中评协（2017）39 号
10、《知识产权资产评估指南》中评协（2017）44 号
11、《资产评估价值类型指导意见》中评协（2017）47 号
12、《资产评估对象法律权属指导意见》中评协（2017）48 号
13、《专利资产评估指导意见》中评协（2017）49 号
（三）经济行为依据
1、雅本化学股份有限公司总经理办公会会议纪要（雅总字 2017-012）；
2、资产评估委托书合同。
（四）权属依据
1、安阳艾尔旺新能源环境有限公司验资报告及章程
2、安阳艾尔旺新能源环境有限公司房地产权证
3、原材料、设备订货合同或购置发票
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4、机动车行驶证
5、专利证书
6、其他产权证明资料
7、委托人及被评估单位承诺函。
（五）取价依据
1、当地有关计价取费标准的法规、规章
2、国家有关部门发布的统计资料
3、《资产评估常用方法与参数手册》（机械工业出版社）
4、《机电产品报价手册》（机械工业出版社）
5、河南省建筑工程工程量清单综合单价（2008）
6、河南省安装工程工程量清单综合单价（2008）
7、河南省建筑工程标准定额站文件
8、评估基准日有效的利率、汇率、税率
9、《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令 2012
年第 12 号)
10、国内证券市场的历史收益统计分析数据
11、通过 WIND 咨询系统查询的相关行业的资本市场的 β 系数指标值
12、公司管理层未来中期经营计划及盈利预测
13、会计师事务所有限公司审计报告
14、评估人员现场勘察记录
15、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。
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七、评估方法
（一）评估方法适应性分析
企业价值评估方法一般可分为市场法、收益法和资产基础法三种。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进
行比较，确定评估对象价值的评估方法。能够采用市场法评估的基本前提条件是需要
存在一个该类资产交易十分活跃的公开市场。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值
的评估方法。收益法的基本原理是一个理智的购买者在购买一项资产时所愿意支付的
货币额不会高于所购置资产在未来能给其带来的回报。运用收益法评估资产价值的前
提条件是预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所
承担的风险可以预测。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基
础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。
即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的
方法。资产基础法的思路是任何一个投资者在决定投资某项资产时所愿意支付的价格
不会超过组建该项资产的现行成本。
三种基本方法是从不同的角度去衡量资产的价值，从理论上说，在完全市场条件
下，三种基本方法得出的结果会趋于一致，但受市场条件、评估目的、评估对象、掌
握的信息情况等诸多因素，以及人们的价值观不同，三种基本方法得出的结果会存在
着差异。
本次评估为企业整体价值评估，由于我国目前资本市场处于初级阶段，企业整体
交易案例极少，虽然存在上市公司公开信息，但相关交易背景信息极难收集、可比因
素信息极难收集，可比因素对于企业价值的影响难于量化，因此本项评估不适用市场
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法评估。
本次被评估单位是一个具有较高获利能力的企业或未来经济效益可持续增长的企
业，预期收益可以量化、预期收益年限可以预测、与折现密切相关的预期收益所承担
的风险可以预测，因此本次评估适用收益法评估。
企业价值又是由各项有形资产和无形资产共同参与经营运作所形成的综合价值的
反映，因此本次评估适用资产基础法评估。
根据上述适应性分析以及资产评估准则的规定，结合委估资产的具体情况，采用
资产基础法和收益法分别对委估资产的价值进行评估。评估人员对形成的各种初步价
值结论进行分析，在综合考虑不同评估方法和初步价值结论的合理性及所使用数据的
质量和数量的基础上，形成合理评估结论。
（二）评估方法介绍
A．资产基础法
企业价值评估中的成本法也称资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和
负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。其中各项资产的价值应当根据其具体情
况选用适当的具体评估方法得出，主要资产评估方法简述如下：
1、流动资产的评估
本次委估的流动资产为货币资金、应收账款、应收票据、预付账款、其他应收款
及存货。
1.1 货币资金的评估
通过盘点现金，核查银行对账单及余额调节表，按核实后的账面值评估。
1.2 应收账款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行
替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备
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评估为零。
1.3 其他应收款的评估
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户发询证函或执行替
代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。坏账准备评
估为零。
1.4 应收票据的评估
对带息票据按到期的本金和利息减去到期日至评估基准日的利息作为评估值；对
无息的银行承兑汇票、未到期的商业承兑汇票按核实后账面值评估。
1.5 预付账款的评估
各种预付款项，估计其所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值，
对于能够收回相应货物的，按核实后的账面值为评估值。对于有确凿证据表明收不回
相应货物或权益的预付款，逐笔确认，其评估值为零。对于很可能部分收不回的，比
照应收款项的评估方法进行评估。
1.6 存货的评估
1.6.1 库存商品的评估
经评估人员通过对库存商品的抽查盘点，并对其入库、出库环节进行核实，库存
商品账账、账表、账实相符，现被评估单位生产经营情况正常，库存商品周转流动较
快，评估人员通过市场询价，发现近期市场价格波动较小，故按账面值确定为评估值。
1.6.2 工程项目的评估
根据监理报告确定工程项目约当量后，同产成品进行评估。
工程项目的评估值=目前可实现销售收入-销售费用-全部税金-适当税后净利润
=产成品销售单价×约当产量×[1-销售费用率-销售税金及附加率-销售利润率×
所得税率-销售利润率×（1-所得税率）×净利润折减率]
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2、长期投资的评估
2.1 长期股权投资的评估
根据被投资企业的具体资产、盈利状况、股权比例、清查情况及其对评估对象价
值的影响程度等因素，合理确定评估方法和评估程序。
2.2.1 对于控股型的长期投资、资产状况对股权价值有重大影响的长期投资，按整
体资产评估后的股东全部权益价值结合投资比例，确定评估值。
3、固定资产的评估
3.1设备（机器设备、电子设备、车辆等）的评估：
机器设备、电子设备、车辆的评估采用成本法。
评估值=重置全价×成新率
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本
类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。重置全价由评估基准日时点的现行市
场价格和运杂、安装调试费及其它合理费用组成。即：
重置全价=设备购置价＋运杂、安装调试费＋其它合理费用—可抵扣增值税
国产设备的重置全价的确定
设备重置全价的选取通过在市场上进行询价，以现行市场价值加上合理的运输安
装费之和作为重置全价。
运杂、安装费通常根据机械工业部[机械计（1995）1041 号文]1995 年 12 月 29 日
发布的《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》中，有关设备运杂费、设
备基础费、安装调试费概算指标，并按设备类别予以确定。
其它合理费用主要是指资金成本。对建设周期长、价值量大的设备，按建设周期及
付款方法计算其资金成本；对建设周期较短，价值量小的设备，其资金成本一般不计。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率采用使用
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年限法时，计算公式为：
年限法成新率＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）×100%；
尚可使用年限依据专业人员对设备的利用率、负荷、维护保养、原始制造质量、
故障频率、大中修及技术改造情况、环境条件诸因素确定。对于有法定使用年限的设
备（如：车辆），尚可使用年限 = 法定使用年限 - 已使用年限。
对价值、技术含量低的简单设备的成新率采用年限法评估，对价值大、技术含量
高的设备的成新率采用年限法和技术观察（打分）法二种评估方法进行评估，根据不
同的评估方法确定相应的权重，采用加权平均法以确定评估设备的综合成新率。二种
评估方法权重定为年限法为 40%、技术观察（打分）法为 60%。
综合成新率＝技术观察法成新率×60%＋年限法成新率×40%
对车辆成新率的确定，根据2012年12月27日商务部、国家发展和改革委员会、公
安部、环境保护部联合发布的《机动车强制报废标准规定》(2012第12号令)中规定。以
车辆行驶里程、使用年限两种方法根据孰低原则确定理论成新率(其中对无强制报废年
限的车辆采用尚可使用年限法)，再根据其使用条件、保养水平以及是否有损伤、换件、
翻修等最终确定综合成新率。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
3.2 固定资产-房屋建筑物的评估
房屋建筑物的评估采用重置成本法。
公式：房屋建筑物评估价值=建筑物重置价值×综合成新率
建筑物重置价值＝建筑造价＋前期及期间费用+资金成本—可抵扣增值税
建筑造价包括土建工程（含结构及装修）、安装工程（含建筑物内给排水、采暖、
电气主线路、照明、通讯、消防、中央内空调的管道部分）。建筑造价按取得评估依据
资料的性质采用概预算编制法（或市价法、物价系数调整法）
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采用综合法计算建筑物成新率。
（1）年限因素：K＝尚可使用年限/（已使用年限+尚可使用年限）
尚可使用年限，要结合所涉及的土地使用权剩余年限、建筑物经济寿命年限及设
施设备的经济寿命年限进行判断。
（2）现场勘察测量、对照等级打分因素：
综合成新率＝现场勘察测量、对照等级打分法成新率×60%＋年限法成新率×40%
4、无形资产的评估
4.1 无形资产—土地使用权的评估
对土地使用权采用市场比较法和基准地价法评估。
市场比较法指在一定市场条件下，选择条件类似或使用价值相同若干土地交易实
例，就交易情况、交易日期、区域因素、个别因素等条件与委估地块进行对照比较，
并对交易实例加以修正，从而确定土地价格的方法。
评估对象土地价值=类似土地市场价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数
×区域因素修正系数×个别因素修正系数×容积率修正系数×土地使用年期修正系数
×土地地段修正系数
基准地价修正法是利用城镇基准地价按照替代原则，就评估宗地的区域条件和个
别条件等与其所处区域的平均条件相比较，选取相应的修正系数对基准地价对进行修
正，进而求取评估宗地使用权在评估基准日价格的方法。
基准地价修正法评估公式如下：
P=P0×Ry×Rd×(1±Ra)×(1±Re)×Rp×S
Ra＝∑Rai×Wai
Re＝∑Rei×Wei
式中：P——评估宗地的价格
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P0——评估宗地所在级别区域基准地价
Ry——年期修正系数
Rd——期日修正系数
Ra——区域修正系数和
Rai——区域因素 i 修正系数
Wai——区域因素 i 权重值
Re——个别因素修正系数和
Rei——个别因素 i 修正系数
Wei——个别因素 i 权重
Rp——容积率修正系数
S——土地面积
4.2 无形资产—其他无形资产的评估
评估人员通过查验公司原始凭证等途径，了解其原始价值的形成过程、摊销情况
及权益状况。本次纳入评估范围的无形资产主要为自行申请、开发的无形资产。
根据本次评估可以收集到资料的情况，最终确定采用收益法进行评估。即预测运
用待估无形资产制造的产品未来可能实现的收益，通过一定的分成率（即待估资产在
未来收益中应占的份额）确定评估对象能够为企业带来的利益，并通过折现求出评估
对象在一定的经营规模下在评估基准日的公允价值。
5、递延所得税资产的评估
递延所得税资产为坏账准备等计提的递延所得税，根据应收账款、其他应收款、
存货、固定资产的实际评估结果确定评估值。
6、负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
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负债评估值根据评估目的实现后的产权持有者实际需要承担的负债项目及金额确
认。
B．收益法
企业价值评估中的收益法，是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定
评估对象价值的评估思路。
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务的特点，本次评估
的基本思路是以评估对象经审计的报表口径为基础，即首先按收益途径采用现金流折
现方法(DCF)，估算企业的经营性资产的价值，再加上基准日的其他非经营性及溢余性
资产的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来
得出评估对象的股东全部权益价值。
评估公式为：
E=B-D （1）
式中：
E：被评估企业的股东全部权益价值
B：被评估企业的企业价值
D：被评估企业的付息债务价值
B P Ci
（2）
P：被评估企业的经营性资产价值；
Σ Ci：被评估企业基准日存在的非经营性及溢余性资产的价值；
（3）
式中：
Ri：评估对象未来第 i 年的预期收益（自由现金流量）；
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r：折现率；
n：评估对象的未来预测期。
其中，评估对象的未来预测期的确定：本次评估根据被评估企业的具体经营情况
及特点，假设收益年限为无限期。并将预测期分二个阶段，第一阶段为 2017 年 10 月
1 日至 2022 年 12 月 31 日； 第二阶段为 2023 年 1 月 1 日直至永续。其中，假设
2023 年及以后的预期收益额按照 2022 年的收益水平保持稳定不变。
通过以上的评估，经过分析后最终确定股东全部权益价值的评估值。
八、评估程序实施过程和情况
1、了解委评对象概况、评估目的和评估项目情况，进行初步风险评价。
2、接受评估委托、商定与评估目的相关的评估范围和对象，商定评估基准日，评
估机构与委托人订立资产评估委托合同，并按规定作出承诺。
3、组成评估项目组，拟订评估计划和方案。
4、指导被评估单位进行清查，填写资产清查明细表，准备并提供评估所需的各种
资料。
5、到被评估单位现场，听取有关人员对企业情况及评估对象历史和现状的介绍，
查证主要委评资产的权属资料和成本资料，对被评估单位填写的各种资产评估申报明
细表的内容和数额进行了实物核对、勘查，并与被评估单位的账表内容、数据和财会
原始凭证进行抽查核对，根据需要进行必要的取证。
6、根据评估目的、评估现场作业了解的情况、搜集的资料以及被评估单位的具体
情况选择适当的评估方法，搜集市场价格信息和相关参数资料，评定估算评估对象的
评估值。
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7、根据评估人员对评估对象的初步评估结果，评估项目组进行汇总分析，防止发
生重复和遗漏，对评估初步结果进行调整、修改和完善。
8、根据评估工作情况和分析调整后的评估结果，起草资产评估报告书，经内部三
级审核，并征询委托人反馈意见后，向委托人出具正式资产评估报告书。
九、评估假设
评估人员根据评估准则的要求，认定以下假设条件在评估基准日时成立，当未来
经济环境发生较大变化时，评估人员将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结
果的责任。
（一）基本假设
1、本次评估以本资产评估报告所列明的特定评估目的为基本假设前提；评估范围
仅以委托人或被评估单位提供的资产评估申报表为准；
2、本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
3、国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各
方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化。
4、针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营。
5、假设公司的经营者是负责的，且公司管理层有能力担当其职务。
6、除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规。
7、假设公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方
面基本一致。
8、假设公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
保持一致。
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9、有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。
10、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。
（二）特殊假设
1、被评估单位提供的业务合同以及公司的营业执照、章程，签署的协议，审计报
告、财务资料等所有证据资料是真实的、有效的；
2、公司现有的股东、高层管理人员和核心团队应持续为公司服务，不在和公司业
务有直接竞争的企业担任职务，公司经营层损害公司运营的个人行为在预测企业未来
情况时不作考虑；
3、公司股东不损害公司的利益，经营按照章程和合资合同的规定正常进行；
4、企业的成本费用水平的变化符合历史发展趋势，无重大异常变化；
5、企业以前年度及当年签订的合同有效，并能得到有效执行；
6、本次评估采用收益法评估时对未来预测作以下假设前提：
(1)、企业在存续期间内能平稳发展，即企业资产所产生的未来收益是企业现有规
模及管理水平的继续；
(2)、净现金流量的计算以会计年度为准，假定企业的收支在会计年度内均匀发生；
(3)、本次评估仅对企业未来五年一期（2017 年 10 月至 12 月－2022 年）的营业收
入、各类成本、费用等进行预测，自第六年后各年的收益假定保持在第五年（即 2022
年）的水平上。
十、评估结论
评估前安阳艾尔旺新能源环境有限公司单体报表总资产账面值为 142,245,108.48
元，负债账面值为 98,736,632.23 元，所有者权益账面值为 43,508,476.25 元。合并报表
总资产账面值为 187,687,191.83 元，负债账面值为 119,101,418.95 元，所有者权益账面
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值为 68,585,772.88 元。
（一）资产基础法评估结论
经资产基础法评估， 以 2017 年 9 月 30 日为评估基准日，在假设条件成立的前
提下，安阳艾尔旺新能源环境有限公司总资产评估值为 240,546,700.65 元，负债评估值
为 98,736,632.23 元，股东全部权益价值评估值为 141,810,068.42 元，大写人民币：壹
亿肆仟壹佰捌拾壹万零陆拾捌元肆角贰分。比审计后单体报表的所有者权益
43,508,476.25 元评估增值 98,301,592.17 元，增值率 225.94％；比审计后报表归属于母
公司的所有者权益 68,585,772.88 元，评估增值 73,224,295.54 元，增值率 106.76％。委
评资产在评估基准日 2017 年 9 月 30 日的评估结果如下表：
资产评估结果汇总表
评估基准日：2017年9月30日 单位：人民币万元
项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
一、流动资产合计 9,864.41 10,160.99 296.58 3.01
货币资金 1,634.79 1,634.79 0.00 0.00
应收票据净额 192.21 192.21 0.00 0.00
应收账款净额 6,918.07 6,918.07 0.00 0.00
预付账款净额 59.57 59.57 0.00 0.00
其他应收款净额 122.74 122.74 0.00 0.00
存货净额 937.02 1,233.60 296.58 31.65
二、非流动资产合计 4,360.11 13,893.68 9,533.58 218.65
长期股权投资净额 2,225.68 9,010.00 6,784.32 304.82
固定资产净额 1,522.69 2,497.49 974.80 64.02
无形资产净额 425.91 2,200.36 1,774.46 416.63
递延所得税资产 185.83 185.83 0.00 0.00
三、资产总计 14,224.51 24,054.67 9,830.16 69.11
四、流动负债合计 9,348.66 9,348.66 0.00 0.00
短期借款 6,000.00 6,000.00 0.00 0.00
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项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C＝B－A D＝C/|A|
应付账款 838.02 838.02 0.00 0.00
预收账款 200.00 200.00 0.00 0.00
应交税费 725.44 725.44 0.00 0.00
应付利息 7.98 7.98 0.00 0.00
其他应付款 1,577.23 1,577.23 0.00 0.00
五、非流动负债合计 525.00 525.00 0.00 0.00
递延收益 525.00 525.00 0.00 0.00
六、负债总计 9,873.66 9,873.66 0.00 0.00
七、净资产 4,350.85 14,181.01 9,830.16 225.94
（二）收益法评估结论
安阳艾尔旺新能源环境有限公司股东全部权益价值评估值为人民币肆亿伍仟贰佰
万元整（RMB 45,200.00 万元）。比审计后单体报表的所有者权益 4,350.85 万元，评估
增值 40,849.15 万元，增值率 938.87%；比审计后报表归属于母公司的所有者权益
6,858.58 万元，评估增值 38,341.42 万元，增值率 559.03％。
（三）最终评估结论：
经采用两种方法评估，收益法的评估结果为 45,200.00 万元，资产基础法评估结果
为 14,181.01 万元，，主要原因是收益法评估是从资产的未来盈利能力的角度对企业价
值的评价，是委估企业的客户资源、内控管理、核心技术、管理团队、管理经验和实
体资产共同作用下的结果，是从资产未来盈利能力的角度对企业价值的评价；委估企
业预计经营前景较好，具有一定的盈利能力，资产组合能够发挥相应效用，因而使得
收益法结果高于成本法评估值。根据上述综合考虑，本次取收益法评估结果作为本次
评估结果。
评估结论详细情况见资产评估明细表。
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十一、特别事项说明
(一)本报告所称“评估价值”，是指所评估的资产在现有用途不变并继续使用以及在
评估基准日的外部经济环境前提下，根据公开市场原则确定的市场价值，没有考虑将
来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估价
值的影响；同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和
其它不可抗力对资产价值的影响。
(二)本报告评估结果未考虑各类资产评估增、减值可能涉及的税费影响。
(三)对企业存在的可能影响资产评估结果的有关瑕疵事项，在企业委托时未做特
殊说明，而评估人员根据从业经验一般不能获悉的情况下，评估机构和评估人员不承
担相应责任。
(四)在评估股东权益价值时，评估结论是股东全部权益的客观市场价值。我们未
考虑股权发生实际交易时交易双方所应承担的费用和税项等因素对评估结论的影响。
(五)本报告对评估资产和相关负债所做的评估，是为客观反映安阳艾尔旺新能源
环境有限公司委评资产在评估基准日的价值，仅为实现评估目的而做，我公司无意要
求被评估单位按本报告评估结果进行相关的账务处理。如需进行账务处理应由被评估
单位的上级财税、主管部门批准决定。
(六)本次评估仅对股东全部权益价值发表意见。鉴于市场资料的局限性，本次评
估未考虑由于控股权和少数股权等因素产生的溢价或折价。股东部分权益价值并不必
然等于股东全部权益价值与股权比例的乘积。
(七)由于无法获取行业及相关资产产权交易情况资料，缺乏对资产流动性的分析
依据，故本次评估中没有考虑资产的流动性对评估对象价值的影响。
(八)在对房地产进行评定估算时，未考虑在评估基准日后可能发生的合并、分拆、
动拆迁等情况对评估价值的影响。
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(九)以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论，但非评估人员执业水平和能
力所能评定估算的有关事项（包括但不限于）：
1、根据被评估单位提供的资料，其所持有的房屋建筑物及土地使用权具体如下：
序号 权证编号 房屋名称及土地座落 单位 建筑面积
1 安阳市房权证开发区字第 00045277 号 5#厂房 平方米 2,088.00
2 安阳市房权证开发区字第 00049655 号 3 号车间 平方米 1,008.00
3 安阳市房权证开发区字第 00049655 号 4 号车间 平方米 1,008.00
4 安阳市房权证开发区字第 00049700 号 1 号车间 平方米 1,440.00
5 安阳市房权证开发区字第 00049700 号 2 号车间 平方米 1,440.00
6 安阳市房权证开发区字第 00045337 号 办公楼 平方米 1,518.30
7 安阳市房权证开发区字第 00045337 号 研发楼 平方米 1,518.30
8 安国用（51）第 1250 号 开发区弦歌大道与衡山大街交叉口 平方米 23,431.00
上述房地产均抵押给上海浦东发展银行有限公司郑州分行，抵押期限至 2017 年
10 月 9 日,至评估基准日尚未注销。被评估单位并未就该抵押事项向银行借款。但评
估机构提请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押等情况作出独立
的判断。
2、本次评估现场勘查时发现部分房屋建筑物未办理房地产权证，也未办理相关
证照，评估过程中引用的相关数据如结构、面积、竣工日期等均由被评估单位提供。
根据业务约定书以及委托方提供的资料，下述房屋建筑物纳入本次评估范围，具体见
下表：
序号 房屋名称 结构 建成年月 建筑面积
1 配电室 砖混结构 2010/7/23 20 平方米
2 门岗 砖混结构 2010/7/30 72 平方米
3 喷漆房 彩钢板 2015/11/30 60 平方米
4 烘干房 彩钢板 2015/11/30 27.5 平方米
合计 179.50 平方米
3、2012 年被评估单位与平顶山市城市公用事业管理局签订平顶山市污泥处置项
目 BOT 特许经营服务协议。被评估单位的长期股权投资—平顶山艾尔旺环保科技有限
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公司为平顶山市污泥处置项目的具体项目运营公司。平顶山艾尔旺环保科技有限公司
在特许经营期内以 BOT 方式独家拥有平顶山市区范围内污水处理厂产生的污泥（泥量
220T/d）处置项目的投融资、设计、建设、运营和维护的权利。项目于 2015 年 1 月 1
日正式运营。截至基准日，项目按设计处置规模正常运营。项目特许经营期为二十（20）
年（不含建设期）。本次对于长期股权单位的评估采用收益法按 20 年有限年进行评估。
4、至评估基准日，被评估单位承诺，本次委评的资产中除上述已披露的事项外，
无其他抵押、担保、涉讼、或有负债等可能影响评估结果的重大事项。但评估机构提
请评估报告使用者仍需不依赖本报告而对委估资产的抵押、担保等情况作出独立的判
断。
至评估报告提出之日，除上述事项外，评估人员在本项目的评估过程中没有发现，
且委托方及被评估单位也没有提供有关可能影响评估结论并需要明确揭示的特别事项
情况。
特别事项可能会对评估结论产生影响，评估报告使用者应当予以关注。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、本资产评估报告仅供委托人和本资产评估报告载明的其他使用人为本报告所列
明的评估目的服务及送交财产评估主管部门审查使用，本资产评估报告的使用权归委
托人所有。除按规定报送有关政府监管部门或依据法律、行政法规需公开的情形外，
在未征得对方的许可前，本评估机构和委托人均不得将本资产评估报告的内容摘抄、
引用或披露于公开媒体。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告，本资产评估机构及其资产评估专业人员不
承担责任。
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3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告
使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构
和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、本资产评估机构及资产评估专业人员提示资产评估报告使用人应当正确理解
评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估
对象可实现价格的保证。
5、如存在评估基准日期后、有效期以内的重大事项，不能直接使用本评估结论。
在评估基准日后、评估结果有效期内若资产数量发生变化，应根据原评估方法对资产
额进行相应调整，若资产价格标准发生变化，委托方在资产实际作价时应进行相应调
整，但若已对资产评估价格产生明显影响时，委托方应及时聘请评估机构重新确定评
估价值。
6、当政策调整对评估结论产生重大影响时，应当重新确定评估基准日进行评估。
7、本评估报告评估结论使用有效期为一年（自评估基准日算起至 2018 年 9 月 29
日止）。
8、本评估报告意思表达解释权为出具报告的评估机构，除国家法律、法规有明
确的特殊规定外，其他任何单位和部门均无权解释。
十三、资产评估报告日
本资产评估报告日为 2017 年 12 月 22 日。
十四、资产评估机构
本项目资产评估机构为上海申威资产评估有限公司
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（本页无正文）
评估机构：上海申威资产评估有限公司
法定代表人： 马丽华
资产评估专业人员： 王熙路（中国资产评估师）
朱颖颖（中国资产评估师）
其他项目评估人员：
2017 年 12 月 22 日
雅本化学股份有限公司拟股权收购涉及的
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安阳艾尔旺新能源环境有限公司股东全部权益价值
评估报告
上海申威资产评估有限公司
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电 话：021-31273006
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附 件
（除特别注明的外，其余均为复印件）
1、 雅本化学股份有限公司总经理办公会会议纪要（雅总字 2017-012）；
2、 安阳艾尔旺新能源环境有限公司一年一期审计报告（大华审字[2017]008450
号）；
3、 安阳艾尔旺新能源环境有限公司企业法人营业执照；
4、 安阳艾尔旺新能源环境有限公司验资报告；
5、 中华人民共和国国有土地使用证；
6、 中华人民共和国房屋所有权证；
7、 车辆行驶证等；
8、 专利证书等；
9、 委托人企业法人营业执照；
10、委托人的承诺函（原件）；
11、安阳艾尔旺新能源环境有限公司的承诺函（原件）；
12、资产评估机构和资产评估人员的承诺函（原件）；
13、上海市财政局备案公告；
14、评估人员资质证书；
15、资产评估机构企业法人营业执照；
16、资产评估委托合同。
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