中国国际金融股份有限公司

       关于雅本化学股份有限公司使用募集资金向子公司增资

                             的专项核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为雅本化学股份有限
公司（以下简称“雅本化学”、“公司”）非公开发行股票并上市（“本次发行”或“本
次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅本化学使用募集资金向子公司南通
雅本化学有限公司（以下简称“南通雅本”）和上海雅本化学有限公司（以下简称
“上海雅本”）和江苏建农植物保护有限公司（简称“建农植保”）增资的事项进
行了专项核查，具体情况如下：

    一、雅本化学非公开发行股票募集资金的情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1091
号文核准，雅本化学股份有限公司非公开发行 105,231,796 股 A 股股票，发行价
格每股 8.24 元，本次非公开发行募集资金总额为人民币 867,109,999.04 元，发行
费用（不含增值税）19,496,012.15 元，扣除各项发行费用（不含增值税）后，实
际募集资金净额人民币 847,613,986.89 元。截至 2017 年 12 月 18 日，发行对象
已将认购资金共计 867,109,999.04 元缴付中金公司指定的账户内，2017 年 12 月
19 日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集资金余额划拨至
发行人指定的银行账户。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户
存储管理。
       二、公司本次募集资金投资项目情况

       经公司第三届董事会第四次会议、2016 年第三次临时股东大会、第三届董
事会第六次会议、2016 年第四次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、第
三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议、2017 年第一次临时股东
大会、第三届董事会第十四次（临时）会议、2017 年第三次临时股东大会决议
批准，本次发行的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                       单位：万元
序号                募集资金投向                  项目总投资金额 募集资金投资金额
 1             南通基地新增生产线项目                      40,120          40,000
 2             滨海基地新增生产线项目                       8,000           8,000
 3             太仓基地生产线技改项目                       8,445           8,000
                               上海研发中心建设
                                                            6,000           5,024
                               （李冰路分部）
       上海研发中心建
 4
           设项目              上海研发中心建设
                                                            3,000           2,717
                               （爱迪生路分部）

 5                  补充流动资金                           22,970          22,970
                        合计                               88,535          86,711

       本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到
位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实
际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。




       三、募集资金对子公司增资基本情况

       根据《雅本化学股份有限公司创业板非公开发行股票预案（二次修订稿）》
披露，本次非公开发行募投项目中的“南通基地新增生产线项目”的实施主体为南
通雅本化学有限公司（简称“南通雅本”），“上海研发中心建设项目”的实施主体
为上海雅本化学有限公司（简称“上海雅本”）,“滨海基地新增生产线项目”的
实施主体为江苏建农植物保护有限公司（简称“建农植保”）。

       公司拟使用本次发行的部分募集资金对南通雅本增资 40,000 万元，对上海
雅本增资 7,741 万元，对建农植保增资 8,000 万元。本次增资完成后，南通雅本
的注册资本增加至 60,487.8078 万元，上海雅本的注册资本增加至 12,741 万元，
建农植保的注册资本增加至 18,781 万元。

    本次使用募集资金有助于推进募集资金投资项目的建设进度。本次增资事项
不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情况。公司向建
农植保增资的事项已经公司已经雅本化学第三届董事会第八次会议、第三届监事
会第八次会议及 2016 股东大会第五次临时股东大会审议通过，公司独立董事及
中金公司发表了同意意见。

    四、本次增资对象的基本情况

    本次增资对象的基本信息如下：

    （一）南通雅本

    公司名称：南通雅本化学有限公司

    公司住所：江苏省如东沿海经济开发区洋口化学工业园海滨四路 26 号

    成立时间：2010 年 9 月 2 日

    法定代表人：毛海峰

    注册资本：20,487.8078 万元

    经营范围：化工产品（危险化学品、药品除外）生产、销售；甲醇、乙醇溶
液生产；危险化学品批发（按照《危险化学品经营许可证》核定范围和期限经营）；
化学技术研究开发及技术转让、服务；生产、加工、销售农药原药；农药制剂分
装；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口
的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （二）上海雅本

    公司名称：上海雅本化学有限公司

    公司住所：中国（上海）自由贸易试验区李冰路 67 弄 4 号

    成立时间：2003 年 7 月 11 日
    法定代表人：蔡彤

    注册资本：5,000 万元

    经营范围：塑料原料及辅料、制药工艺辅料、橡胶原料、水性涂料、涂料、
颜料、化工原料及产品的销售，危险化学品的批发，从事货物及技术的进出口业
务，环境工程咨询及其他技术，商务咨询（除经纪），附设分支机构，化学专业
技术领域内的研制开发及技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

    （三）建农植保

    公司名称：江苏建农植物保护有限公司

    成立时间：2012 年 7 月 9 日

    注册资本：10,900 万元

    法定代表人：王曙光

    住所：江苏滨海经济开发区沿海工业园黄海路

    经营范围：植物保护技术研发及其技术转让（国家有专项规定的除外），农
药生产（危险化学品限《危险化学品建设项目安全条件审查意见书》规定品种），
危险化学品（盐酸、亚磷酸、次氯酸钠溶液（含有效氯＞5%）、3-氨基吡啶、甲
基叔丁基甲酮）生产，化工产品生产（氯代特戊酰氯、2，3-二氯吡啶），化工产
品批发（除非自产农药及其他危险化学品），自营和代理各类商品和技术的进出
口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）




    五、本次增资的目的及对公司的影响

    公司本次对南通雅本、上海雅本、建农植保的增资，有利于满足该等子公司
的经营需要，提升其资金实力，支持其业务发展，从而进一步提升公司的市场竞
争力和盈利能力，符合公司发展战略和长远利益以及全体股东的利益。同时，公
司在增资前将做好资金安排，不会对公司正常生产经营产生重大影响。
    六、本次增资后对募集资金的管理

    公司本次增资所使用的非公开发行股票募集资金将由公司开立的本次非公
开发行募集资金专户转至南通雅本、上海雅本及建农植保开立的本次非公开发行
募集资金专户，在使用时接受保荐机构的监督。公司将严格按照《深圳证券交易
所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规范性文件以及公司《雅
本化学股份有限公司募集资金管理办法》的要求规范使用募集资金。




    七、本次增资履行的程序

    公司本次运用募集资金向子公司增资事项属于董事会权限范围之内，无需提
交股东大会审议。公司第三届董事会第十七次（临时）会议和第三届监事会第十
七次（临时）会议审议通过了运用募集资金向南通雅本、上海雅本、建农植保增
资的相关议案，独立董事发表了独立意见。




    八、保荐机构结论意见

    经核查，中金公司认为：公司本次使用募集资金向子公司增资事项符合《深
圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板板上市公司规范运
作指引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要
求》等有关规定，且已履行了必要的法律程序，符合公司的发展需要，不影响募
集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向及损害股东利益的情形。

    因此，中金公司对雅本化学使用募集资金向子公司增资事项无异议。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司使用
募集资金向子公司增资的专项核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




            王   檑                               徐石晏




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                           年   月   日