中国国际金融股份有限公司

关于雅本化学股份有限公司以募集资金置换预先已投入募投项目及

               其他发行费用的自筹资金的专项核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为雅本化学股份有限
公司（以下简称“雅本化学”、“公司”）非公开发行股票并上市（“本次发行”或“本
次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳
证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅本化学以募集资金置换预先投入募
集资金投资项目及其他发行费用的自筹资金事项进行了核查。

    一、雅本化学非公开发行股票募集资金的情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]1091
号文核准，雅本化学股份有限公司非公开发行 105,231,796 股 A 股股票，发行价
格每股 8.24 元，本次非公开发行募集资金总额为人民币 867,109,999.04 元，发行
费用（不含增值税）19,496,012.15 元，扣除各项发行费用（不含增值税）后，实
际募集资金净额人民币 847,613,986.89 元。截至 2017 年 12 月 18 日，发行对象
已将认购资金共计 867,109,999.04 元缴付中金公司指定的账户内，2017 年 12 月
19 日，中金公司在扣除本次发行的承销及保荐费用后，将募集资金余额划拨至
发行人指定的银行账户。公司根据《募集资金管理制度》对募集资金采取了专户
存储管理。




    二、公司本次募集资金投资项目情况

    经公司第三届董事会第四次会议、2016 年第三次临时股东大会、第三届董
事会第六次会议、2016 年第四次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、第
三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议、2017 年第一次临时股东
大会、第三届董事会第十四次（临时）会议、2017 年第三次临时股东大会决议
批准，本次发行的募集资金净额将全部用于以下项目：



                                                                       单位：万元
序号                募集资金投向                  项目总投资金额 募集资金投资金额
 1             南通基地新增生产线项目                      40,120          40,000
 2             滨海基地新增生产线项目                       8,000           8,000
 3             太仓基地生产线技改项目                       8,445           8,000
                               上海研发中心建设
                                                            6,000           5,024
                               （李冰路分部）
       上海研发中心建
 4
           设项目              上海研发中心建设
                                                            3,000           2,717
                               （爱迪生路分部）

 5                  补充流动资金                           22,970          22,970
                        合计                               88,535          86,711

       本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到
位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实
际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。

       三、募集资金投资项目及其他发行费用以自筹资金先期投入情况

       为保证募投项目的实施进度，在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公
司已使用自筹资金预先投入募投项目。大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公
司募集资金投资项目的先期投入情况进行了审核，并出具了大华核字
[2017]004249 号《雅本化学股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目
的鉴证报告》。根据该报告，截至 2017 年 12 月 20 日，雅本化学以自筹资金预先
投入募集资金投资项目的实际投资额为 7,318.96 万元及先期已投入的其他发行
费用 153.78 万元，合计 7,472.74 万元，具体情况如下：




       （1）以自筹资金预先投入募投项目的情况
                                                                             单位：万元

                                                               募集资金投    自筹资金预
序号                        募集资金投向
                                                                 资金额      先投入金额
 1                     南通基地新增生产线项目                    40,000.00       6,798.53
 2                     滨海基地新增生产线项目                     8,000.00        247.16
 3                     太仓基地生产线技改项目                     8,000.00        125.88
                                  上海研发中心建设（李冰路分
                                                                  5,024.00          1.75
           上海研发中心建设                 部）
 4
                 项目             上海研发中心建设（爱迪生路
                                                                  2,717.00        145.64
                                            分部）
 5                          补充流动资金                         22,970.00
                              合计                               86,711.00       7,318.96

         （2）以自筹资金预先投入的其他发行费用

                                                                             单位：万元

                                                      已预先投入的其他发行费用
 序号                  项目名称
                                                            （不含税）
     1      律师费                                                                 80.19
     2      审计及验资费                                                           54.72
     3      信息披露费                                                             18.87
                     合计                                                         153.78




         四、本次置换事项履行的内部决策程序情况

         2017 年 12 月 25 日，公司第三届董事会第十七次（临时）会议和和第三届
监事会第十七次（临时）会议分别审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先
投入自筹资金的议案》，同意公司按规定以 7,472.74 万元募集资金置换预先已投
入募集资金投资项目的自筹资金。公司本次募集资金置换预先已投入的自筹资金，
并未与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进
行，并且置换时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合中国证监会《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交
易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规以及《雅本化学股份有限公司募
集资金管理办法》的规定。同时，公司独立董事已对该事项发表了同意意见。
       五、保荐机构的核查程序及核查意见

    中金公司对雅本化学涉及用部分募集资金置换已预先投入的自筹资金的事
项进行详细核查，查阅了董事会材料以及独立董事意见以及《雅本化学股份有限
公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

    经核查，中金公司认为：

    1、雅本化学以募集资金置换预先投入募集资金投资项目及其他发行费用的
自筹资金事项已经履行了必要的审批程序，经公司第三届董事会第十七次（临时）
会议和第三届监事会第十七次（临时）会议分别审议通过，独立董事亦发表了明
确同意意见；

       2、雅本化学以自筹资金预先投入募集资金投资项目及其他发行费用情况已
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项审核，并出具了相应的鉴证报
告；

    3、雅本化学本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，
符合中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法规以及《雅
本化学股份有限公司募集资金管理办法》的规定；

       4、雅本化学本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施计划，不存
在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

       综上所述，中金公司同意雅本化学使用募集资金 7,472.74 万元置换预先投入
募集资金投资项目及其他发行费用的自筹资金。
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司以募
集资金置换预先已投入募投项目及其他发行费用的自筹资金的专项核查意见》之
签署页）




    保荐代表人：




            王   檑                               徐石晏




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                           年   月   日