证券代码：300261           证券简称：雅本化学          公告编号：2017-071



                      雅本化学股份有限公司

        第三届董事会第十七次（临时）会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。



    雅本化学股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十七次（临时）会
议于2017年12月25日上午10:30以现场方式和通讯方式在公司会议室召开，会议通
知已于2017年12月18日以专人送达、邮件方式送达全体董事和监事。本次会议应
出席董事9名，实际出席会议董事9名。公司监事及其他高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
    会议采取记名投票的方式进行表决，经与会的董事充分讨论与审议，会议形
成以下决议：


    一、审议通过了《关于使用部分募集资金向子公司增资用于募集资金投资
项目的议案》
    鉴于公司本次非公开发行股票募投项目“南通基地新增生产线项目”、“上
海研发中心建设项目”、“滨海基地新增生产线项目”的实施主体分别为子公司
南通雅本化学有限公司（以下简称“南通雅本”）、上海雅本化学有限公司（以下
简称“上海雅本”）和江苏建农植物保护有限公司（简称“建农植保”），公司拟使
用部分募集资金分别对南通雅本、上海雅本以及建农植保进行增资，其中对南通
雅本增资40,000万元，增资完成后南通雅本的注册资本增加至60,487.8078万元；
对上海雅本增资7,741万元，增资完成后上海雅本的注册资本增加至12,741万元；
对建农植保增资8,000万元，以8,000万元认购建农植保新增注册资本7,881万元，
认购价款与新增注册资本的差额119万元计入建农植保的资本公积，增资完成后
建农植保的注册资本增加至18,781万元。公司独立董事已对上述事项发表了独立
意见。以上具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。


    二、审议通过了《关于使用部分募集资金置换预先投入自筹资金的议案》
    截至2017年12月20日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投
资额为7,318.6万元及先期已投入的其他发行费用153.78万元，合计7,472.74万元。
为了提高募集资金利用效率，减少财务费用支出，补充公司流动资金，公司按规
定以合计7,472.74万元募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金。
公司独立董事已对上述事项发表了独立意见。以上具体内容请详见中国证监会指
定的创业板信息披露网站公告。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。


    三、审议通过了《关于设立募集资金专用账户并签署募集资金监管协议的
议案》
    为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，公司及实施募投项目的
子公司拟开立募集资金专用账户并与开户银行、保荐机构中国国际金融股份有限
公司签署募集资金监管协议。以上具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息
披露网站公告。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。


    四、审议通过《关于使用部分暂时闲置募集资金用于现金管理的议案》
    为提高公司闲置募集资金使用效率，增加公司现金资产收益，实现股东利益
最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的情况下，拟使用额
度不超过 5 亿元人民币的闲置募集资金购买安全性高的保本型理财产品，该额度
在股东大会审议通过之日起 12 个月内可以滚动使用。同时授权公司董事长蔡彤
先生签署相关法律文件，公司管理层具体实施相关事宜。公司独立董事已对上述
事项发表了独立意见。以上具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站公告。
    表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议
    五、审议通过了《关于变更注册资本的议案》
    经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准雅本化学股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1091号）核准，公司采用非公开发行股票的
方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）10,523.1796万股，鉴于公司
非公开发行股票已实施完毕，公司注册资本由53,697.4518万元增加至64,220.6314
万元。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议


    六、审议通过了《关于修改<公司章程>及办理工商变更登记的议案》
    经中国证券监督管理委员会签发的《关于核准雅本化学股份有限公司非公开
发行股票的批复》（证监许可[2017]1091号）核准，公司采用非公开发行股票的
方式，向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）105,231,796股，鉴于公司非
公开发行股票已实施完毕，公司注册资本由536,974,518元增加至642,206,314元。
    根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件的规
定，根据本次发行结果对公司章程相应条款进行了修订，并授权相关人员办理工
商变更登记手续。
    公司章程修改内容具体如下:

    原章程：第六条     公司注册资本为人民币 53,697.4518 万元。

    现修改为：第六条     公司注册资本为人民币 64,220.6314 万元。

    原章程：第十九条     公司股份总额为 53,697.4518 万股，均为普通股。

    现修改为：第十九条     公司股份总额为 64,220.6314 万股，均为普通股。

    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    七、审议通过了《关于增资并收购安阳艾尔旺新能源环境有限公司51%股
权的议案》
    根据公司战略发展目标，公司与安阳艾尔旺新能源环境有限公司（以下简称
“艾尔旺”）股东根据评估机构出具的评估报告中确认的艾尔旺的评估值并经各
方协商，确认艾尔旺增资及股权转让前的总体估值为45,000万元。同意公司向安
阳艾尔旺新能源环境有限公司增资1,500万元，并向艾尔旺股东王志玺、马双华、
孙晓英、李星文、曲颂华、安阳兴合环境技术服务中心（有限合伙）合计支付股
权转让款22,215.001万元，合计取得艾尔旺51%的股权。公司独立董事已对上述
事项发表了独立意见。以上具体内容请详见中国证监会指定的创业板信息披露网
站公告。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。



    八、审议通过了《关于公司及子公司 2018 年度向银行申请综合授信的议案》

    为了满足经营发展的需要，同意公司及子公司 2018 年度向银行申请不超过
人民币 200,000 万元的综合授信额度（其中向中国银行股份有限公司太仓支行申
请授信额度不超过人民币 60,000 万元，向浙商银行股份有限公司太仓支行申请
授信额度不超过人民币 15,000 万元），在此额度内由公司及子公司根据实际资金
需求进行借贷。为便于公司及子公司 2018 年度向银行申请授信额度工作顺利进
行，公司董事会同意授权董事长、总经理蔡彤先生全权处理上述申请授信额度相
关的一切事务，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。授权决议自股东大
会审议通过之日起十二个月内有效，上述额度在有效期内可以循环使用，无需公
司另行出具决议。

    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    九、审议通过了《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》
    公司拟于2018年1月16日召开2018年第一次临时股东大会的议案。具体内容
请详见中国证监会指定的创业板信息披露网站公告。
    表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。
    特此公告。

                                                   雅本化学股份有限公司
                                                              董事会
                                                       2017 年 12 月 26 日