中国国际金融股份有限公司

                      关于雅本化学股份有限公司

                部分募集资金投资项目延期的核查意见



    中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为雅本
化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”、“公司”）非公开发行股票并上市（“本
次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理
办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范
运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就雅本化学
部分募集资金投资项目延期的事项进行核查，并发表如下核查意见。

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1091 号文核准，雅本化学非公开
发行 105,231,796 股 A 股股票，发行价格每股 8.24 元，本次非公开发行募集资金
总额为人民币 867,109,999.04 元，发行费用（不含增值税）19,496,012.15 元，扣
除各项发行费用（不含增值后）后，实际募集资金净额人民币 847,613,986.89 元。
截至 2017 年 12 月 18 日，发行对象已将认购资金共计 867,109,999.04 元缴付中
金公司指定的账户内，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了瑞华验字
[2017]01540007 号《验资报告》，确认截至 2017 年 12 月 18 日止，中金公司已收
到本次发行对象在指定账户缴存的认购资金人民币 867,109,999.04 元。

    雅本化学对募集资金采取了专户存储。雅本化学、实施募投项目的子公司（南
通雅本化学有限公司、上海雅本化学有限公司、江苏建农植物保护有限公司）、
募集资金存放银行、中金公司于 2017 年 12 月签订了《募集资金监管协议》。

    二、募集资金投资项目情况

    经公司第三届董事会第四次会议、2016 年第三次临时股东大会、第三届董
事会第六次会议、2016 年第四次临时股东大会、第三届董事会第八次会议、第
三届董事会第十次会议、第三届董事会第十二次会议、2017 年第一次临时股东
大会、第三届董事会第十四次（临时）会议、2017 年第三次临时股东大会决议
批准，本次发行的募集资金净额将全部用于以下项目：

                                                                       单位：万元
序号                募集资金投向                  项目总投资金额 募集资金投资金额
 1             南通基地新增生产线项目                      40,120          40,000
 2             滨海基地新增生产线项目                       8,000           8,000
 3             太仓基地生产线技改项目                       8,445           8,000
                               上海研发中心建设
                                                            6,000           5,024
                               （李冰路分部）
       上海研发中心建
 4
           设项目              上海研发中心建设
                                                            3,000           2,717
                               （爱迪生路分部）

 5                  补充流动资金                           22,970          22,970
                        合计                               88,535          86,711

       本次发行的募集资金未到位前，公司将利用自筹资金先行投入，募集资金到
位后将用于支付项目剩余款项、置换先行投入的自筹资金。如本次非公开发行实
际募集的金额少于募集资金投资项目所需资金金额，不足部分由公司自筹解决。

       三、本次募集资金投资项目延期的情况

       本次发行的募投项目之一上海研发中心建设项目由上海雅本化学有限公司
实施，主要用于公司上海研发中心李冰路分部及爱迪生路分部建设，建设期18
个月。由于上述募投项目最初设计于2016年，公司本次发行的募集资金于2017
年12月18日到位，到位时间与该募投项目设计时间相差较远，项目设计日至募集
资金到位间隔时间较长，因此募投项目实施存在滞后情形，无法在计划时间内达
到预定可使用状态。公司根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发
展前景，公司经过谨慎研究，为了维护全体股东和企业利益，决定将以下部分募
投项目进行延期：
                                   调整前达到预定可使用状 调整后达到预定可使用
       募集资金投资项目
                                           态时间               状态时间

            研发中心建设（李冰路
                                        2017 年 10 月         2018 年 12 月
 上海研发中         分部）
 心建设项目
            研发中心建设（爱迪生
                                        2017 年 10 月         2018 年 12 月
                  路分部）

    四、本次募集资金投资项目延期的原因

    公司于 2016 年 6 月向中国证监会申报了非公开发行股票申请文件，于 2017
年 12 月实施向特定对象非公开发行股票并获得募集资金，并于 2017 年 12 月 18
日取得本次发行募集资金。因募集资金到位晚于预期，募集资金投资项目投资进
度不及预期。公司根据募投项目的实施进度、市场前景及实际建设情况，经过谨
慎研究论证，决定将该项目延期至 2018 年 12 月。

    五、公司内部履行的决策程序

    公司第三届董事会第二十二次（临时）会议、第三届监事会第二十二次（临
时）会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将公司非公开发行
股票募集资金投资项目进行延期，公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

    六、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：雅本化学本次募集资金投资项目的延期事项，已履
行了必要的内部决策程序，公司独立董事亦发表同意意见，履行了必要的程序；
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。

    综上，保荐机构对雅本化学本次募集资金投资项目延期的事项无异议。

                                                           （本页以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司部分
募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




            王檑                                   徐石晏




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                       年    月    日