中国国际金融股份有限公司

                          关于雅本化学股份有限公司

                 部分募集资金投资项目延期的核查意见



      中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为
雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”、“公司”）非公开发行股票并上
市（“本次发行”或“本次非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐

业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监
管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市
公司规范运作指引（2015 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，就
雅本化学部分募集资金投资项目延期的事项进行核查，并发表如下核查意见。

      一、募集资金基本情况

      经中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可[2017]1091 号）核准，雅本化学获准向特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）股票 105,231,796 股（以下简称“本次发行”），每股
发行价为人民币 8.24 元，募集资金总额为 867,109,999.04 元，扣除发行费用人民
币 19,496,012.15 元后，募集资金净额为 847,613,986.89 元。上述募集资金于 2017
年 12 月 18 日全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了大

华验字[2017]000903 号《验资报告》。雅本化学已经就本次募集资金的存放签订
了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
      本次募集资金用于投资以下项目：
                                              项目总投资金额 募集资金投资金额
 序号                  募集资金投向
                                                （万元）         （万元）
  1            南通基地新增生产线项目                  40,120          40,000
  2            滨海基地新增生产线项目                   8,000           8,000
  3            太仓基地生产线技改项目                   8,445           8,000
        上海研发中心       上海研发中心建设
  4                                                     6,000           5,024
          建设项目         （李冰路分部）
                                                      项目总投资金额 募集资金投资金额
 序号                  募集资金投向
                                                        （万元）         （万元）

                              上海研发中心建设
                                                                     3,000              2,717
                              （爱迪生路分部）

   5                   补充流动资金                                 22,970             22,970
                       合计                                         88,535             86,711

       二、部分募投项目延期的具体情况

       （一）部分募投项目延期的基本情况
       本次非公开发行股票募投项目之上海研发中心建设项目，原定建设期为18
个月。2019年1月，公司第三届董事会第二十八次（临时）会议、第三届监事会

第二十八次（临时）会议审议通过了《关于部分募投项目延期的议案》，同意将
公司的非公开发行股票募集资金之上海研发中心建设项目进行延期，将该项目预
定可使用状态由原计划的2018年12月延期至2019年12月。
       公司上海研发中心建设项目设计时间较早，由于行业技术及下游应用领域的
快速发展，客户需求出现一定变化，对研发设备和技术工艺的改进提出了更高的

要求，因此公司对于研发设备的选择和采购上更为谨慎；为了营造良好的研发环
境，公司于2019年对上海研发中心进行了升级改造；部分高端研发设备主要依赖
进口，采购周期较长。受上述多方面因素影响，上海研发中心建设项目无法在计
划时间内达到预定可使用状态。
       因此，上述募投项目实施存在滞后情形，无法在计划时间内达到预定可使用

状态。根据本次募投项目的实施进度、实际建设情况及市场发展前景，公司经过
谨慎研究，为了维护其全体股东和企业利益，决定将以下部分募投项目进行延期，
具体调整情况如下：

                                                 调整前达到预定可使 调整后达到预定可使用
               募集资金投资项目                      用状态时间           状态时间

                       上海研发中心建设
                       （李冰路分部）               2019 年 12 月            2020 年 12 月
上海研发中心建设
        项目           上海研发中心建设
                       （爱迪生路分部）             2019 年 12 月            2020 年 12 月

       （二）部分募投项目延期的募集资金使用情况

        部分募集资金投资项目            募集资金承诺      截止 2019 年 12      累计投资进度
                                    投资总额（万    月累计投入金    （%）
                                        元）          额（万元）
                 上海研发中心建
                 设（李冰路分部）           5,024          401.95       8.00%
上海研发中心建
                 上海研发中心建
    设项目
                 设（爱迪生路分             2,717          516.51      19.01%
                       部）
    三、重新论证募集资金投资项目
    根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》的相
关规定：超过最近一次募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到

相关计划金额 50%的，上市公司应当对该项目的可行性等情况重新进行论证，决
定是否继续实施该项目，公司对“上海研发中心建设项目”进行了重新论证。
    （一）项目建设的必要性
    公司主要经营模式为定制生产模式，即客户根据自身业务需求，将生产链条
中的一个或多个产品通过合同形式委托公司生产，公司按客户指定的特定产品标

准进行生产后将生产产品销售给委托客户。随着公司研发能力增强以及与客户合
作程度的加深，公司可在新产品研发期即进行介入并联合研发，待后续产品推出
时实现销售绑定，由 CMO 模式成功转型 CDMO 模式，是国内少数具备与富美实、
拜耳等国际农化公司联合研发能力的企业，获取订单能力强。公司目前定制产品
以高级中间体为主，单位利润水平高，与客户合作关系稳定，是富美实、拜耳等

农化巨头的战略供应商，合作产品种类稳步增长。
    农化巨头倾向于选择技术实力强、具备工艺持续改进能力、质量管理体系完
备的定制化龙头企业进行合作，以获取长期稳定的供应链资源，中间体龙头企业
将持续受益农药产业链的转移，同时农化巨头兼并整合势必带来供应商的整合，
技术强劲的中间体龙头企业有望获得更高的市场份额。

    公司历来注重研发和技术创新，已搭建起一支优秀的研发队伍，拥有不对称
合成、连续化反应、生物酶催化等自主知识产权技术，在研项目储备丰富。
    上海研发中心建设项目的实施将促进公司不断推出绿色、安全、环保的新技
术和新工艺，提高公司研发实力及科技成果的转化能力，推动公司科技进步与技
术创新。

    （二）项目建设的可行性
    自上市以来，公司不断扩大软件和硬件等投入，技术储备丰富，研发能力优
秀。上海研发中心建设项目将为公司的产品技术研发提供优良的实验场地以及高
端、齐全的反应设备及分析仪器，满足公司研发项目在硬件上的要求；公司在手
性拆分、生物酶催化、含氮杂环地合成等关键技术上具有显著优势。

    上海研发中心建设项目实施地位于上海市张江高科技园区，为国家级高新技
术园区，交通运输便捷，地理位置优越，公用设施配套齐全，十分有利于本项目
的实施。

    四、募集资金投资项目重新论证的结论

    公司认为“上海研发中心建设项目”符合公司战略规划，仍然具备投资的必
要性和可行性，公司将继续实施该项目。公司将密切关注相关环境变化，并对募

集资金投资进行适时安排。

    五、部分募投项目延期对公司的影响

    本次部分募投项目延期是根据项目实际实施情况作出的审慎决定，项目的延
期未改变项目的内容、投资总额、实施主体，不存在变相改变募集资金投向和损
害其他股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对部分
募集资金投资项目进行延期调整不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司

长期发展规划。

    六、公司内部履行的决策程序

    公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于
部分募投项目重新论证并延期的议案》，同意将公司非公开发行股票募集资金投
资项目进行延期，公司独立董事对上述事项发表了同意意见。

    五、保荐机构的核查意见

    经核查，保荐机构认为：雅本化学本次募集资金投资项目的延期事项，已履

行了必要的内部决策程序，公司独立董事亦发表同意意见，履行了必要的程序；
符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司
规范运作指引（2015 年修订）》等相关规定，不存在改变或变相改变募集资金投
向和损害股东利益的情况。
综上，保荐机构对雅本化学本次募集资金投资项目延期的事项无异议。




（本页以下无正文）
（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司部分
募集资金投资项目延期的核查意见》之签署页）




    保荐代表人：




            王檑                                   徐石晏




                                             中国国际金融股份有限公司




                                                     2020 年 4 月 20 日