中国国际金融股份有限公司
关于雅本化学股份有限公司
变更部分募集资金用途之专项核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“持续督导机构”）
作为雅本化学股份有限公司（以下简称“雅本化学”或“公司”）非公开发行 A
股股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司
监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2020 年修订）》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运
作指引（2020 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的规定，对雅本化学变
更非公开发行股票部分募集资金投资项目的事项进行了核查，核查情况及意见如
下：
一、变更部分募集资金投资项目的概述
（一）非公开发行股票募集资金情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准雅本化学股份有限公司非公开发行股
票的批复》（证监许可[2017]1091 号）核准，雅本化学获准向特定对象非公开发
行人民币普通股（A 股）股票 105,231,796 股（以下简称“本次发行”），每股发
行价为人民币 8.24 元，募集资金总额为 867,109,999.04 元，扣除发行费用人民币
19,496,012.15 元后，募集资金净额为 847,613,986.89 元。上述募集资金于 2017
年 12 月 18 日全部到位，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，出具了大
华验字[2017]000903 号《验资报告》。雅本化学已经就本次募集资金的存放签订
了《募集资金三方监管协议》，募集资金已经全部存放于募集资金专户。
本次募集资金用于投资以下项目：
项目总投资金额 募集资金投资金额
序号 募集资金投向
（万元） （万元）
1 南通基地新增生产线项目 40,120 40,000
2 滨海基地新增生产线项目 8,000 8,000
1
项目总投资金额 募集资金投资金额
序号 募集资金投向
（万元） （万元）
3 太仓基地生产线技改项目 8,445 8,000
上海研发中心建设
6,000 5,024
（李冰路分部）
上海研发中心
4
建设项目 上海研发中心建设
3,000 2,717
（爱迪生路分部）
5 补充流动资金 22,970 22,970
合计 88,535 86,711
（二）历次募集资金投资项目变更的基本情况
2018 年 10 月 8 日，公司召开第三届董事会第二十六次（临时）会议、第三
届监事会第二十六次（临时）会议，审议通过了《关于终止部分募集资金投资项
目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的议案》，此议案经 2018 年 10 月 25
日召开的 2018 年第四次临时股东大会审议通过，同意公司为提高募集资金使用
效率，降低公司财务费用，本着全体股东利益最大化的原则，终止太仓基地生产
线技改项目，并将结余募集资金 5,884.64 万元用于永久补充公司流动资金。
此次变更用途募集资金及利息收入 5,884.64 万元，占公司非公开发行股票募
集资金净额的比例为 9.44%。
根据前次募投项目变更方案，募集资金将全部用于以下项目：
项目总投资金额 募集资金投资金额
序号 募集资金投向
（万元） （万元）
1 南通基地新增生产线项目 40,120 40,000.00
2 滨海基地新增生产线项目 8,000 8,000.00
3 太仓基地生产线技改项目 8,445 2,265.20
上海研发中心建设
6,000 5,024.00
（李冰路分部）
上海研发中心
4
建设项目 上海研发中心建设
3,000 2,717.00
（爱迪生路分部）
5 补充流动资金 22,970 22,970
合计 88,535 86,711
2
二、变更部分募投项目的原因
上海研发中心建设项目包括上海研发中心建设（李冰路分部）项目及上海研
发中心建设（爱迪生路分部）项目，项目总拟使用募集资金 7,741 万元。基本信
息如下表所示：
单位：万元
序号 项目 拟投入募集资金 已投入募集资金
1 上海研发中心建设（李冰路分部） 5,024 432.19
2 上海研发中心建设（爱迪生路分部） 2,717 872.75
合计 - 7,741 1,304.94
研发创新是企业在激烈的市场竞争中赖以生存和发展的命脉，对企业产品发
展方向、产品优势、开拓新市场、提高经济效益等方面能够顺利实施起着决定性
的作用。
上海研发中心建设项目设计时间较早，近年来行业技术发展迅速，尤其随着
生物酶催化技术的不断进步，正逐渐改变着合成及生产工艺。比如手性药物，化
学拆分法生产手性药物会产生 50%的副产物，如果采用不对成合成的工艺则需加
入昂贵的手性催化剂，而生物酶因其立体选择性高，催化效率高的特点，成为手
性原料药开发的首选。生物酶催化技术三废排放低，被公认为是一种符合环保要
求的绿色生产工艺，不仅使产品性能得到改善和提高，又无毒无害，可生物降解，
现在已越来越广泛地应用到有机合成，药物、化学品及精细化工等领域的生产。
考虑到上述原因，公司为了保证募集资金的使用效率，顺应行业技术发展趋
势，管理层经过积极研究、论证，计划取消上海研发中心建设项目并对募集资金
进行相应变更。截至 2020 年 10 月 31 日，上海研发中心建设项目已累计投入募
集资金 1,304.94 万元。
三、变更后新募集资金投资项目的具体内容
项目名称：酶制剂及绿色研究院项目
建设地点：浙江省绍兴市上虞区杭州湾经济技术开发区
项目实施主体：雅本（绍兴）药业有限公司
项目建设内容：主要产品为酶制剂产品，包括酶溶液、固定化酶、酶粉；绿
3
色研究院，分为生化研究室、微通道反应器研究室、工艺研究室以及分析检测中
心，开展生物酶制剂、医药原料药研发的同时积极布局生物制药产品。目前该项
目已完成了立项备案，相关的环评手续正在办理中。
项目投资预算：4.5亿元
项目投资计划：
序号 投资项目 费用（万元） 投资比例（%）
一 固定资产投资 40,000 88.90
1 土建工程费 12,300 27.31
2 设备费 14,100 31.31
3 安装费 4,100 9.1
4 其他费 400 0.9
5 工程建设其他费 6,050 13.5
6 预备费 1,848 4.11
7 建设期利息 1,200 2.67
二 流动资金 5,000 11.1
总投资 45,000 100
项目资金来源：项目计划使用公司原募投项目 “上海研发中心建设项目（李冰
路分部）”与“上海研发中心建设项目（爱迪生路分部）”剩余募集资金余额（含募
集资金存放期间及购买理财产品期间产生的利息），剩余部分使用自有资金或自筹资
金进行投入。
项目用地面积：100亩
项目建设周期：2年
项目投产情况：本项目建成达产后，主要用于酶制剂生产，项目研究、孵化
及承接CRO技术服务。“酶制剂及绿色研究院项目”依托于雅本化学强大的技术
力量，将建立绿色研究院，在开展生物酶制剂研发的同时，利用上虞绿色化学研
究院的生物技术平台积极布局生物制药产品。除此之外，研究院还兼备化工区的
研发任务，主要是研发医药原料药。
四、新募集资金投资项目的可行性分析
雅本（绍兴）药业有限公司作为上海雅本化学有限公司的全资子公司，成立
4
于2019年11月，公司主要经营药品、生物制品、医药中间体的研发、制造和销售
（凭有效的《药品生产、经营许可证》经营）。酶制剂及绿色研究院项目建设依
托上海雅本化学有限公司现有雄厚的技术力量，并购置先进生产设备，具备可行
性：
1、雅本化学积极开展和推动绿色化学计划，通过与中科院上海生命科学学
院湖州中心合作，经过十余年的积累，开展了一批具有市场竞争力的生物酶项目，
合计储备600余种生物酶制剂，并与国内上百家知名药企开展技术服务合作。除
了利用生物酶制剂推动原料药绿色化学工艺的发展，公司生物技术平台还重点布
局生物制药产品的开发。
雅本（绍兴）药业有限公司凭借母公司强大的技术支撑，使得本项目的实施
在技术上是可行的。
2、项目生产的产品用于生物酶制剂的制作，生物酶制剂应用领域广泛，可
以降低下游行业的生产成本，有效化解各类原材料价格上涨的压力，同时可以提
高下游行业的产品生产效率，减少环境污染。因此，本项目的建设有利于推行绿
色化学，保证产业的可持续发展。
目前为止，已报道发现的酶类有3000 多种，但其中已实现大规模工业化生
产的只有60多种。全世界酶制剂市场正以平均11%的速度逐年增长。酶制剂产业
的发展前景相当广阔。
3、行业的高速发展，得益于新技术、新产品、新工艺等方面高端的技术进
步，高新技术已成为行业发展的重要动力源泉，行业要发展的前提就是要有源源
不断的技术资源。公司酶制剂及绿色研究院项目能够使产品、工艺更好的适应行
业发展，降本增效，实现绿色化学快速产业化的目标。同时，促进地方经济的发
展、促进就业，符合市场需求。
4、项目的建设符合《绍兴市十三五发展规划》及《上虞区十三五发展规划》
要求。本项目实施地位于杭州湾上虞经济技术开发区，为国务院批准的国家级开
发区，交通运输便捷，地理位置优越，环保及其他公用工程设施配套齐全，当地
政府扶持、优惠政策到位，本项目是利用杭州湾上虞经济技术开发区的供电、供
水、供汽等公用工程进行建设，有利于本项目的实施。
5、根据第三方机构绍兴九州管理咨询中心的测算，本次变更完成后，预计
5
全部投资税后财务内部收益率13.56%，项目投资回收期14.08年。
五、新项目已经取得或尚待有关部门审批的说明
公司第四届董事会第十六次（临时）会议及第四届监事会第十五次（临时）会
议审议通过了《关于变更募集资金用途的议案》，独立董事发表意见同意上述事项，
保荐机构发表意见同意上述事项。本议案尚需提交公司股东大会审议。
公司酶制剂及绿色研究院项目已于2020年12月完成项目立项备案，尚未取得
环评批复。
六、公司审议程序
（一）董事会
公司第四届董事会第十六次（临时）会议审议通过了《关于变更募集资金用途
的议案》，同意公司本次变更部分非公开发行募集资金用途。
（二）监事会
公司第四届监事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于变更募集资金用
途的议案》，公司监事会认为：本次拟变更部分募集资金用途是基于公司的实际
发展需要，对募投项目进行充分分析、论证后做出的适当调整，有利于提高公司
募集资金的使用效益，符合公司战略发展方向和全体股东的利益，不存在损害公
司及全体股东利益的情况。该事项的审议程序符合相关法律法规的规定，同时该
议案尚需提交公司股东大会审议。该事项履行了必要的审批程序，符合上市公司
募集资金使用的有关规定。
（三）独立董事意见
独立董事认为：公司董事会在审议该事项时，程序符合《公司法》、《公司章
程》以及中国证监会和深圳证券交易所的相关法律、法规和规范性文件的规定。
公司本次变更部分非公开发行募集资金用途，符合公司长远发展战略和规划，提
高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和股东特别
是中小股东的合法利益的情况。因此，同意公司本次变更部分非公开发行募集资
金用途，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
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（四）变更募投项目尚需提交股东大会审议的说明
本次变更募集资金投资项目事项已经董事会审议通过，尚需提交股东大会审
议。
七、持续督导机构核查意见
经核查，本持续督导机构认为：
1、本次变更部分募集资金投资项目已经公司董事会、监事会审议批准，独
立董事发表了明确同意意见，并将提交公司股东大会审议，履行了必要的审批程
序，符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关规定；
2、本持续督导机构将持续关注公司变更募集资金投资项目后的募集资金使
用情况，督促公司确保该部分资金使用的决策程序合法合规，切实履行持续督导
机构职责和义务，保障全体股东利益；
综上，本持续督导机构对雅本化学本次变更部分募集资金投资项目的事项无
异议，上述事项尚需提交股东大会审议通过。
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（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于雅本化学股份有限公司变
更部分募集资金用途的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：____________ ____________
王 檑 徐石晏
中国国际金融股份有限公司
年 月 日
