雅本化学：关于控股子公司与关联方签署商务合同的公告2021-02-27
证券代码：300261 证券简称：雅本化学 公告编号：2021-022
雅本化学股份有限公司
关于控股子公司与关联方签署商务合同的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
根据公司业务发展的需求，雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”或“雅
本化学”）控股子公司安阳艾尔旺新能源环境有限公司（以下简称“艾尔旺”）拟
与关联方扬州地平线新能源环境技术有限公司（以下简称“扬州地平线”）签署《江
都区污水厂污泥和餐厨垃圾协同处置项目工艺系统成套设备供货及安装调试商
务合同》（以下简称“《商务合同》”），合同总价为人民币 3,470 万元整。因扬州
地平线的实际控制人为公司董事刘伟先生，故本次交易构成关联交易。
2021 年 2 月 25 日，公司召开第四届董事会第十九次（临时）会议，以 8 票
同意、0 票反对、0 票弃权、1 票回避的表决结果，审议通过了《关于控股子公
司与关联方签署商务合同的议案》，其中关联董事刘伟先生回避表决。公司的监
事会对该项关联交易发表了同意意见，独立董事对上述关联交易发表了同意的独
立意见。
本次关联交易不构成重大资产重组。
本次关联交易在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
二、关联方基本情况及关联关系
（一）艾尔旺
1、基本信息
公司名称：安阳艾尔旺新能源环境有限公司
注册资本：2,146.2333 万元
法定代表人：王志玺
成立日期：2006 年 9 月 8 日
经营期限：自 2006 年 9 月 8 日至 2026 年 9 月 7 日
公司住所：高新区弦歌大道与衡山大街交叉口
经营范围：生活垃圾处理设备制造，环保工程专业承包（凭有效资质证书经
营），生物工程技术开发、咨询、交流、转让、推广服务，自营本企业自产产品
及相关技术的进出口业务。
艾尔旺主要从事有机固废处置，主要涵盖：餐厨垃圾、市政污泥、厨余垃圾、
畜禽粪污、工农业有机废弃物等各类有机固废无害化、资源化处置，并拥有以厌
氧消化技术为核心的多项技术，具备专业的装备制造能力和丰富的安装调试运营
经验，在国内餐厨垃圾处理行业中处于领先地位。随着垃圾分类在国内不断普及，
餐厨垃圾处置作为终端重要环节，需求提升有望带动业绩增长。
2、财务指标
单位：万元
2020 年 9 月 30 2019 年 12 月 31 日
项目
（未经审计） （经审计）
资产总额 22,128.40 27,637.59
负债总额 6,044.18 12,249.03
净资产 16,084.21 15,388.56
2020 年 1-9 月 2019 年度
项目
（未经审计） （经审计）
营业收入 4,420.77 18,115.79
利润总额 794.12 4,439.67
净利润 695.66 3,741.93
3、股东情况
股东名称 持股比例
雅本化学股份有限公司 51.0000%
王志玺 18.8734%
马双华 9.3329%
孙晓英 8.7195%
李星文 5.1288%
曲颂华 5.1288%
安阳兴合环境技术服务中心（有限合伙） 1.8166%
合计 100%
4、与上市公司的关联关系
公司持有艾尔旺51%股权，艾尔旺为公司控股子公司。
5、履约能力分析
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），艾尔旺不是失信被
执行人。公司认为艾尔旺财务状况良好，具有良好的履约能力。
（二）扬州地平线
1、基本信息
公司名称：扬州地平线新能源环境技术有限公司
注册资本：5000万元人民币
法定代表人：孔维亮
公司类型：有限责任公司
公司住所：扬州市江都区新都路185号
经营范围：新能源环境技术研发，环境保护专用设备制造，沼气发电，废弃
资源综合利用，新材料技术推广服务，自营和代理各类商品及技术的进出口业务，
污泥处理、餐厨垃圾处理、建筑垃圾处理、污水处理、大气环境治理、噪声治理、
土壤修复，垃圾分类收运体系运营，生活垃圾经营性清扫、收集、运输、处理服
务，道路清扫保洁，河道保洁、绿化管护，物业管理，危险废弃物处理。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、财务指标
单位：万元
2020年12月31日
项目
（未经审计）
资产总额 3492.87
负债总额 3837.08
净资产 -344.21
2020年度
项目
（未经审计）
营业收入 0
利润总额 -177.83
净利润 -177.83
3、股东情况
股东名称 持股比例
江苏龙腾坤鑫科技集团有限公司 100%
4、与上市公司的关联关系
江苏龙腾坤鑫科技集团有限公司（以下简称“龙腾科技”）执行董事兼总经理
刘伟先生为公司董事；刘伟先生持有龙腾科技35.20%股权，其配偶徐莉女士持有
龙腾科技64.80%股权，合计持有龙腾科技100%股权。根据《深圳证券交易所创
业板股票上市规则》（2020年修订）的相关规定，扬州地平线为公司关联方，故
本次交易构成关联交易。
5、履约能力分析
扬州地平线于2019年4月中标了江都区污水厂污泥和生态固废协同处置特许
经营权项目（招标编号：JITC-1904FX0059），具备履约能力。经查询中国执行
信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），扬州地平线不是失信被执行人。
三、关联交易的基本情况
本次关联交易为扬州地平线委托艾尔旺就江都区污水厂污泥和餐厨垃圾协
同处置项目工艺系统的系统集成、成套设备供货、技术服务及安装调试工程，经
过友好协商，拟签署《商务合同》。
四、关联交易的定价政策及定价依据
艾尔旺与扬州地平线本次关联交易遵循客观公平、平等自愿、互惠互利的原
则，定价参照市场化价格水平、行业惯例、第三方定价确定。上述关联交易定价
不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
1、 本合同为扬州地平线新能源环境技术有限公司(以下简称甲方)委托安阳
艾尔旺新能源环境有限公司(以下简称乙方)，就江都区污水厂污泥和餐厨垃圾协
同处置项目工艺系统的系统集成、成套设备供货、技术服务及安装调试工程（以
下简称本项目），双方经过友好协商，订立如下合同条款。
2、 本项目的处理规模为餐厨垃圾预处理90t/d和市政污泥处理120t/d协同处
置，核心工艺采用“餐厨垃圾预处理+污泥、餐厨垃圾高浓度中温联合厌氧消化”，
主要工艺段包括称重系统、餐厨预处理、污泥和餐厨均质系统、餐厨和污泥中温
联合厌氧系统（含AAe厌氧消化快速启动液）、除臭系统、污泥脱水系统、污泥
干化系统、沼气净化（含火炬）、沼气利用系统、污水处理系统、厂区中控、安
防、收运监控系统等。
3、 乙方负责本项目整体工艺设计（热干化系统及污水处理系统内部的工艺
设计除外），配合设计院完成项目整体设计。如不是乙方供货范围的工艺段，或
者由甲方自行采购的设备，乙方提供的边界接口技术条件及技术参数应满足甲方
采购的需求。
4、 乙方的供货范围包括除1.1中的称重系统、干化系统和污水处理系统的所
有设备、材料，包括但不限于餐厨预处理、污泥和餐厨均质系统、餐厨和污泥中
温联合厌氧系统（含AAe厌氧消化快速启动液）、除臭系统、污泥脱水系统、沼
气净化（含火炬）、沼气利用系统、厂区中控、厂区安防、收运监控平台等的设
备供货及安装调试，包括乙方供货设备及其配套的电气控制、仪表、阀门、工艺
管道、电缆等的供货和安装，随设备提供的备品备件、专用工具，以及本合同供
货设备的制造、包装、运输、安装、调试及培训相关服务。餐厨垃圾收运车辆不
在乙方供货范围。
5、 本合同含税总价：执行优惠价￥3470.00万元整（大写：人民币叁仟肆佰
柒拾万元整）。
6、 币种：本合同使用货币种类为人民币。
7、 发票：乙方提供增值税专票
8、 付款方式：银行电汇。
六、关联交易目的和影响
本次关联交易系艾尔旺与扬州地平线为满足双方日常业务增长需要，以自愿、
平等、互利、诚实信用及公允为原则而签订，符合公司与全体股东的整体利益。
本次签署《商务合同》不存在损害公司和公司股东利益的情形，公司业务不
会因此对关联人形成依赖，不会影响公司的独立性。
七、公司与关联方已发生的各类关联交易情况
2021年1月1日至本公告日，除本次因艾尔旺与扬州地平线签署《商务合同》
构成关联交易的情形外，公司与扬州地平线及其下属单位未发生其他关联交易。
八、独立董事意见
经审核，本次公司控股子公司安阳艾尔旺新能源环境有限公司与扬州地平线
新能源环境技术有限公司签署《商务合同》，是基于艾尔旺正常业务经营的需要，
关联交易遵循了客观、公正、公平的交易原则，董事会审议及决策程序符合有关
法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东特别
是中小股东合法利益的情形。
九、备查文件
1、第四届董事会第十九次（临时）会议决议；
2、第四届监事会第十八次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的独立意见；
特此公告。
雅本化学股份有限公司
董事会
二〇二一年二月二十七日
