雅本化学股份有限公司                                          对外投资管理制度




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                                第一章   总 则


       第一条   为了加强雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）对外投资的
管理，规范公司对外投资行为，提高资金运作效率，保障公司对外投资保值、增
值，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国
证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及
《雅本化学股份有限公司章程》(以下简称“公司章程”)的有关规定，制定本制
度。
       第二条   建立本制度旨在建立有效的管理机制，对公司在组织资源、资产、
投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障资金运营的收益性和安全
性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
       第三条   本制度所称的对外投资，是指公司以现金、实物资产和无形资产等
作价出资，进行设立、并购企业（具体包括新设、参股、并购、重组、股权置换、
股份增持或减持等，设立或者增资全资子公司除外）、股权投资、委托管理以及
国家法律法规允许的其他形式进行的各项投资活动。
       第四条   本制度中的公司资产是指本公司拥有及控制的、能够以货币计量的
并且能够产生效益的经济资源，包括由流动资产、长期投资、固定资产、无形资
产、递延资产以及其他资产等构成的各种财产、债权和其他权利。
       第五条   投资管理应遵循的基本原则：
       （一）符合国家产业政策，符合公司的经营宗旨；
       （二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进
股东价值最大化；
       （三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，
提高投资收益，维护股东权益；


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     （四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
     第六条     本制度适用于公司以及公司所属控股子公司的一切对外投资行为。
     第七条     公司重大投资的内部控制应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，
控制投资风险、注重投资效益。


                        第二章 对外投资的组织管理机构


     第八条     公司股东大会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别
根据《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《总经理工作细则》
所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出
对外投资的决定。
     第九条     公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、
协调和组织重大对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
     第十条 公司总经理办公室负责寻找、收集对外投资的信息和相关建议，对
拟投资的项目进行市场前景、所在行业的成长性、投资风险及投资后对公司的影
响等到因素进行综合分析，提出项目建议书。公司的股东、董事、高级管理人员、
相关职能部门、相关业务部门和各下属公司可以提出书面的对外投资建议或信息。
     第十一条 公司总经理为对外投资实施的主要责任人，负责对新项目实施的
人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况，提出
调整建议等，以利于董事会及股东大会及时对投资作出修订。总经理可组织成立
项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。公司可建立项目实施
小组的问责机制，对项目实施小组的工作情况进行跟进和考核。
     第十二条 公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责对对外投资项目进
行投资效益评估、筹措资金、办理出资手续等。
     第十三条 公司董事会办公室应严格按照《公司法》等有关法律法规及《公
司章程》、信息披露制度等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。


                         第三章   对外投资的审批权限



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     第十四条     公司重大投资应严格遵守《公司章程》、《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、本制度第四章和公司其他管理制度中的审批权限和审议程
序的规定。
     第十五条     公司对外投资的审批应严格按照《公司法》和中国证券监督管理
委员会颁布的有关规章制度及《公司章程》等的规定进行。经营班子的审批权限
不能超出董事会的授权。董事会的审批权限不能超出公司股东大会的授权。
     第十六条     公司委托理财事项应由公司董事会或股东大会审议批准的，不得
将委托理财审批权授予公司董事个人或经营管理层行使。
     第十七条     对外投资管理权限：
     （一）公司股东大会可以在不违反国家法律、法规、规范性文件，宏观调控
及产业政策的前提下，决定公司一切对外投资及其处置事项。
     （二）公司的具体投资管理权限如下：
     1、以下事项的投资，应该由董事会的决定：
     （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该投
资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
     （2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
     （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10％以上，且绝对金额超过 100 万元；
     （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 10％以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
    （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，
且绝对金额超过 100 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
     2、未达到本条第（二）项第 1 款所述必须经由董事会决定的投资标准的，
董事会授权总经理就公司投资及其资产处置事项进行决策。
     3、以下事项的投资，必须由股东大会决定：
     （1）投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该投
资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；


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     （2）投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年
度经审计营业收入的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
     （3）投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 50％以上，且绝对金额超过 500 万元；
     （4）投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的 50％以上，且绝对金额超过 5,000 万元；
     （5）投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50％以上，
且绝对金额超过 500 万元。
     上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。


                       第四章 对外投资的决策程序及管理


     第十八条 公司对外投资分为短期投资和长期投资两大类。
     短期投资主要指：公司购入的能随时变现且持有时间不超过一年(含一年)
的投资，包括各种股票、债券、基金等。
     长期投资主要指：公司投出的在一年内或超出一年外不能随时变现或不准备
随时变现的各种投资，包括债券投资、股权投资和其他投资。公司长期投资类型
包括担不限于：
     （一）公司独立兴办的企业或独立出资的经营项目；
     （二）公司出资与其他境内或境外独立法人成立合资、合作公司或开发项目。
     第十九条 公司短期投资程序：
     （一）公司财务部定期编制资金流量状况表；
     （二）由公司总经理指定的有关部门或人员根据证券市场上各种证券的情况
和其他投资对象的盈利能力编报短期投资计划；
     （三）短期投资计划按审批权限履行审批程序后实施。
     第二十条 公司财务部按照短期投资类别、数量、单价、应计利息、购进日
期等项目及时登记该项投资，并进行相关账务处理。
     第二十一条 公司购入的短期有价证券必须在购入当日记入公司名下。
     第二十二条 公司财务部负责定期与证券营业部核对证券投资资金的使用及


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结存情况。
       第二十三条 公司财务部应将投资收到的利息、股利及时入账。
       第二十四条 公司对外长期投资按投资项目的性质分为新项目和已有项目增
资。
       新项目投资是指投资项目经批准立项后，按批准的投资额进行的投资。
       已有项目增资是指原有的投资项目根据经营的需要，需在原批准投资额的基
础上增加投资的活动。
       第二十五条 对外长期投资程序：
       （一）公司总经理办公室对投资项目进行初步评估，提出投资建议，根据本
制度规定的权限报相关决策机构审议；
       （二）董事会根据相关权限履行审批程序，超出董事会权限的，提交股东大
会审议；
       （三）已批准实施的对外投资项目，应由有权机构授权公司的相关部门负责
具体实施；
       （四）公司经营管理层负责监督项目的运作及其经营管理。
       第二十六条 对外长期投资协议签订后，公司协同相关方面办理出资、工商
登记、税务登记、银行开户等工作。
       第二十七条 实施对外投资项目，必须获得相关的授权批准文件，并附有经
审批的对外投资预算方案和其他相关资料。
       第二十八条 公司的对外投资实行预算管理，投资预算在执行过程中，可根
据实际情况的变化合理调整投资预算，投资预算方案必须经有权机构批准。
       第二十九条 长期投资项目应与被投资方签订投资合同或协议，长期投资合
同或协议必须经授权的决策机构批准后方可对外正式签署。公司应授权具体部门
和人员，按长期投资合同或协议规定投入现金、实物或无形资产，投入实物必须
办理实物交接手续，并经实物使用和管理部门同意。在签订投资合同或协议之前，
不得支付投资款或办理投资资产的移交；投资完成后，应取得被投资方出具的投
资证明或其他有效凭据。
       第三十条 公司经营管理层应向董事会及时汇报投资进展情况。当投资条件
发生重大变化，可能影响投资效益时，应及时提出对投资项目暂停或调整计划等


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建议，并按审批程序重新报请董事会或股东大会审议。
     第三十一条 对于重大投资项目可单独聘请专家或中介机构进行可行性分析
论证。
     第三十二条 有关部门应指定专人进行长期投资日常管理，其职责范围包括：
     （一）监控被投资单位的经营和财务状况，及时向公司主管领导汇报被投资
单位的情况；
     （二）监督被投资单位的利润分配、股利支付情况，维护公司的合法权益；
     （三）向公司有关领导和职能部门定期提供投资分析报告。对被投资单位拥
有控制权的，投资分析报告应包括被投资单位的会计报表和审计报告。
     第三十三条 对外长期投资的转让与收回：
     （一）出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
     1、按照被投资公司的章程、合同或协议规定，该投资项目(企业)经营期满；
     2、由于投资项目(企业)经营不善，无法偿还到期债务依法实施破产；
     3、由于发生不可抗力而使项目(企业)无法继续经营；
     4、被投资公司的合同规定投资终止的其他情况出现或发生时。
     （二）出现或发生下列情况之一时，公司可以转让对外长期投资：
     1、投资项目已经明显有悖于公司经营方向的；
     2、投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
     3、由于自身经营资金不足急需补充资金时；
     4、公司认为有必要的其他情形。
     投资转让应严格按照《公司法》和被投资《公司章程》有关转让投资的规定
办理。
     （三）对外长期投资转让应由公司总经理办公室会同相关部门提出投资转让
书面分析报告，报公司董事会或股东大会批准。在处置对外投资之前，必须对拟
处置对外投资项目进行分析、论证、充分说明处置的理由和直接、间接的经济及
其他后果，然后提交有权批准处置对外投资的机构或人员进行审批，批准处置对
外投资的权限与批准实施对外投资的权限相同。 处置对外投资的行为必须符合
国家有关法律法规的有关规定。
     （四）对外长期投资收回和转让时，相关责任人员必须尽职尽责，认真作好


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投资收回和转让中的资产评估等项工作，防止公司资产流失。
     第三十四条 公司进行委托理财的，应选择资信状况、财务状况良好，无不
良诚信记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面
合同，明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。
     第三十五条 公司董事会应指派专人跟踪委托理财资金的进展及安全状况，
出现异常情况时应要求其及时报告，以便董事会立即采取有效措施回收资金，避
免或减少公司损失。
     第三十六条 公司董事会应定期了解重大投资项目的执行进展和投资效益情
况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司
董事会应查明原因，追究有关人员的责任。


                       第五章   对外投资的财务管理及审计


     第三十七条 财务部门应对公司的对外投资活动进行完整的会计记录，进行
详尽的会计核算，按每一个投资项目分别设立明细账簿，详细记录相关资料。对
外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。
     第三十八条 对外投资的财务管理由公司财务部负责，财务部根据分析和管
理的需要，取得被投资单位的财务报告，以便对被投资单位的财务状况和投资回
报状况进行分析，维护公司权益，确保公司利益不受损害。
     第三十九条 公司应于期末对短期投资进行全面检查。必要时，公司应根据
谨慎性原则，合理的预计各项短期投资可能发生的损失并按会计制度的规定计提
减值准备。
     第四十条 公司对外投资后，应按照会计制度的要求进行会计核算。必要时，
公司应按会计制度的规定计提减值准备。
     第四十一条 子公司的会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计估计
变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
     第四十二条 子公司应每月向公司财务部报送财务会计报表，并按照公司编
制合并报表和对外披露会计信息的要求，及时报会计报表和提供会计资料。
     第四十三条 公司可向子公司委派财务负责人，财务负责人对其任职公司财


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务状况的真实性、合法性进行监督。
     第四十四条 公司对子公司进行定期或专项审计。
     第四十五条 对于公司所拥有的投资资产，应由内部审计人员或不参与投资
业务的其他人员进行定期盘点或与委托保管机构进行核对，检查其是否为公司所
拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性


                                   第六章   附 则


     第四十六条        本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、行政法规、部门规
章、规范性文件和公司章程的规定执行。
     第四十七条        本制度所称“以上”均含本数。
     第四十八条        本制度经公司股东大会审议通过后生效。本规则由公司董事会
根据有关法律、法规及规范性文件的规定进行修改，并报公司股东大会审批，由
董事会负责解释。




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