雅本化学：公司章程修订对照表（202304）2023-04-26
雅本化学股份有限公司
章程修订对照表
雅本化学股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 4 月 24 日召开第五
届董事会第八次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，根据《公司
法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《上市公司章程指引》
等法律法规、规范性文件的有关规定，结合公司实际情况，对《公司章程》中的
有关条款进行修改，具体修改如下：
修订前 修订后
第 3 条 公司于 2011 年 8 月 17 日经中
国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发
行人民币普通股 2,270 万股，于 2011
年 9 月 6 日在深圳证券交易所上市。
第 12 条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。
公司为党组织的活动提供必要条件。
第 14 条 公司股份的发行实行公开、公
第 16 条 公司股份的发行实行公开、公
平、公正的原则，同种类的每一股份应
平、公正的原则，同种类的每一股份应
当具有同等权利。
当具有同等权利。同次发行的同种类股
第 15 条 同次发行的同种类股票，每股
票，每股的发行条件和价格应当相同；
的发行条件和价格应当相同；任何单位
任何单位或者个人所认购的股份，每股
或者个人所认购的股份，每股应当支付
应当支付相同价额。
相同价额。
第 17 条 公司发行的股票，以人民币标
第 16 条 公司发行的股票，以人民币标
明面值，每股面值为人民币 1 元。
明面值，每股面值为人民币 1 元。在中
第 18 条 公司发行的股份，在中国证
国证券登记结算有限责任公司深圳分
券登记结算有限责任公司深圳分公司
公司集中存管。
集中存管。
第 22 条 公司根据经营和发展的需要，
第 20 条 公司根据经营和发展的需要， 依照法律、行政法规的规定，经股东大
依照法律、行政法规的规定，经股东大 会分别作出决议，可以采用下列方式增
会分别作出决议，可以采用下列方式增 加资本： （一）公开发行股份； （二）
加资本： （一）公开发行股份； （二） 非公开发行股份； （三）向现有股东
非公开发行股份； （三）向现有股东 派送红股； （四）以公积金转增股本；
派送红股； （四）以公积金转增股本； （五）法律、行政法规规定以及中国证
（五）法律、行政法规规定的其他方式。 券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准的其他方式。
第 23 条 公司收购本公司股份，可以通 第 25 条 公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律法规 过公开的集中交易方式，或者法律法规
和中国证监会认可的其他方式进行。 和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十二条第一款第 公司因本章程第二十四条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规 （三）项、第（五）项、第（六）项规
定的情形收购本公司股份的，应当通过 定的情形收购本公司股份的，应当通过
公开的集中交易方式进行。 公开的集中交易方式进行。
第 24 条 公司因本章程第二十二条第 第 26 条 公司因本章程第二十四条第一
一款第（一）项、第（二）项、第（四）款第（一）项、第（二）项、第（四）
项规定的情形收购本公司股份的，应当 项规定的情形收购本公司股份的，应当
经股东大会决议；公司因本章程第二十 经股东大会决议；公司因本章程第二十
二条第一款第（三）项、第（五）项、 四条第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份 第（六）项规定的情形收购本公司股份
的，经三分之二以上董事出席的董事会 的，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。 公司依照第二十二条规定 会议决议。 公司依照第二十四条规定
收购公司股份后，属于第（一）项情形 收购公司股份后，属于第（一）项情形
的，应当自收购之日起 10 日内注销； 的，应当自收购之日起 10 日内注销；
属于第（二）项、第（四）项情形的， 属于第（二）项、第（四）项情形的，
应当在六个月内转让或者注销；属于第 应当在六个月内转让或者注销；属于第
（三）项、第（五）项、第（六）项情 （三）项、第（五）项、第（六）项情
形的，公司合计持有的本公司股份数不 形的，公司合计持有的本公司股份数不
得超过本公司已发行股份总额的 10%， 得超过本公司已发行股份总额的 10%，
并应当在 3 年内转让或者注销。 并应当在 3 年内转让或者注销。
第 28 条 公司不接受公司的股票作为质
押权的标的。 发起人持有的公司股份，
自公司成立之日起 1 年内不得转让。公
第 26 条 公司不接受公司的股票作为 司公开发行股份前已发行的股份，自公
质押权的标的。 司股票在证券交易所上市交易之日起 1
第 27 条 发起人持有的公司股份，自公 年内不得转让。公司董事、监事、高级
司成立之日起 1 年内不得转让。公司公 管理人员应当定期向公司申报所持有
开发行股份前已发行的股份，自公司股 的公司股份及其变动情况，在任职期间
票在证券交易所上市交易之日起 1 年 每年转让的股份不得超过其所持有公
内不得转让。 司股份总数的 25%；其所持本公司股份
自公司股票上市交易之日起 1 年内不得
转让。上述人员离职后 6 个月内不得转
让其所持有的公司股份。
第 28 条 公司董事、监事、高级管理人
员应当定期向公司申报所持有的公司
股份及其变动情况，在任职期间每年转
让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的 25%；其所持本公司股份自公司
股票上市交易之日起 1 年内不得转让。
上述人员离职后 6 个月内不得转让其
所持有的公司股份。 公司董事、监事
和高级管理人员在首次公开发行股票
上市之日起 6 个月内申报离职的，自申
报离职之日起 18 个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行
股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月
之间申报离职的，自申报离职之日起
12 个月内不得转让其直接持有的本公
司股份。 因上市公司进行权益分派等
导致其董事、监事和高级管理人员直接
持有本公司股份发生变化的，仍应遵守
上述规定。公司董事、监事和高级管理
人员离任时，应及时以书面形式委托公
司向深交所申报离任信息并办理股份
加锁解锁事宜。
第 29 条 公司持有百分之五以上股份的
股东、董事、监事、高级管理人员，将
其持有的本公司股票或者其他具有股
第 29 条 公司董事、监事、高级管理人 权性质的证券在买入后六个月内卖出，
员、持有本公司股份 5%以上的股东， 或者在卖出后六个月内又买入，由此所
将其持有的本公司股票在买入后六个 得收益归本公司所有，本公司董事会将
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买 收回其所得收益。但是，证券公司因购
入，由此所得收益归本公司所有，本公 入包销售后剩余股票而持有百分之五
司董事会将收回其所得收益。但是，证 以上股份的，以及有中国证监会规定的
券公司因包销购入售后剩余股票而持 其他情形的除外。前款所称董事、监事、
有 5%以上股份的，卖出该股票不受六 高级管理人员、自然人股东持有的股票
个月时间限制。 公司董事会不按照前 或者其他具有股权性质的证券，包括其
款规定执行的，股东有权要求董事会在 配偶、父母、子女持有的及利用他人账
三十日内执行。公司董事会未在上述期 户持有的股票或者其他具有股权性质
限内执行的，股东有权为了公司的利益 的证券。 公司董事会不按照本条第一
以自己的名义直接向人民法院起诉。 款规定执行的，股东有权要求董事会在
公司董事会不按照第一款的规定执行 三十日内执行。公司董事会未在上述期
的，负有责任的董事依法承担连带责 限内执行的，股东有权为了公司的利益
任。 以自己的名义直接向人民法院提起诉
讼。公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连
带责任。
第 30 条 公司依法建立股东名册，股东 第 30 条 公司依法建立股东名册，股东
名册是证明股东持有公司股份的充分 名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有 证据。股东按其所持有股份的种类享有
权利，承担义务；持有同一种类股份的 权利，承担义务；持有同一种类股份的
股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东，享有同等权利，承担同种义务。
第 31 条 公司应当与证券登记机构签 公司应当与证券登记机构签订股份保
订股份保管协议，定期查询主要股东资 管协议，定期查询主要股东资料以及主
料以及主要股东变更（含股权质押）情 要股东变更（含股权质押）情况，及时
况，及时掌握公司的股权结构。 掌握公司的股权结构。
第 40 条 公司控股股东及实际控制人 第 39 条 公司控股股东及实际控制人对
对公司和公司其他股东负有诚信义务。 公司和公司其他股东负有诚信义务。控
控股股东应严格依法行使出资人的权 股股东应严格依法行使出资人的权利，
利，控股股东不得利用利润分配、资产 控股股东不得利用利润分配、资产重
重组、对外投资、资金占用、借款担保 组、对外投资、资金占用、借款担保等
等各种方式损害公司和其他股东的合 各种方式损害公司和其他股东的合法
法权益，不得利用其控制地位损害公司 权益，不得利用其控制地位损害公司和
和其他社会公众股东的利益。 公司的 其他社会公众股东的利益。 公司的控
控股股东、实际控制人与公司应在“机 股股东、实际控制人与公司应在“机构、
构、人员、资产、业务、财务”上彻底 人员、资产、业务、财务”上彻底分开，
分开，各自独立经营核算，独立承担责 各自独立经营核算，独立承担责任和风
任和风险。不得利用其特殊地位要求公 险。不得利用其特殊地位要求公司为其
司为其承担额外的服务和责任。 承担额外的服务和责任。 公司应不断
第 41 条 公司应不断完善防范控股股 完善防范控股股东非经营性资金占用
东非经营性资金占用长效机制，严格控 长效机制，严格控制控股股东及其他关
制控股股东及其他关联方非经营性资 联方非经营性资金占用行为发生。公司
金占用行为发生。公司董事会建立对控 董事会建立对控股股东、实际控制人所
股股东、实际控制人所持股份“占用即 持股份“占用即冻结”的机制,即发现
冻结”的机制,即发现控股股东、实际 控股股东、实际控制人及其下属企业存
控制人及其下属企业存在侵占公司资 在侵占公司资产的情形，应立即申请司
产的情形，应立即申请司法冻结控股股 法冻结控股股东所持公司股份,凡不能
东所持公司股份,凡不能以现金清偿 以现金清偿的，应通过变现其股权偿还
的，应通过变现其股权偿还侵占资产。 侵占资产。 公司董事会有义务维护公
公司董事会有义务维护公司资金不被 司资金不被控股股东占用。公司董事、
控股股东占用。公司董事、高级管理人 高级管理人员实施协助、纵容大股东侵
员实施协助、纵容大股东侵占公司资产 占公司资产行为的，公司董事会应视情
行为的，公司董事会应视情况轻重，对 况轻重，对直接责任人给予处分，并对
直接责任人给予处分，并对负有严重责 负有严重责任人员启动罢免直至追究
任人员启动罢免直至追究刑事责任的 刑事责任的程序。 公司不得以垫付工
程序。 公司不得以垫付工资、福利、 资、福利、保险、广告等期间费用，预
保险、广告等期间费用，预付投资款等 付投资款等方式将资金、资产有偿或无
方式将资金、资产有偿或无偿、直接或 偿、直接或间接地提供给股东及其关联
间接地提供给股东及其关联方使用，也 方使用，也不得互相代为承担成本和其
不得互相代为承担成本和其他支出。 他支出。
第 42 条股东大会是公司的权力机构， 第 40 条 股东大会是公司的权力机构，
依法行使下列职权： 依法行使下列职权： （一）决定公司
（一）决定公司的经营方针和投资计 的经营方针和投资计划； （二）选举
划； 和更换董事、非由职工代表担任的监
（二）选举和更换董事、非由职工代表 事，决定有关董事、监事的报酬事项；
担任的监事，决定有关董事、监事的报 （三）审议批准董事会的报告； （四）
酬事项； 审议批准监事会的报告； （五）审议
（三）审议批准董事会的报告； 批准公司的年度财务预算方案、决算方
（四）审议批准监事会的报告； 案； （六）审议批准公司的利润分配
（五）审议批准公司的年度财务预算方 方案和弥补亏损方案； （七）对公司
案、决算方案； 增加或者减少注册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配方案和 （八）对发行公司债券作出决议；（九）
弥补亏损方案； 对公司合并、分立、解散、清算或者变
（七）对公司增加或者减少注册资本作 更公司形式作出决议； （十）修改本
出决议； 章程； （十一）对公司聘用、解聘会
（八）对发行公司债券作出决议； 计师事务所作出决议； （十二）审议
（九）对公司合并、分立、解散、清算 批准本章程第四十三条、第四十四条规
或者变更公司形式作出决议； 定的事项； （十三）审议批准公司在
（十）修改本章程； 一年内购买、出售重大资产涉及资产总
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 额或者成交金额连续 12 个月内累计计
所作出决议； 算超过公司最近一期经审计总资产 30%
（十二）审议批准本章程第四十三条、 的事项； （十四）审议批准公司与关
第四十四条规定的事项； 联人发生的交易（公司提供担保、受赠
（十三）审议批准公司在一年内购买、 现金资产除外）绝对金额 3,000 万元人
出售重大资产涉及资产总额或者成交 民币以上，且占公司最近一期经审计净
金额连续 12 个月内累计计算超过公司 资产绝对值 5％以上的关联交易；（十
最近一期经审计总资产 30%的事项； 五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的 （十六）审议股权激励计划； （十七）
交易（公司提供担保、受赠现金资产除 审议法律、行政法规、部门规章或本章
外）绝对金额 3,000 万元人民币以上， 程规定应当由股东大会决定的其他事
且占公司最近一期经审计净资产绝对 项。 上述股东大会的职权不得通过授
值 5％以上的关联交易 权的形式由董事会或其他机构和个人
（十五）审议批准变更募集资金用途事 代为行使。
项；
（十六）审议股权激励计划；
（十七）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的
形式由董事会或其他机构和个人代为
行使。
第 43 条 公司发生的非关联交易事项
（提供担保、提供财务资助除外）达到
下列标准之一的，须经股东大会审议通
过： （一）交易涉及的资产总额占上
市公司最近一期经审计总资产的 50%以
上，该交易涉及的资产总额同时存在账
面值和评估值的，以较高者作为计算依
据； （二）交易标的（如股权）在最
近一个会计年度相关的营业收入占上
市公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 50%以上，且绝对金额超过 5000
万元； （三）交易标的（如股权）在
最近一个会计年度相关的净利润占上
市公司最近一个会计年度经审计净利
润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万
元； （四）交易的成交金额（含承担
债务和费用）占上市公司最近一期经审
计净资产的 50%以上，且绝对金额超过
5000 万元； （五）交易产生的利润占
上市公司最近一个会计年度经审计净
利润的 50%以上，且绝对金额超过 500
万元。 上述指标计算中涉及的数据如
为负值，取其绝对值计算。
第 45 条 本章程规定的须由股东大会
行使的职权不得通过授权的方式由董
事会或其他机构和个人代为行使。
第 45 条 本公司召开股东大会时将聘请
律师对以下问题出具法律意见并公告：
（1）会议的召集、召开程序是否符合
法律、行政法规、本章程； （2）出席
会议人员的资格、召集人资格是否合法
有效； （3）会议的表决程序、表决结
果是否合法有效； （四）应本公司要
求对其他有关问题出具的法律意见。
第 76 条 下列事项由股东大会以普通决
议通过： （1）董事会和监事会的工作
报告； （2）董事会拟定的利润分配方
案和弥补亏损方案； （3）董事会和监
事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（4）公司年度预算方案、决算方案；
（5）公司年度报告； （六）除法律、
行政法规规定或者本章程规定应当以
特别决议通过以外的其他事项。
第 93 条 股东大会决议应当及时公告， 第 90 条 股东大会决议应当及时公告，
公告中应列明出席会议的股东和代理 公告中应列明出席会议的股东和代理
人人数、所持有表决权的股份总数及占 人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司有表决权股份总数的比例、表决方 公司有表决权股份总数的比例、表决方
式、每项提案的表决结果和通过的各项 式、每项提案的表决结果和通过的各项
决议的详细内容。 提案未获通过，或 决议的详细内容。
者本次股东大会变更前次股东大会决 第 91 条 提案未获通过，或者本次股东
议的，应当在股东大会决议公告中作特 大会变更前次股东大会决议的，应当在
别提示。 股东大会决议公告中作特别提示。
第 111 条 公司董事会应确保公司治理
机制合法、合理且给所有的股东提供了
合适的保护和平等权利；公司董事会应
对公司的治理结构的合理、有效等情况
进行讨论、评估。
第 112 条 董事会应当确定对外投资、 第 109 条 董事会应当确定对外投资、
收购出售资产、资产抵押、对外担保事 收购出售资产、资产抵押、对外担保事
项、关联交易的权限，建立严格的审查 项、关联交易的权限，建立严格的审查
和决策程序；重大投资项目应当组织有 和决策程序；重大投资项目应当组织有
关专家、专业人员进行评审，并报股东 关专家、专业人员进行评审，并报股东
大会批准。 （一）公司与关联人发生 大会批准。 （一）公司与关联人发生
的交易（提供担保、提供财务资助除外） 的交易（提供担保、提供财务资助除外）
达到以下标准之一的，应当提交董事会 达到以下标准之一的，应当提交董事会
审议： 1、与关联自然人发生的成交金 审议： 1、与关联自然人发生的成交金
额在 30 万元人民币以上的交易； 2、 额在 30 万元人民币以上的交易； 2、
与关联法人发生的成交金额在 300 万 与关联法人发生的成交金额在 300 万元
元人民币以上，且占公司最近一期经审 人民币以上，且占公司最近一期经审计
计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。 净资产绝对值 0.5%以上的关联交易。
（二）未达到股东大会审议标准的担保 （二）未达到股东大会审议标准的担保
事项和财务资助事项，应由董事会审议 事项和财务资助事项，应由董事会审议
批准。董事会审议对外担保事项和财务 批准。董事会审议对外担保事项和财务
资助事项时，应当取得出席董事会会议 资助事项时，应当取得出席董事会会议
的三分之二以上董事同意。 （三）公 的三分之二以上董事同意。 （三）公
司发生的非关联交易事项（提供担保、 司发生的非关联交易事项（提供担保、
提供财务资助除外）达到下列标准之一 提供财务资助除外）达到下列标准之一
的，须经董事会审议通过： 1、交易涉 的，须经董事会审议通过： 1、交易涉
及的资产总额（同时存在帐面值和评估 及的资产总额（同时存在帐面值和评估
值的，以高者为准）占公司最近一期经 值的，以高者为准）占公司最近一期经
审计总资产的 10%以上； 2、交易的成 审计总资产的 10%以上； 2、交易的成
交金额（包括承担的债务和费用）占公 交金额（包括承担的债务和费用）占公
司最近一期经审计净资产的 10%以上， 司最近一期经审计净资产的 10%以上，
且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易 且绝对金额超过 1,000 万元； 3、交易
产生的利润占公司最近一个会计年度 产生的利润占公司最近一个会计年度
经审计净利润的 10%以上，且绝对金额 经审计净利润的 10%以上，且绝对金额
超过 100 万元； 4、交易标的（如股权） 超过 100 万元； 4、交易标的（如股权）
在最近一个会计年度相关的营业收入 在最近一个会计年度相关的营业收入
占公司最近一个会计年度经审计营业 占公司最近一个会计年度经审计营业
收入的 10%以上，且绝对金额超过 收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000
1,000 万元； 5、交易标的（如股权） 万元； 5、交易标的（如股权）在最近
在最近一个会计年度相关的净利润占 一个会计年度相关的净利润占公司最
公司最近一个会计年度经审计净利润 近一个会计年度经审计净利润的 10%以
的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。 上，且绝对金额超过 100 万元。 （四）
（四）公司在对本公司享有所有权的商 公司在对本公司享有所有权的商标、专
标、专利、专有技术进行对外转让或使 利、专有技术进行对外转让或使用权许
用权许可时，应提交董事会讨论，并由 可时，应提交董事会讨论，并由董事会
董事会作出决议。 作出决议。
除上述修订外，《公司章程》其他条款不变。上述条款修订尚需提交公司股
东大会审议。
特此公告。
雅本化学股份有限公司
董事会
2023 年 4 月 26 日
