证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2018-114
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于回购公司股份的预案（更正后）
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称为“公司”）拟以自有资金
或自筹资金不超过人民币 10,000 万元（含）且不低于人民币 5,000 万元（含）用于以
集中竞价交易方式回购公司股份，回购价格不超过人民币 6 元/股（含）。回购期限
为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。
2、本次回购预案已经公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十
四次会议审议通过，该事项尚需经公司股东大会以特别决议审议通过，且存在未能获
得公司股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，进而
导致本回购股份方案无法顺利实施。敬请投资者注意投资风险。
一、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
2018 年 10 月 26 日，第十三届全国人大常委会第六次会议审议通过了对《公司
法》第一百四十二条有关公司回购股份规定的专项修订。鉴于近期公司股票价格受到
宏观经济、资本市场波动等因素的影响出现了较大波动，当前公司股价未能合理体现
公司的实际价值和经营业绩。为贯彻落实本次《公司法》修正案的精神，维护公司价
值和全体股东权益，建立长效激励机制，进一步增强投资者信心，维护广大投资者利
益，公司拟进行股份回购计划。
本次回购的股份的用途包括但不限于用于后续员工持股计划或者股权激励计划；
转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；或为维护公司价值及股东权益所必需
等法律法规允许的其他情形。
（二）回购股份的方式
本次回购股份的方式为通过深圳证券交易系统以集中竞价交易的方式回购公司
股份。
（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则
为保护投资者利益，结合近期公司股价走势，回购股份的价格为不超过人民币 6
元/股（含），实际回购股份价格由股东大会授权公司董事会在回购启动后视公司股
票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日
起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整股份回购价格上限。
（四）拟回购股份的种类、数量及占总股本的比例
1、本次回购股份种类为：公司已发行的人民币普通股（A 股）。
2、本次拟回购股份的数量及占当前总股本的比例：在回购股份价格不超过 6 元
/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为 1,667 万股，约占公司
目前已发行总股本的 1.82%，按回购金额下限测算，预计回购股份数量不低于 833 万
股，约占公司当前总股本的 0.91%，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股
份数量为准。
在本次回购自董事会审议通过之日起至回购完成前，若公司实施派息、送股、
资本公积金转增股本、股票拆细、缩股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日
起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量。
（五）拟用于回购的资金总额及资金来源
本次回购股份的资金总额不超过人民币 10,000 万元（含）且不低于人民币 5,000
万元（含），资金来源为公司的自有资金或自筹资金。具体回购资金总额以回购期满
时实际回购股份使用的资金总额为准。
（六）拟回购股份的实施期限
1、回购期限为自股东大会审议通过本回购股份方案之日起 12 个月内。如果触
及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，
回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会根据股东大会的授权决定终止本回购方案，则回购期限自董事
会决议终止本回购方案之日起提前届满。
公司董事会将根据股东大会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决
策并予以实施。
2、公司不得在下列期间回购股份：
公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；自可能对公司股票交易价格产
生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；中
国证券监督管理委员会及深证证券交易所规定的其他情形。
回购方案实施期间，如公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上，公
司将在股票复牌后对回购方案顺延实施并及时披露。
（七）预计回购后公司股权结构的变动情况
假设按本次最高回购金额 10,000 万元（含）、回购价格 6 元/股测算，且本次回
购全部实施完毕，回购数量为 1,667 万股，约占本公司总股本的 1.82%。
1、若本次回购的股份全部用于员工持股计划或股权激励计划并全部锁定，预计
公司股本结构变化情况如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、限售条件流通股/
349,842,909 38.23 16,670,000 0 366,512,909 40.05
非流通股
二、无限售条件流通股 565,246,395 61.77 0 16,670,000 548,576,395 59.95
三、总股本 915,089,304 100 0 0 915,089,304 100
2、若公司未能实施股权激励计划、员工持股计划或转换公司发行的可转换为股
票的公司债券，本次回购股份予以注销，预计本次回购股份后，公司股权的变动情况
如下：
本次变动前 本次变动增减 本次变动后
股份性质
数量 比例(%) 增加 减少 数量 比例(%)
一、限售条件流通股/
349,842,909 38.23 0 0 349,842,909 38.94
非流通股
二、无限售条件流通股 565,246,395 61.77 0 16,670,000 548,576,395 61.06
三、总股本 915,089,304 100 0 16,670,000 898,419,304 100
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层对本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析
截至 2018 年 9 月 30 日，公司总资产 391,478.22 万元、归属于上市公司股东的
所有者权益 269,106.79 万元，流动资产 205,780.30 万元。假设此次回购资金人民币
10,000 万元全部使用完毕，按 2018 年 9 月 30 日的财务数据测算，回购资金占公司总
资产的 2.55%，占公司归属于上市公司股东所有者权益的 3.72%，占公司流动资产的
4.86%。
根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币 10,000 万元（含）
且不低于人民币 5,000 万元（含）的股份回购金额，不会对公司的经营、财务及未来
发展产生重大影响，不会改变公司的上市公司地位。并且，公司本次回购股份向市场
传递了公司管理层看好公司内在价值的信号，有利于维护公司股价和在资本市场的良
好形象，增强公众投资者对公司的信心，维护公司在资本市场的形象，促进公司长期
持续健康发展。
（九）关于本次回购公司股份提请股东大会授权的事宜
为了配合本次回购公司股份，拟提请公司股东大会授权董事会在本次回购公司股
份过程中办理回购各项事宜，包括但不限于如下事项：
1、授权公司董事会在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和
数量等；
2、授权公司董事会通知债权人，与债权人进行沟通，对债务达成处置办法；
3、授权公司董事会确定回购股份的具体处置方案（包括但不限于员工持股计划、
股权激励计划、转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券及未能实施前述事项予
以注销等）；
4、授权公司董事会根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止
实施本回购方案；
5、授权公司董事会在相关事项完成后，办理《公司章程》修改及工商变更登记
等事宜；
6、授权公司董事会依据有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其
他事宜，包括但不限于聘请相关中介机构出具相关意见等。
上述授权自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
（十）上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会
作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行为，是否存在单独或者与
他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明
公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回购股
份决议前六个月内买卖公司股份情况如下：
姓名 职务 变动日期 变动原因 变动数量（万股）
孙建科 副董事长、总经理 +354
2018 年 10 月 26 日
张源远 董事会秘书 +50
股权激励授予
李江文 副总经理 +175
2018 年 6 月 29 日
段嘉刚 财务总监 +200
经公司内部自查，孙建科先生、张源远先生、李江文先生、段嘉刚先生股份变动
为实施公司 2018 年限制性股票激励计划。该事项已履行相应披露程序，且不存在单
独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
2018 年 10 月 18 日，公司控股股东、实际控制人李占明先生、李占强先生、李
明强先生、李明卫先生分别与杭州艺阳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭
州艺阳”）、杭州中策丁酉壬寅股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州中
策”）、天津世诚科技有限公司（以下简称“世诚科技”）签订股权转让协议，李占
明先生、李明强先生、李明卫先生分别向杭州艺阳转让其持有的公司 2,360 万股（占
公司总股本的 2.59%）、1,440 万股（占公司总股本的 1.58%）、1,200 万股（占公司
总股本的 1.32%）；李占强先生、李明卫先生、李占明先生分别向杭州中策转让其持
有的公司 2,180 万股（占公司总股本的 2.39%）、700 万股（占公司总股本的 0.77%）、
2,120 万股（占公司总股本的 2.33%）；李明卫先生、李明强先生分别向世诚科技转
让其持有的公司 4,370 万股（占公司总股本的 4.80%）、630 万股（占公司总股本的
0.69%）。转让公司股份的转让资金主要用于偿还个人贷款，降低股票质押风险。该
事项正在办理过程中尚未全部完成，公司会持续披露相关事项进展情况。上述买卖公
司股票行为系李占明先生、李占强先生、李明强先生、李明卫先生根据公司和自身实
际情况自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。
除上述股份变动情况外，公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事、高级管
理人员在董事会做出回购股份决议前六个月内，不存在其他买卖本公司股票的行为；
不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司已按照《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，登记内
幕信息知情人档案，并将按规定向深圳证券交易所申报。
二、回购预案的审议程序及独立董事意见
公司第三届董事会第二十八次会议及第三届监事会第二十四次会议审议通过了
本次回购股份事项，公司独立董事已就该事项发表了如下独立意见：
1、公司回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股
份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、
《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规及
《公司章程》的有关规定，审议该事项的董事会会议决策程序合法、合规。
2、公司本次回购股份，有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀
人才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，
同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。
3、公司本次回购股份的资金来自公司的自有资金或自筹资金，回购价格公允合
理，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制
权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具
备必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，
因此，我们同意该回购议案并同意将该事项提交公司股东大会审议。
本回购预案尚需经股东大会以特别决议审议通过。根据相关规定，公司将在股
东大会审议通过回购股份预案后及时通知债权人。
三、回购方案的风险提示
本次回购预案尚需经公司股东大会以特别决议审议通过，且存在未能获得公司
股东大会审议通过、回购期限内股票价格持续超出回购价格上限等风险，进而导致本
回购股份方案无法顺利实施。敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、第三届董事会第二十八次会议决议；
2、第三届监事会第二十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会
二〇一八年十一月五日
