证券代码：300263             证券简称：隆华科技       公告编号：2020－041


                   隆华科技集团（洛阳）股份有限公司

                    第四届董事会第十次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。

    隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次
会议于 2020 年 6 月 23 日上午 9：30 以现场及通讯相结合会议方式在公司四楼会议
室召开，会议通知于 2020 年 6 月 18 日以邮件方式送达。本次会议由公司董事长李
占明先生主持，会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8 人。全体监事和高级管理人
员列席会议。本次会议的召开符合法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的有
关规定。

    与会董事对本次会议需审议的全部议案进行了充分讨论，并作出如下决议：
    一、审议通过《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市
公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，对照关于
上市公司向不特定对象发行可转换公司债券的资格和条件的相关规定，公司进行了
逐项自查，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于向不特定对象
发行可转换公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件，
同意公司就本次发行申请深圳证券交易所（以下简称“深交所”）发行上市审核并报
中国证监会注册。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    二、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》
    根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》中关于向不特定对象发
行可转换公司债券的要求，同意公司制定的本次向不特定对象发行可转换公司债券
的发行方案（以下简称“本次发行”），具体内容如下：
    （一）发行证券的种类
    本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。本次可转换
                                       1
公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在深交所上市。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二）发行规模
    根据相关法律法规的规定并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转换
公司债券募集资金总额不超过人民币 80,000.00 万元（含 80,000.00 万元），具体募
集资金数额由公司股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （三）票面金额和发行价格
    本次发行的可转换公司债券按面值发行,每张面值人民币 100 元。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （四）债券期限
    本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （五）票面利率
    本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水
平，提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （六）还本付息的期限和方式
    本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支
付最后一年利息。
    （1）年利息计算
    计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有人按持有的可转
换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。
    年利息的计算公式为：I=B×i
    I：指年利息额；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每
年”）付息债权登记日持有的本次可转换公司债券票面总金额；
    i：指本次发行的可转换公司债券当年票面利率。
    （2）付息方式
                                      2
    1）本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本
次可转换公司债券发行首日。
    2）付息日：每年的付息日为本发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当
日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。
每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
    3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司
将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付
息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付
本计息年度及以后计息年度的利息。
    4）本次可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （七）转股期限
    本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月
后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （八）转股价格的确定及其调整
    （1）初始转股价格的确定依据
    本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个
交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调
整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）
和前一个交易日公司股票交易均价之间的较高者，具体初始转股价格由公司股东大
会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
    前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额÷该二
十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股
票交易总额÷该日公司股票交易总量。
    （2）转股价格的调整方式及计算公式
    在本次发行之后，若公司发生派送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次
发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，使公司
股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一
                                      3
位四舍五入）：
       派送红股或转增股本：P1= P0÷（1+n）；
       增发新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；
       上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；
       派送现金股利：P1=P0-D；
       上述三项同时进行：P1＝（P0-D+A×k）÷（1+n+k）。
       其中：P1 为调整后转股价；P0 为调整前转股价；n 为派送红股或转增股本率；A
为增发新股价或配股价；k 为增发新股或配股率；D 为每股派送现金股利。
       当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并
在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本
次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
       当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量
和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利
益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保
护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整
内容及操作办法将依据当时届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制
订。
       表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
       （九）转股价格向下修正条款
       （1）修正权限与修正幅度
       在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十
五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提出转股价格向下
修正方案并提交公司股东大会审议表决。
       上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东
大会进行表决时，持有本次发行的可转换公司债券的股东应当回避。修正后的转股
价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日
均价之间的较高者。
       若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
                                         4
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价计算。
    （2）修正程序
    如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露
媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日和暂停转股期间（如需）等有关
信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申
请并执行修正后的转股价格。
    若转股价格修正日为转股申请日或以后、，转换股份登记日之前，该类转股申请
应按修正后的转股价格执行。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
    本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量 Q 的计算
方式为：Q=V÷P，其中：
    Q：指转股数量，并以去尾法取一股的整数倍；
    V：指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；
    P：指申请转股当日有效的转股价格。
    可转换公司债券持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股
股票的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部门的
有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该部分
可转换公司债券的票面金额及其所对应的当期应计利息。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十一）赎回条款
    （1）到期赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的
可转换公司债券，具体赎回价格由公司股东大会授权董事会根据发行时市场情况与
保荐机构（主承销商）协商确定。
    （2）有条件赎回条款
    在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的
可转换公司债券：
                                      5
    1）在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日
的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）。
    2）当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足 3,000 万元时。
    当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
    IA：指当期应计利息；
    B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；
    i：指可转换公司债券当年票面利率；
    t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算
头不算尾）。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前
的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，转股价格调整日及之后的交易日按调
整后的转股价格和收盘价计算。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十二）回售条款
    （1）有条件回售条款
    在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三
十个交易日的收盘价低于当期转股价格的 70%时，可转换公司债券持有人有权将其持
有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。
    若在前述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送红股、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股
利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，
在调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。如果出现转股价格向
下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易
日起按修正后的转股价格重新计算。
    本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，可转换公司债券持有人在每年
回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而
可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计
息年度不应再行使回售权，可转换公司债券持有人不能多次行使部分回售权。
    （2）附加回售条款
    若本次发行可转换公司债券募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
                                      6
承诺情况相比出现重大变化，且该变化被中国证监会认定为改变募集资金用途的，
可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有
的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司。持
有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该
次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十三）转股年度有关股利的归属
    因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权
益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券
转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十四）发行方式及发行对象
    本次可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与本次发行的保荐
机构（主承销商）在发行前协商确定。
    本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国
家法律、法规禁止者除外）。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十五）向原股东配售的安排
    本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售
权。向原股东优先配售的具体数量提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确
定，并在本次发行的可转换公司债券的发行公告中予以披露。
    原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投
资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由
承销商包销。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （十六）债券持有人会议相关事项
    （1）可转换公司债券持有人的权利与义务
    1）可转换公司债券持有人的权利
    ①依照其所持有的本次可转换公司债券数额享有约定利息；
                                      7
    ②根据可转换公司债券募集说明书约定的条件将所持有的可转换公司债券转为
公司股份；
    ③根据可转换公司债券募集说明书约定的条件行使回售权；
    ④依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换
公司债券；
    ⑤依照法律、公司章程的规定获得有关信息；
    ⑥按约定的期限和方式要求公司偿付可转换公司债券本息；
    ⑦依照法律、行政法规等相关规定及本次可转换公司债券持有人会议规则参与
或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；
    ⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
    2）可转换公司债券持有人的义务
    ①遵守公司所发行的可转换公司债券条款的相关规定；
    ②依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；
    ③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
    ④除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求本公司
提前偿付本次可转换公司债券的本金和利息；
    ⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其
他义务。
    （2）债券持有人会议的召开情形
    在本次发行的可转换公司债券存续期内，发生下列情形之一的，公司董事会应
召集债券持有人会议：
    ①公司拟变更本次可转换公司债券募集说明书的约定；
    ②公司不能按期支付本次可转换公司债券本息；
    ③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权
益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散、重整或者申请破产；
    ④公司拟修改本次可转换公司债券持有人会议规则；
    ⑤拟变更、解聘本次可转换公司债券受托管理人；
    ⑥担保人（如有）或担保物（如有）发生重大变化；
    ⑦公司提出债务重组方案的；
    ⑧发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
                                    8
      ⑨根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本次可转换公司债券
持有人会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
      下列机构或人士可以书面提议召开债券持有人会议：
      ①公司董事会；
      ②单独或合计持有本次可转换公司债券未偿还债券面值总额 10%以上的债券持
有人；
      ③法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
      公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议
的权限、程序和决议生效条件。
      表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （十七）本次募集资金用途
      本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过 80,000.00 万元（含
80,000.00 万元），扣除发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
                                                                      单位：万元

序号                     项目名称                   项目总投资    拟投入募集资金

  1      新型高性能结构/功能材料产业化项目            61,500.38        56,236.88

  2      补充流动资金                                 23,763.12        23,763.12

                        合计                          85,263.50        80,000.00

      在本次发行可转换公司债券募集资金到位前，公司将根据经营状况和发展规划
对募集资金投资项目以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次
发行实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总量，公司董事会可根据项
目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由
公司自筹解决。
      表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （十八）担保事项
      本次发行可转换公司债券不提供担保。
      表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
      （十九）募集资金存管
      公司已经制订了《募集资金管理制度》，本次发行可转换公司债券的募集资金将

                                        9
存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，
并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    （二十）本次发行方案的有效期
    公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大
会审议通过之日起计算。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    本次向不特定对象发行可转换公司债券方案需经中国证监会注册后方可实施，
且最终以中国证监会注册的方案为准。
    此项议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    三、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司经自查认
为公司各项条件满足现行法律、法规及规范性文件中关于向不特定对象发行可转换
公司债券的有关规定，具备向不特定对象发行可转换公司债券的条件。在此基础上，
公司编制了《公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》，具体内容详见公司在中
国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    四、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>
的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《公
司向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告》，具体内容详见公司在中国
证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    五、审议通过《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可
行性分析报告>的议案》
    根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司
                                     10
证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件的规定，公司编制了《公
司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》，具体内容详
见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊
登的公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    六、审议通过《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
    《前次募集资金使用情况报告》具体内容详见中国证监会指定的创业板信息披
露网站上的公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    七、审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风
险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
    根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的
意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意
见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期
回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]3 号）等文件的相关要求，公司就本
次向不特定对象发行可转换公司债券对股东权益和即期回报可能造成的影响进行了
分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，为保障中小投资者利益，公司
控股股东、实际控制人及全体董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切
实履行作出了相关承诺，具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站
巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    八、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
    为规范公司可转换公司债券持有人会议的组织和行为，界定债券持有人会议的
职权、义务，保障债券持有人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华
人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等法律、法
规及其他规范性文件的规定，公司制定了《公司可转换公司债券持有人会议规则》，
具体内容详见公司在中国证监会创业板指定信息披露网站巨潮资讯网
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（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案》
    为保证合法、高效地完成本次向不特定对象发行可转换公司债券工作，根据资
本市场情况确定本次发行方案的具体事项，公司董事会提请公司股东大会授权董事
会、董事长或其授权人士在符合相关法律法规的前提下全权办理与本次发行有关的
全部事宜，包括但不限于以下事项：
    （1）在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，
结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整和补充，
在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，包括
但不限于确定发行规模、发行方式及对象、向原股东优先配售的比例、初始转股价
格的确定、转股价格修正、赎回、债券利率、担保事项、约定债券持有人会议的权
利及其召开程序以及决议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时
机、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三/四方监管协议及其它与发行方案
相关的一切事宜；
    （2）在股东大会审议批准的募集资金投向范围内，根据本次发行募集资金投资
项目实际进度及实际资金需求，调整或决定募集资金的具体使用安排；根据项目的
实际进度及经营需要，在募集资金到位前，公司可自筹资金先行实施本次发行募集
资金投资项目，待募集资金到位后再予以置换；根据相关法律法规的规定、监管部
门的要求、市场状况及募集资金项目实施条件变化等因素对募集资金投资项目进行
必要的调整；
    （3）在股东大会授权的有效期内，根据相关法律法规的规定或者根据证券监管
部门新的政策规定和证券市场的实际情况，授权董事会在股东大会决议范围内对本
次募集资金投资项目的具体方案做出相应调整，批准有关审计报告等，签署相关协
议等；
    （4）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协议和申请
文件并办理相关的申请报批手续等相关发行申报事宜；
    （5）聘请中介机构办理本次发行的相关工作，包括但不限于签署聘请中介机构
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协议，按照监管部门要求制作、报送文件等，并决定向对应中介机构支付报酬等相
关事宜；
    （6）根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相关
条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
    （7）如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对
本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
    （8）在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施
但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决
定本次发行方案延期实施；
    （9）在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情
形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本
次向不特定对象发行可转换公司债券对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影
响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
    （10）在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
或合适的所有其他事项。
    上述授权事项中，除第（6）项授权有效期为在本次可转换公司债券的存续期内
外，其余授权的有效期均为十二个月，自股东大会审议通过之日起计算。该授权期
限届满前，董事会将根据本次可转换公司债券发行的实际情况，向公司股东大会提
请批准新的授权。
    在获得上述授权的情况下，除非相关法律法规另有规定，公司董事会拟根据股
东大会授权范围授权董事长或董事长授权的其他人士具体办理与本次发行有关的事
务，且该等转授权自公司股东大会审议通过之日起生效。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    十、审议通过《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2020—2022 年）>的议
案》
    根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发
[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会公告
[2013]43 号）等文件的要求，为明确公司对投资者的合理投资回报，进一步细化《公
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司章程》中有关利润分配政策的条款，增强利润分配决策透明性和可操作性，便于
投资者对公司经营和利润分配进行监督，结合公司实际情况，公司制定了《公司关
于未来三年股东分红回报规划（2020—2022 年）》，具体内容详见公司在中国证监会
创业板指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登的公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    十一、审议通过《关于收购控股子公司部分股权暨关联交易的议案》
    公司拟以现金或发行股份的形式收购科博思新材料科技有限公司（以下简称“科
博思”）33.28%股权，交易完成后公司将持有科博思 76.81%股权。关联董事孙建科先
生回避表决。
    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    十二、审议通过《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
    根据《公司法》、《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件的规定，经董事
会提名委员会资格审查通过，董事会决定提名张韶轩先生为公司第四届董事会非独
立董事候选人（简历详见附件），同意当选后补选张韶轩先生为公司董事会提名委员
会委员，任期自股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
    公司独立董事对该议案发表了独立意见，具体内容详见中国证监会指定的创业
板信息披露网站上的相关公告。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    此项议案需提交公司 2020 年第一次临时股东大会审议。
    十三、审议通过《关于 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个
解除限售期解除限售条件成就的议案》
    公司 2018 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限
售条件已经成就，符合解除限售条件的激励对象共计 263 人，可解除限售的限制性
股票数量合计为 834.6 万股，约占公司目前股本总额的 0.91%。
    独立董事就该事项发表独立意见，监事会出具核查意见。《关于 2018 年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就的公告》具
体内容详见中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告。
    董事李江文先生对该议案回避表决。
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    表决结果：同意 7 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    十四、审议通过《关于召开 2020 年第一次临时股东大会的议案》
    根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》
及《公司章程》相关规定，公司董事会提议于 2020 年 7 月 9 日下午 14：00 在公司
四楼会议室召开 2020 年第一次临时股东大会。
    表决结果：同意 8 票，反对 0 票，弃权 0 票。
    特此公告。



                                             隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
                                                                      董事会
                                                      二〇二〇年六月二十三日




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附件：非独立董事候选人简历

    张韶轩先生，1994 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。历任
建信养老金管理有限责任公司投资管理部交易员、项目经理、公司监事。现就职于
通用技术集团投资管理有限公司。

    截至本日，张韶轩先生未持有公司股份，就职于持有公司股份 5%以上股东通用
技术集团投资管理有限公司，与公司控股股东、实际控制人及其他董事、监事和高
级管理人员不存在关联关系，不为失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部
门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指
引》第 3.2.4 条所规定的情形。




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