北京市中伦律师事务所
关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二〇二〇年七月
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北京市中伦律师事务所
关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
2020 年第一次临时股东大会的
法律意见书
致：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受隆华科技集团（洛阳）股
份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派本所律师列席公司 2020 年第一次临
时股东大会，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师列席了公司 2020 年第一次临时股东大会，
并根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《股东大
会规则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求及《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司章程》以下简称“《公司章程》”），
按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了本所律师认为
出具本法律意见所必须查阅的文件，对公司本次股东大会的召集和召开程序、出
席会议人员资格、表决方式、表决程序的合法性、有效性进行了认真核查。
公司已向本所保证其提供为出具本法律意见书所需的文件、资料，是真实、
准确、完整，且无重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备法律文件予以
公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
法律意见
一、 本次股东大会的召集、召开程序
1. 经核查，本次会议的召集议案经公司董事会于 2020 年 6 月 23 日召开的
第四届董事会第十次会议表决通过。
2. 2020 年 6 月 24 日，公司在《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）网站上对召开本次股东大会的通知进行了公告；2020
年 7 月 6 日 公 司 在 《 中 国 证 券 报 》、《 证 券 时 报 》、 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）网站上对取消本次股东大会部分议案暨召开本次股
东大会的补充通知进行了公告。公司在前述通知中列明了本次股东大会的时间、
地点、会议方式、出席对象、会议登记方法等事项，并按照《股东大会规则》的
要求对本次股东大会拟审议的议案事项进行了充分披露。
3. 公司通过深圳证券交易所交易系统于 2020 年 7 月 9 日上午 9:15-9:25，
9:30-11:30，下午 13:00-15:00 向全体股东提供网络形式的投票平台，并通过深圳
证券交易所互联网投票系统于 2020 年 7 月 9 日上午 9:15 至下午 15:00 向全体股
东提供网络形式的投票平台。
4. 2020 年 7 月 9 日，本次股东大会的现场会议如期召开，本次股东大会由
公司董事长李占明先生主持。
据此，本所律师认为，公司本次股东大会的召集、通知、召开方式及召开程
序符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
二、 本次股东大会的召集人和出席会议人员资格
1. 本次股东大会的召集人为公司董事会。
2. 经核查，本所律师确认出席本次股东大会的股东或其委托代理人共计 22
名，代表股份 324,544,438 股，占公司有表决权股份总数的 35.4929%。
（1）本所律师根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的截至
2020 年 7 月 6 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记
在册的公司股东名册，对出席本次股东大会现场会议的股东或其委托代理人的身
法律意见
份证明资料和授权委托文件进行了审查，确认现场出席本次会议的股东、股东代
表及股东委托代理人共计 13 名，代表股份 324,198,838 股，占公司有表决权股份
总数的 35.4551%。
（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由深圳证券信息有限
公司验证。根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过股东大会网络投票系统
进行有效表决的股东共计 9 名，代表股份 345,600 股，占公司有表决权股份总数
的 0.0378%。
3. 公司全体董事、监事出席了本次股东大会，公司全体高级管理人员和本
所律师列席了本次股东大会。
本所律师认为，本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合《公司
法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定。
三、 本次股东大会提出临时提案的股东资格和提案程序
本次股东大会无临时提案。
四、 本次股东大会的表决程序
出席本次会议的股东或委托代理人审议了本次会议通知所列以下议案：
1. 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》；
2. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》；
3. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议案》；
4. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析报告>的
议案》；
5. 《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用的可行性
分析报告>的议案》；
6. 《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》；
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法律意见
7. 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺的议案》；
8. 《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》；
9. 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行可转换
公司债券具体事宜的议案》；
10. 《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2020—2022 年）>的议案》；
11. 《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》；
12. 《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》。
经核查，上述议案与公司召开本次股东大会的通知及补充通知中列明的议案
一致。
五、 本次股东大会表决的结果
出席会议的股东或委托代理人依据《公司法》和《公司章程》的规定，以现
场投票或网络投票的方式对上述议案逐项进行了表决。其中，现场表决以记名投
票方式进行，会议推举的计票人、监票人按《公司章程》、《股东大会规则》规定
的程序进行计票、监票，会议主持人当场公布了现场投票结果，出席现场会议的
股东或委托代理人对现场投票结果没有提出异议，深圳证券信息有限公司提供了
本次股东大会网络投票结果统计表。
本次股东大会审议的议案表决结果如下：
1. 审议通过了《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议
案》
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2. 审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议
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法律意见
案》
2.1 发行证券的种类
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.2 发行规模
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.3 票面金额和发行价格
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.4 债券期限
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.5 票面利率
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.6 还本付息的期限和方式
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
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法律意见
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.7 转股期限
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.8 转股价格的确定及其调整
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.9 转股价格向下修正条款
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.10 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.11 赎回条款
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.12 回售条款
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
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法律意见
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.13 转股年度有关股利的归属
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.14 发行方式及发行对象
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.15 向原股东配售的安排
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.16 债券持有人会议相关事项
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.17 本次募集资金用途
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.18 担保事项
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
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法律意见
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.19 募集资金存管
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
2.20 本次发行方案的有效期
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
3. 审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券预案>的议
案》
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
4. 审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案论证分析
报告>的议案》
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
5. 审议通过了《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用
的可行性分析报告>的议案》
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
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法律意见
6. 审议通过了《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的议案》
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
7. 审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
8. 审议通过了《关于公司<可转换公司债券持有人会议规则>的议案》
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
9. 审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象
发行可转换公司债券具体事宜的议案》
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
10. 审议通过了《关于公司<未来三年股东分红回报规划（2020—2022 年）>
的议案》
同意 324,544,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 100.0000%；
反对 0 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%；弃权 0 股，占出
席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
11. 审议通过了《关于补选第四届董事会非独立董事的议案》
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法律意见
同意 237,937,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9971%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0029%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
关联股东通用技术集团投资管理有限公司回避表决。
12. 审议通过了《关于补选第四届监事会股东代表监事的议案》
同意 324,537,438 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 99.9978%；
反对 7,000 股，占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0022%；弃权 0 股，
占出席会议所有股东有表决权股份总数的 0.0000%。
综上，经本所律师核查，本次股东大会审议的议案均已获得有效表决通过。
据此，本所律师认为，本次会议的表决程序和表决结果符合《公司法》和《公
司章程》的规定。
六、 结论意见
综上所述，本所律师认为，公司 2020 年第一次临时股东大会的召集、召开
和表决程序符合《公司法》、《证券法》、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，
召集人和出席会议人员均具有合法有效的资格，本次股东大会的表决程序和表决
结果合法有效。
本法律意见书正本壹式贰份，经本所盖章及见证律师签字后生效，每份具有
同等法律效力。
（以下无正文）
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