隆华科技：北京市安理律师事务所关于公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）2021-01-12
北京市安理律师事务所
关于
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
二零二一年一月
中国北京市朝阳区东三环中路 5 号 财富金融中心 36 层（100020）电话：86 10-85879199 传真：86 10-85879198
36th/F, Fortune Financial Center, No. 5 East Third Ring Middle Road, Chaoyang District, Beijing 100020,
ChFax:8610-85879198
北京市安理律师事务所 法律意见书
北京市安理律师事务所
关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（一）
安证法意字 2020 第 36F0249-1 号
致：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
本所接受隆华科技的委托，担任隆华科技本次发行的专项法律顾问。本所已
于 2020 年 12 月 4 日为发行人本次发行出具了《法律意见书》及《律师工作报告》。
深圳证券交易所上市审核中心于 2020 年 12 月 19 日就发行人本次发行出具
《深圳证券交易所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司申请向不特定对象发
行可转换公司债券的审核问询函》（审核函〔2020〕020360 号）（以下简称“《问
询函》”）。本所根据《问询函》及深圳证券交易所审核人员的要求对相关事项进
行了补充核查；同时，本所律师对发行人自 2020 年 12 月 4 日至本补充法律意见
书出具之日（以下简称“期间”）的重大变化及其是否影响本次发行的情形进行
了补充核查，并就上述补充核查的内容出具《北京市安理律师事务所关于隆华科
技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见
书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除另有定义或注明外，
与本所出具的《法律意见书》及《律师工作报告》中的含义相同，本所在前述法
律文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》之补充性文件，应与
《法律意见书》、《律师工作报告》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见
书》、《律师工作报告》内容有不一致之处，则以本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行的必备法律文件，随
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同其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。本
补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其
他目的。
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正文
一、《问询函》问题 2：……（3）结合正隆国际融资租赁有限公司的具体业
务情况，逐条论证对其投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
等相关规定；发行人对于该笔投资的后续持有计划。
核查程序：
1.本所律师获取并查阅了正隆国际的工商登记档案资料、主营业务情况说明、
相关业务合同和账务记录、关于合法合规经营的承诺函、发行人不会将募集资金
直接或变相用于类金融业务的承诺以及发行人关于后续持有正隆国际股份安排
的说明；
2.本所律师通过企业信用信息公示系统、信用中国等公开渠道对正隆国际经
营的合法合规性情况进行了查询。
核查意见及回复：
结合正隆国际融资租赁有限公司的具体业务情况，逐条论证对其投资是否符
合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》等相关规定；发行人对于该笔投资
的后续持有计划。
1.正隆国际的基本情况
经核查，2013 年 11 月，正隆国际经河南省人民政府及河南省商务厅批复成
立，主营业务为融资租赁。截至本补充法律意见书出具之日，正隆国际的基本情
况如下：
企业名称 正隆国际融资租赁有限公司
统一社会信用代码 914100000808130785
法定代表人 闵功全
注册资本 3000 万美元
成立日期 2013 年 11 月 1 日
住所 洛阳经济技术开发区太康路东段 369 号恒生科技园 12 号楼 410 房间
融资租赁业务、租赁业务、向国内外购买租赁财产、租赁财产的残值
经营范围
处理及维修、租赁交易咨询；兼营与主营业务有关的商业保理业务
股东 股东名称 认缴出资额 出资比例
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企业名称 正隆国际融资租赁有限公司
洛阳根深商业管理有
840 万美元 28.00%
限公司
凌茂有限公司 750 万美元 25.00%
隆华科技集团（洛阳）
690 万美元 23.00%
股份有限公司
河南飞舟管通工程有
660 万美元 22.00%
限公司
洛阳骏图商务咨询服
60 万美元 2.00%
务有限公司
合计 3,000 万美元 100%
本所律师认为，正隆国际是依法设立并有效存续的有限责任公司，发行人持
有正隆国际 23%的股权，发行人是正隆国际的参股股东。
2.正隆国际的主要业务情况
根据正隆国际出具的说明，参股子公司正隆国际主要从事融资租赁业务，报
告期内，正隆国际开展的业务主要以设备的售后回租为主。正隆国际以其自有资
金及商业贷款作为业务经营的资金来源。在售后回租模式下，客户将自有设备等
租赁物出售给正隆国际，然后向正隆国际租回并使用。
3.发行人投资正隆国际是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》
等相关规定
（1）正隆国际的业务内容、模式等基本情况
经核查，报告期内，发行人及其合并范围内子公司的主营业务均不存在类金
融业务。发行人投资参股的正隆国际系经河南省人民政府及河南省商务厅批复成
立的融资租赁公司，非人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机
构。因此，报告期内，发行人的主营业务不存在经营类金融业务的情形，但存在
投资参股类金融业务公司的情形。
本次发行募集资金总额不超过 80,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于以下
项目：
单位：万元
序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
1 新型高性能结构/功能材料产业化项目 61,500.38 56,236.88
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序号 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金
2 补充流动资金 23,763.12 23,763.12
合计 85,263.50 80,000.00
本次发行的募集资金用途不涉及类金融业务，不存在将募集资金直接或变相
用于类金融业务的情形。
（2）正隆国际的业务收入、利润占比均低于 30%
最近一年及一期，正隆国际与隆华科技主要财务数据对比情况如下：
单位：万元
公司 项目 2020 年 1-9 月 2019 年度
营业收入 0 93.68
净利润 -13.86 -3.58
正隆国际
总资产 17,914.57 17,887.70
净资产 17,593.82 17,607.68
营业收入 124,635.51 187,354.26
归母净利润 17,316.47 17,436.09
隆华科技
总资产 510,250.06 468,345.21
归母净资产 292,060.30 273,537.39
注：正隆国际净利润、净资产不涉及归母口径。
综上，正隆国际收入、利润占隆华科技收入、利润的比例均低于 30%。
（3）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入类金融业
务的金额
自本次发行相关董事会决议日前六个月至本补充法律意见书出具之日，公司
未向类金融业务投入资金，亦不存在向类金融业务投资的计划。
（4）公司承诺不会将募集资金直接或变相用于类金融业务
根据发行人出具的承诺，发行人在本次募集资金使用完毕前或募集资金到位
36 个月内，不再新增对类金融业务的资金投入（包含增资、借款、担保等各种
形式的资金投入）。
（5）正隆国际最近一年及一期的相关风险、债务偿付能力及经营合规性
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正隆国际开展业务的模式主要为售后回租，即购买客户的自有设备后再租回
给客户，并以分期支付的方式回收租赁费用。2017 年至 2019 年 3 月，正隆国际
仅延续以前年度的融资租赁业务，2019 年 4 月至今，正隆国际未再开展融资租
赁业务，也未开展其他业务，经营风险较低。截至 2020 年 9 月 30 日，正隆国际
的资产负债率为 1.79%，现金比率为 56.85%，偿债能力较强。
正隆国际成立时，已取得河南省人民政府颁发的《台港澳侨投资企业批准证
书》（批准号：商外资豫府资字[2013]024 号）。根据正隆国际出具的承诺并经本
所律师对正隆国际历史沿革、业务情况的核查，以及通过企业信用信息公示系统、
信用中国等公开渠道查询，正隆国际最近一年及一期经营合规，不存在因业务经
营合规性而受到主管机关重大行政处罚的情形。
综上所述，本所律师认为，发行人对正隆国际的投资符合《创业板上市公司
证券发行上市审核问答》等相关规定。
4.发行人对正隆国际投资的后续持有计划
根据发行人提供的说明，正隆国际自 2017 年至今主要从事融资租赁业务，
由于经营不善，目前已不开展新业务，仅对以前年度的逾期业务开展追回及处置
工作。正隆国际拟在完成业务处置工作后停业清算，届时，公司将作为股东获取
正隆国际清算后的剩余权益，并不再持有类金融公司股权。在正隆国际停业清算
前，若有投资人欲收购正隆国际股权，公司有意愿以公平市场价格出售所持有的
正隆国际全部股权。
综上所述，发行人后续将享有正隆国际清算权益或择机出售其所持有的正隆
国际股权。
二、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人本次发行符
合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的关于向
不特定对象发行可转换债券的实质性条件。
三、发行人的业务
根据发行人提供的《营业执照》及股东大会决议文件，2020 年 11 月 9 日，
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发行人召开的 2020 年第三次临时股东大会审议并通过了《关于变更公司经营范
围及修订<公司章程>的议案》。2020 年 12 月 8 日，发行人已完成上述经营范围
变更事项的工商变更登记。隆华科技经洛阳市市场监督管理局核准的经营范围为
一般项目：机械设备研发；机械设备销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；
通用零部件制造；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；机械零件、零部
件加工；机械零件、零部件销售；特种设备销售；汽轮机及辅机制造；炼油、化
工生产专用设备制造；除尘技术装备制造；制冷、空调设备制造；制冷、空调设
备销售；环境保护专用设备制造；固体废物治理；水污染治理；水环境污染防治
服务；工业设计服务；节能管理服务；工程和技术研究和试验发展；技术服务、
技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新材料技术研发；新材
料技术推广服务；电子专用材料研发；电子专用材料制造；电子专用材料销售；
合成材料制造（不含危险化学品）；合成材料销售；高性能纤维及复合材料制造；
高性能纤维及复合材料销售；新型金属功能材料销售；有色金属合金制造；有色
金属合金销售；金属材料制造；金属材料销售；金属结构制造；金属结构销售；
金属包装容器及材料制造；金属包装 容器及材料销售（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制
造；货物进出口；技术进出口；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文
件或许可证件为准）。
期间内，发行人除发生上述变更外，发行人及其控股子公司的业务没有发生
其他变更。
本所律师核查后认为，发行人及其控股子公司已取得生产经营必需的资质、
许可、备案或登记，有权在其经批准的经营范围内从事相关业务。
四、发行人的关联方
本所律师查阅发行人控股子公司的营业执照、工商登记资料，并通过企业信
用信息公示系统进行查询。根据本所律师的核查，期间内，发行人控股子公司科
博思的股权结构以及兆恒科技的经营期限发生变化如下：
公司名称 事项 变更前 变更后
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科博思 股权结构 隆华科技直接及间接持有 隆华科技持有 100%股权
87.35%股权
兆恒科技 经营期限 2011-08-05 至 2031-08-04 2011-08-05 至长期
除上述变更事项外，期间内，发行人的关联方不存在其他变化。
五、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的商标情况
本所律师核查了发行人及其控股子公司持有的各项商标证书并通过国家知
识产权局商标局网站进行了查询。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》已
披露的商标外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增如
下 3 项注册商标：
持
序 商标注
商标名称 核定使用商品 专用权期限 有
号 册号
人
水冷却装置；液
体冷却装置；冷
却装置和机器；
冷冻设备和装
隆
置；冷却设备和
华
1 43000368 装置；医学贮存 2020.12.14-2030.12.13
科
用冰箱、冷却装
技
置和冰柜；玻璃
钢冷却塔；饮料
冷却设备；空气
调节装置
合成橡胶；橡胶
制减震缓冲器；
塑料板；保温用
非导热材料；绝
缘、隔热、隔音
用材料；建筑防
科
潮材料；橡胶或 2020.11.14-
2 44451305 博
塑料制填充材 2030.11.13
思
料；橡胶或塑料
制（减震或填充
用）包装材料；
半加工塑料物
质；膨胀接合填
料
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工业用金属氧化 晶
物粉末; 非金属 联
3 42879309 2020.8.28-2030.8.27
氧化物; 金属氧 光
化物 电
（二）发行人拥有的专利情况
本所律师核查了发行人及其控股子公司持有的各项专利证书并通过国家知
识产权局网站进行了查询。根据本所律师的核查，除《律师工作报告》已披露的
专利外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司新增如下 15
项专利：
专利 权利 取得
序号 专利名称 持有人 专利号 申请时间
类型 期限 方式
一种空冷式热交换器 实用 ZL201922369 2019-12- 原始
1 隆华科技 十年
用冬季防冻装置 新型 088.5 25 取得
一种地面操作的百叶 实用 ZL201922368 2019-12- 原始
2 隆华科技 十年
窗手动开合操作装置 新型 724.2 25 取得
一种翅片管管头外表 实用 ZL201922369 2019-12- 原始
3 隆华科技 十年
面防腐装置 新型 075.8 25 取得
一种用于空冷器的引
实用 ZL201922368 2019-12- 原始
4 风式构架支撑固定装 隆华科技 十年
新型 745.4 25 取得
置
一种用于衬管胀接的 实用 ZL201922376 2019-12- 原始
5 隆华科技 十年
胀管器 新型 655.X 26 取得
一种具有喷雾增湿装 实用 ZL202020263 原始
6 隆华科技 十年 2020-3-6
置的闭式冷却塔 新型 448.3 取得
一种能够节水、节能、 实用 ZL202020263 原始
7 隆华科技 十年 2020-3-6
消白雾的闭式冷却塔 新型 449.8 取得
一种发泡用高温隧道 ZL201910738 二十 2019-8-1 原始
8 兆恒科技 发明
炉 152.4 年 2 取得
实用 ZL202020691 2020-4-2 原始
9 树脂再生混合装置 中电加美 十年
新型 601.2 9 取得
实用 ZL201922259 2019-12- 原始
10 一种轨道扣件 科博思 十年
新型 099.8 16 取得
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科博思、
中铁工程
实用 ZL201921887 2019-11- 原始
11 一种轨道减振扣件 设计咨询 十年
新型 900.7 4 取得
集团有限
公司
科博思、
中铁工程
一种轨道减振扣件的 实用 ZL201921887 2019-11- 原始
12 设计咨询 十年
横向卡位块 新型 899.8 4 取得
集团有限
公司
科博思、
中铁工程
一种轨道减振扣件的 实用 ZL201921887 2019-11- 原始
13 设计咨询 十年
下垫板 新型 898.3 4 取得
集团有限
公司
实用 ZL201922459 2019-12- 原始
14 一种靶材擦拭装置 丰联科 十年
新型 647.1 31 取得
实用 ZL201922468 2019-12- 原始
15 一种靶材翻转装置 丰联科 十年
新型 341.2 31 取得
本所律师经核查后认为，发行人合法取得上述财产的所有权，不存在产权纠
纷或潜在纠纷，亦不存在新增的资产权利受到限制的情形。
六、发行人的重大资产变化及收购兼并
根据发行人提供的董事会、股东大会会议资料以及工商登记资料并经本所律
师核查，发行人分别于 2020 年 11 月 9 日及 2020 年 11 月 25 日召开第四届董事
会第十五次会议及 2020 年第四次临时股东大会，审议通过了《关于收购控股子
公司部分股权暨关联交易的议案》，发行人拟收购仁达隆华持有的科博思 23.19%
股权，拟交易对价为 1.3914 亿元。截至本补充法律意见书出具之日，发行人已
完成本次收购，并已于 2020 年 12 月 14 日就本次收购事项在孟津县市场监督管
理局办理了工商变更登记。
本所律师经核查后认为，发行人的上述资产收购符合法律、法规和规范性文
件的规定，并已履行必要的法律手续。
七、发行人公司章程的修订
根据发行人提供的董事会、股东大会会议资料和工商登记资料，以及发行人
于 2020 年 12 月 14 日披露的《关于企业法人营业执照变更的公告》，并经本所律
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北京市安理律师事务所 法律意见书
师核查，2020 年 11 月 9 日，发行人召开 2020 年第三次临时股东大会，审议通
过了《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的议案》，同意修改经营范围并
同时修订公司章程。
2020 年 12 月 8 日，发行人完成了章程备案。（章程修订后的公司经营范围
参见本补充法律意见书之“三、发行人的业务”部分）
本所律师经核查后认为，发行人上述章程的修订符合法律、法规和规范性文
件的规定，并已履行必要的法律程序。
八、发行人募集资金的运用
本所律师查阅本次发行募集资金投资项目用地的相关合同、缴款凭证以及科
博思和政府主管部门共同出具的说明。2020 年 12 月 7 日，发行人子公司科博思
与孟津县自然资源局签署编号为豫（孟津）出让（2020 年）第 50 号的《国有建
设用地使用权出让合同》，约定孟津县自然资源局以出让方式向科博思交付编号
为 MJTD-2020-44 地块的国有建设用地使用权，该合同约定的宗地出让方案已经
孟津县人民政府批准且该合同已生效。
截至本补充法律意见书出具之日，科博思已足额缴纳土地出让金，目前正在
办理国有土地使用权证的相关手续。根据孟津县自然资源局、孟津县华阳产业集
聚区管理委员会及科博思于 2020 年 12 月 24 日共同出具的《关于洛阳科博思新
材料科技有限公司项目用地权属证书办理进度的说明》，科博思项目用地权属证
书预计将于 2021 年 1 月下旬办理完成。
关于本次发行募集资金投资项目的用地情况，本所律师经核查后认为，发行
人已签署《国有建设用地使用权出让合同》，已足额缴纳土地出让金，并已取得
政府主管部门的相关说明，发行人取得土地使用权并通过该土地实施募投项目不
存在法律障碍。
九、发行人本次发行申请报告法律风险的评价
本所律师参与了发行人本次发行申请文件的编制及讨论，对本次发行申请文
件进行了适当审阅，特别审阅了本次发行申请文件中所引用的本所出具的《法律
意见书》、《律师工作报告》以及本补充法律意见书的相关内容。本所律师经审查
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北京市安理律师事务所 法律意见书
后认为，发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏引致的法律
风险。
十、结论意见
综上所述，本所律师认为，在期间内，发行人未发生影响本次发行条件的重
大事项，除需取得深交所的审核意见并经中国证监会注册外，发行人已具备本次
发行的各项实质性和程序性条件；发行人的申请文件不存在虚假记载、误导性陈
述或重大遗漏引致的法律风险。
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北京市安理律师事务所 法律意见书
(此页无正文,为《北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（一）》之签署页)
北京市安理律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字） 高 晴：
王清友： 文圆清：
年 月 日
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