隆华科技集团（洛阳）股份有限公司

                           与

          华泰联合证券有限责任公司



关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行
可转换公司债券并在创业板上市申请文件发行注册环节反
                  馈意见落实函的回复




              保荐机构（主承销商）




（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路 128 号前海深港基金小
                      镇 B7 栋 401）
                      二零二一年四月
深圳证券交易所：

    贵所 2021 年 4 月 8 日下发的《发行注册环节反馈意见落实函》审核函〔2021〕
020090 号）（以下简称“落实函”）收悉。隆华科技集团（洛阳）股份有限公
司（以下简称“公司”、“上市公司”、“隆华科技”）仔细阅读了落实函的全
部内容，并根据落实函的要求，会同华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保
荐机构”、“保荐人”）、北京市安理律师事务所对相关内容和问题进行了核查，
对申请材料认真地进行了修改、补充和说明。现对落实函有关问题的落实情况和
募集说明书的修改情况逐条书面回复，并提交贵所，请予审核。特别说明：

    1、如无特别说明，本回复中使用的简称或名词释义与《隆华科技集团（洛
阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市募集说明
书》（以下简称“募集说明书”）一致。涉及募集说明书补充披露或修改的内容已
在募集说明书中以楷体加粗方式列示。

    2、本回复部分表格中单项数据加总数与表格合计数可能存在微小差异，均
因计算过程中的四舍五入所形成。




                                    1-1
    问题 1

    发行人控股股东、实际控制人李占强、李明强于 2020 年 12 月 21 日，通过
大宗交易方式减持公司股份 600 万股，李占明于 2020 年 12 月 18 日通过集中竞
价方式减持公司股份 550 万股。经保荐机构核查确认，控股股东、实际控制人拟
参与本次可转债认购。请发行人补充说明并披露，公司控股股东、实际控制人减
持公司股份后又参与本次可转债认购，是否构成短线交易，是否符合《证券法》
等有关规定。请保荐机构及律师发表核查意见。

    回复：

    一、发行人补充披露或说明事项

    发行人已在募集说明书“第四节 发行人基本情况/三、控股股东和实际控制
人的基本情况及最近三年变化情况”中补充披露以下内容：

    “（四）公司控股股东、实际控制人减持公司股份后又参与本次可转债认
购，是否构成短线交易，是否符合《证券法》等有关规定

    根据发行人于 2020 年 12 月 22 日披露的《关于控股股东、实际控制人减持
计划实施完毕暨累计减持比例达到 1%的公告》（以下简称“《减持公告》”），
控股股东、实际控制人李占明、李占强及李明强 2020 年 10 月至今减持情况如
下：

 减持人      减持方式       减持期间          减持股数（万股）   减持比例（%）
 李占明      集中竞价   2020 年 12 月 18 日         550              0.61
 李占强      大宗交易   2020 年 12 月 21 日         300              0.33
 李明强      大宗交易   2020 年 12 月 21 日         300              0.33

   《证券法》第四十四条规定：“上市公司、股票在国务院批准的其他全国性
证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级管
理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个
月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归该公司所有，公司
董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有
百分之五以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除
外。……”


                                       1-2
   《证券法》第一百五十一条规定：“证券登记结算机构应当向证券发行人提
供证券持有人名册及有关资料。证券登记结算机构应当根据证券登记结算的结
果，确认证券持有人持有证券的事实，提供证券持有人登记资料”。

   《可转换公司债券管理办法》第二条第二款规定：“本办法所称可转债，是
指公司依法发行、在一定期间内依据约定的条件可以转换成本公司股票的公司
债券，属于《证券法》规定的具有股权性质的证券。”

    深圳证券交易所于 2021 年 2 月 25 日下发的《关于可转换公司债券适用短
线交易相关规定的通知》规定：“一、可转换公司债券属于《证券法》规定的其
他具有股权性质的证券，无论是否进入转股期，均应适用短线交易的相关规定。
二、可转换公司债券买入（含申购）、卖出行为均发生在《可转换公司债券管理
办法》施行以后的情形，纳入短线交易规制范围。……”

    根据上述规定，短线交易系指“上市公司、股票在国务院批准的其他全国
性证券交易场所交易的公司持有百分之五以上股份的股东、董事、监事、高级
管理人员，将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为。

    根据公司《减持公告》，公司控股股东、实际控制人李明强、李占明、李占
强在 2020 年 12 月 18 日至 2020 年 12 月 21 日期间就所持隆华科技的股份通过
集中竞价及大宗交易方式实施了减持即股票“卖出”行为。

    发行人于 2020 年 7 月 9 日召开了 2020 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》、《关于公司<向不特
定对象发行可转换公司债券方案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转
换公司债券预案>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案
论证分析报告>的议案》、《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用的可行性分析报告>的议案》、《关于公司<前次募集资金使用情况报告>的
议案》、《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示
与填补措施及相关主体承诺的议案》、《关于公司<可转换公司债券持有人会议规
则>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向不特定对象发行
可转换公司债券具体事宜的议案》等本次发行的相关议案。


                                   1-3
     自隆华科技公告《向不特定对象发行可转换公司债券预案》起至本次可转
 换债券发行之日期间均不属于公司本次拟发行的可转换债券的交易时间。

     2021 年 4 月 6 日，控股股东、实际控制人李占明、李占强、李明强及李明
 卫出具《关于认购隆华科技集团（洛阳）股份有限公司拟发行可转换公司债券
 相关事项的承诺》（以下简称“《发行承诺》”），承诺“如上市公司于 2021 年 6
 月 30 日（含）前启动本次可转换公司债券的发行（即本次发行的股权登记日早
 于 2021 年 6 月 30 日（含）），则本人将不参与认购本次拟发行的可转换公司债
 券。如上市公司于 2021 年 7 月 1 日（含）及以后日期启动本次可转换公司债券
 的发行（即本次发行的股权登记日晚于 2021 年 7 月 1 日（含）），则本人将按照
《证券法》、《可转换公司债券管理办法》的相关规定，于届时决定是否参与认购
 本次可转债并严格履行相应信息披露义务。”

     根据以上事实及相关规定，鉴于本次发行目前尚未启动，且按照控股股东、
 实际控制人出具的《发行承诺》，其在 2021 年 6 月 30 日前将不参与认购本次拟
 发行的可转换公司债券，其在 2021 年 7 月 1 日以后如认购本次发行的可转换公
 司债券亦不属于“将其持有的该公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买
 入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入”的行为。因此，公司控股
 股东、实际控制人减持公司股份后又按照其出具的《发行承诺》参与本次可转
 换公司债券认购，不构成短线交易，符合《证券法》等相关规定。”

     二、中介机构核查事项

     （一）核查过程

     保荐机构进行了如下核查：

     查阅了本次可转债发行相关预案及公告文件，查阅了可转债认购相关法律法
 规，取得了控股股东、实际控制人出具的相关承诺。

     （二）核查意见

     经核查，保荐机构认为：

     公司控股股东、实际控制人减持公司股份后又按照其出具的《发行承诺》参
 与本次可转换公司债券认购，不构成短线交易，符合《证券法》等有关规定。


                                    1-4
    （本页无正文，为隆华科技集团（洛阳）股份有限公司《关于隆华科技集团
（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市申请文
件发行注册环节反馈意见落实函的回复》之盖章页）




                                       隆华科技集团（洛阳）股份有限公司




                                                       年     月     日




                                 1-5
   （本页无正文，为华泰联合证券有限责任公司《关于隆华科技集团（洛阳）
股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券并在创业板上市申请文件发行
注册环节反馈意见落实函的回复》之签章页）




保荐代表人：

                   韩斐冲                          张烃烃




                                            华泰联合证券有限责任公司




                                                    年      月    日




                                 1-6
                       落实函回复报告的声明



    本人已认真阅读隆华科技集团（洛阳）股份有限公司本次落实函回复报告的
全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认
本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，落实函回复报告不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相
应法律责任。




    保荐机构总经理：
                        马骁




                                             华泰联合证券有限责任公司




                                                     年     月     日




                                 1-7