北京市安理律师事务所
关于
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
二零二一年七月
中国北京市朝阳区东三环中路 5 号财富金融中心 36 层（100020）电话：86 10-85879199 传真：86 10-85879198
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北京市安理律师事务所 法律意见书
北京市安理律师事务所
关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见书（四）
安证法意字 2020 第 36F0249-4 号
致：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
本所接受隆华科技的委托，担任隆华科技本次发行的专项法律顾问。本所已
于 2020 年 12 月 4 日为发行人本次发行出具了《法律意见书》及《律师工作报告》，
于 2021 年 1 月 12 日出具了《补充法律意见书（一）》，于 2021 年 3 月 10 日出
具了《补充法律意见书（二）》，于 2021 年 4 月 12 日出具了《补充法律意见书
（三）》。
根据立信对发行人 2020 年度财务状况进行审计，并于 2021 年 4 月 27 日出
具的信会师报字[2021]第 ZB10793 号《审计报告》，以及发行人公告的《隆华科
技集团（洛阳）股份有限公司 2020 年年度报告》、《隆华科技集团（洛阳）股
份有限公司 2021 年第一季度报告》（以下简称“《2021 年第一季度报告》”），
本所以 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年 1-3 月为报告期，同时对发行人自
2021 年 4 月 12 日至本补充法律意见书出具之日（以下简称“期间”）的重大变
化及其是否影响本次发行的情形进行补充核查，并就上述补充核查的内容出具
《北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》（以下简称“本补充法律意见书”
或“《补充法律意见书（四）》”）。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除另有定义或注明外，
与本所出具的《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》中的含义相同，本所在
前述法律文件中的声明事项亦适用于本补充法律意见书。
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本补充法律意见书为《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见
书（一）》、《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》之补充性
文件，应与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》一起使用，如本补充法
律意见书与《法律意见书》、《律师工作报告》、《补充法律意见书（一）》、
《补充法律意见书（二）》及《补充法律意见书（三）》内容有不一致之处，以
本补充法律意见书为准。
本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请本次发行的必备法律文件，随
同其他申报材料一起上报，并依法对本补充法律意见书承担相应的法律责任。本
补充法律意见书仅为本次发行之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其
他目的。
本所律师根据《证券法》的要求以及中国证监会的相关规定，按照中国律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对发行人提供的文件及有关
事实进行了审查和验证，现出具补充法律意见书如下：
一、本次发行的批准和授权
2020 年 7 月 9 日，发行人召开 2020 年第一次临时股东大会审议通过本次发
行的相关决议，并授权董事会全权办理本次发行相关事宜，前述决议及授权的有
效期为自发行人 2020 年第一次临时股东大会审议通过之日起 12 个月。2021 年 1
月 15 日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，调减本次发行的募集资金总
额并审议通过了相关决议。2021 年 7 月 7 日，发行人召开 2021 年第一次临时股
东大会，审议通过了《关于延长公司向不特定对象发行可转换公司债券股东大会
决议有效期的议案》及《关于提请股东大会延长授权董事会全权办理本次向不特
定对象发行可转换公司债券具体事宜有效期的议案》，将本次发行授权有效期延
长，延长后的有效期自 2021 年 7 月 9 日至 2022 年 7 月 9 日止。
2021 年 3 月 4 日，深交所创业板上市委员会召开 2021 年第 14 次审议会议，
对发行人本次发行申请进行了审核，经深交所创业板上市委员会审核，发行人本
次发行的申请符合发行条件、上市条件和信息披露要求。
2021 年 4 月 25 日，发行人收到中国证监会出具的证监许可〔2021〕1474 号
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《关于同意隆华科技集团（洛阳）股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券注册的批复》，同意发行人本次发行的注册申请。
经本所律师核查，发行人已获得公司内部关于本次发行所必要的批准和授权，
且本次发行已经深交所创业板上市委员会审议通过并获得中国证监会同意注册
的批复，除尚需取得深交所审核同意上市交易外，发行人本次发行已取得全部必
要的批准和授权。
二、本次发行的主体资格
经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立并合
法存续的股份有限公司，其股票已在深交所上市，不存在依据相关法律、法规、
规范性文件及《公司章程》的规定应当终止的情形，符合《管理办法》的相关规
定，具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
经本所律师逐项核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人符合《证券
法》以及《管理办法》规定的向不特定对象发行可转换债券的条件：
1.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人已经依法建立股东大会、
董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、总经理等法人治理结构，具备健全的
组织机构，且各组织机构及董事、监事、高级管理人员均能依据法律、法规、《公
司章程》和其他各项规章制度履行职责、运行良好，符合《证券法》第十五条第
一款第（一）项的规定。
2.根据发行人的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实
现的归属于母公司所有者的净利润分别为 135,840,577.70 元、174,360,858.83 元
和 222,255,290.14 元，公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利
息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项的规定。
3.根据发行人 2020 年第一次临时股东大会及第四届董事会第十七次会议审
议通过的《关于公司<向不特定对象发行可转换公司债券方案>的议案》和《关于
调整向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，本次发行的募集资金净额
将用于新型高性能结构/功能材料产业化项目和补充流动资金，未用于弥补亏损
和非生产性支出；根据发行人《可转换公司债券持有人会议规则》，拟变更《募
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集说明书》约定用途的，董事会应当召集债券持有人会议，符合《证券法》第十
五条第二款的规定。
4.《证券法》第十五条第三款规定：“上市公司发行可转换为股票的公司债
券，除应当符合第一款规定的条件外，还应当遵守本法第十二条第二款的规定。
但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公司股份的方式进行公司债
券转换的除外。”如下文所述，本次发行符合中国证监会《管理办法》规定的向
不特定对象发行可转换债券的条件，符合《证券法》第十二条第二款的规定。
5.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之
日，发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《管理办法》第十三条第一款
第（一）项的规定。
6.根据发行人的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度和 2020 年度实
现的归属于母公司所有者的净利润分别为 135,840,577.70 元、174,360,858.83 元
和 222,255,290.14 元，最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，
符合《管理办法》第十三条第一款第（二）项的规定。
7.根据发行人的《审计报告》并经发行人确认，基于本所律师作为非财务专
业人员的理解和判断，发行人资产负债结构合理，现金流量正常，符合《管理办
法》第十三条第一款第（三）项的规定。
8.根据发行人及其董事、监事和高级管理人员的书面说明及相关部门出具的
证明文件并经本所律师核查，发行人现任董事、监事和高级管理人员具备任职资
格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四十七条、第一
百四十八条规定的行为，具备相关法律、行政法规规定的任职要求，符合《管理
办法》第九条第（二）项及第十三条第二款的规定。
9.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人具备独立性，具有完整
的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响
的情形，符合《管理办法》第九条第（三）项及第十三条第二款的规定。
10.根据发行人的《审计报告》和发行人出具的确认文件并经本所律师核查，
基于本所律师作为非财务专业人员的理解和判断，发行人会计基础工作规范，内
部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信
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息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了公司的财务状况、经营成果和现
金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告，符合《管理办法》
第九条第（四）项及第十三条第二款的规定。
11.根据发行人近两年的《审计报告》，发行人 2019 年度和 2020 年度实现
的净利润（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别为 159,531,663.36
元和 189,574,751.41 元，最近二年连续盈利，符合《管理办法》第九条第（五）
项及第十三条第二款的规定。
12.根据发行人 2021 年 1-3 月的财务报表及其他相关财务资料并经本所律师
核查，发行人为非金融类企业，最近一期末不存在金额较大的财务性投资，符合
《管理办法》第九条第（六）项及第十三条第二款的规定。
13.根据发行人的《审计报告》、政府主管部门出具的证明文件、发行人及
其董事、监事、高级管理人员出具的说明并经本所律师通过互联网信息检索等方
式核查，发行人符合《管理办法》第十条的规定，不存在下列事项：
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监
会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（3）上市公司及其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作
出的公开承诺的情形；
（4）上市公司及其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占
财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害
上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。
14.根据发行人提供的资料并经本所律师核查，本次发行为发行人首次向不
特定对象发行可转换债券，符合《管理办法》第十四条的规定，不存在下列事项：
（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事
实，仍处于继续状态；
（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。
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15.根据《募集说明书》并经发行人确认，发行人本次发行募集资金未用于
弥补亏损和非生产性支出，符合《管理办法》第十二条及第十五条的规定，且募
集资金使用符合下列规定：
（1）募集资金用途符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、
行政法规的规定；
（2）本次募集资金使用项目不为持有财务性投资，也未直接或间接投资于
以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他
企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公
司生产经营的独立性。
16.根据《募集说明书》、发行人 2020 年第一次临时股东大会及第四届董事
会第十七次会议审议通过的发行方案，发行人本次发行方案确定了可转换债券期
限、面值、利率、评级、债券持有人权利、转股价格及调整原则、赎回及回售、
转股价格向下修正等要素，且已明确利率由公司与主承销商依法协商确定，符合
《管理办法》第六十一条的规定。
17.根据《募集说明书》、发行人 2020 年第一次临时股东大会及第四届董事
会第十七次会议审议通过的发行方案，本次发行的可转债自发行结束之日起六个
月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状
况确定，符合《管理办法》第六十二条的规定。
18.根据《募集说明书》、发行人 2020 年第一次临时股东大会及第四届董事
会第十七次会议审议通过的发行方案，本次向不特定对象发行的可转债转股价格
不低于《募集说明书》公告日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日
均价，符合《管理办法》第六十四条的规定。
综上所述，本所律师认为，发行人本次发行符合《证券法》和《管理办法》
等法律、法规和规范性文件规定的关于发行可转换债券的实质性条件。
四、发行人的独立性
经本所律师逐项核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的业务、机
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构、人员、财务和资产均独立于其控股股东及其他关联方，具有独立完整的供应、
生产和销售系统，具备独立面向市场的自主经营能力。
五、发行人的主要股东和实际控制人
（一）发行人的主要股东
根据中证登深圳分公司提供的发行人截至 2021 年 3 月 31 日的证券持有人名
册，截至 2021 年 3 月 31 日，持有发行人 5%以上股份的股东为李占明和通用投
资，该等主要股东的基本情况未发生变化，其持有发行人的股份情况如下：
1.李占明直接持有发行人 95,501,092.00 股股份，占发行人股份总数的
10.445%。
2.通用投资直接持有发行人 86,600,000.00 股股份，占发行人股份总数的
9.47%。
（二）发行人前十名股东及持股情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人前十名股东持股情况如下：
股东姓名/名称 股份种类 持股数量（股） 持股比例（%）
李占明 人民币普通股 95,501,092 10.44
通用投资 人民币普通股 86,600,000 9.47
李明强 人民币普通股 39,841,600 4.36
李占强 人民币普通股 37,988,400 4.15
李明卫 人民币普通股 23,300,000 2.55
孙建科 人民币普通股 18,799,246 2.06
隆华科技回购专用证券账户 人民币普通股 10,000,041 1.09
邹定金 人民币普通股 8,300,000 0.91
童朝方 人民币普通股 6,000,000 0.66
张晓燕 人民币普通股 5,500,000 0.60
（三）发行人的控股股东、实际控制人
经本所律师核查，截至 2021 年 3 月 31 日，李占明、李明卫、李占强、李明
强合计直接持有发行人 196,631,092 股股票，占发行人总股本的 21.5%，系发行
人的共同控股股东及实际控制人，未发生变更。
六、发行人的股本及其演变
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（一）期间内，发行人的股本变动情况
2021年4月27日，发行人召开第四届董事会第十九次会议审议并通过了《关
于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，该议案已经2020年度股东
大会审议通过。王杰等11名激励对象因个人原因离职，不再符合激励条件，公司
对上述人员已获授但尚未解锁的17.2万股限制性股票予以回购注销。
2021年4月29日，公司以公告方式通知债权人，并在巨潮资讯网公告了《隆
华科技集团（洛阳）股份有限公司关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权
人的公告》。2021年6月4日，发行人在中证登深圳分公司完成上述限制性股票回
购注销手续，回购注销完成后，公司总股本由914,393,304股变更为914,221,304
股。
除前述变更外，截至本补充法律意见书出具之日，发行人的总股本未发生其
他变化。
（二）发行人股本变动的合法、合规、真实、有效
经核查，本所律师认为，期间内，发行人的股本变动合法、合规、真实、有
效。
（三）控股股东所持股份质押、冻结和其他权利限制的情况
截至 2021 年 3 月 31 日，发行人控股股东所持发行人股份质押的具体情况如
下：
股东 质押股份数（股） 质押日期 质押用途 质权人
国泰君安证券股份有限公
李占强 11,100,000 2020.9.29 个人投资
司
本所律师认为，上述股份质押已办理了必要的登记手续，合法、有效。除上
述情形外，控股股东李占明、李占强、李明卫、李明强所持发行人的股份不存在
其他质押、冻结或其他权利限制的情形。
七、发行人的业务
（一）发行人的经营范围及资质
根据发行人提供的文件并经本所律师核查，期间内，发行人及其控股子公司
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的经营范围未发生重大变化。
根据咸宁海威的确认，截至本补充法律意见书出具之日，咸宁海威已取得中
央军委装备发展部下发的《武器装备承制单位注册证书》，有效期至 2026 年 2
月。
根据发行人的确认，并经本所律师核查，发行人及其控股子公司具备相应的
业务资质。
（二）发行人在中国大陆以外的经营活动
根据发行人提供的《审计报告》、《2021 年第一季度报告》并经本所律师
核查，期间内，发行人的境外经营情况未发生变更。
（三）根据发行人提供的材料和本所律师的核查，期间内发行人的主营业务
未发生变更。
（四）根据发行人的《审计报告》，发行人 2018 年度、2019 年度、2020 年
度主营业务收入占营业收入的比例分别为 97.60%、97.52%、96.54%。本所律师
认为，发行人的主营业务突出。
（五）根据发行人提供的证明材料和本所律师的核查，截至本补充法律意见
书出具之日，发行人不存在严重亏损、资不抵债或资金周转发生严重困难的情形；
发行人的业务不是受限制或禁止的行业，不存在影响发行人持续经营的法律障碍。
八、关联交易及同业竞争
（一）关联方
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
发行人新增关联方及原披露关联方变化情况如下：
1.控股股东或实际控制人控制的其他企业
本所律师通过企业信用信息公示系统进行查询并经控股股东、实际控制人的
确认，控股股东、实际控制人控制的洛阳福格森机械装备有限公司股权结构发生
变化如下：
公司名称 事项 变更前 变更后
洛阳福格森 股权结构 李占明、李占强、李明卫、李明强共同 李占强、李明卫、李
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机械装备有 控制的企业，合计持股 41.52% 明强共同控制的企
限公司 业，合计持股 58.23%
2.发行人控股子公司
本所律师查阅发行人控股子公司的营业执照、工商登记资料，并通过企业信
用信息公示系统进行查询。期间内，发行人控股子公司深圳加美的经营范围发生
变化如下：
公司名称 事项 变更前 变更后
一般经营项目是：电力设备的
一般经营项目是：电力设备的技
技术开发、技术咨询；环境保
术开发、技术咨询；环境保护及
护及治理工程的技术开发、技
治理工程的技术开发、技术咨
术咨询、技术服务；节能技术、
询、技术服务；节能技术、环保
环保技术开发；环保产品及设
技术开发；环保产品及设备的销
备的销售；化工产品（不含危
售；化工产品（不含危险物品）
险物品）及化工仪器的技术开
深圳加美 经营范围 及化工仪器的技术开发与销售；
发与销售；国内贸易；兴办实
国内贸易；兴办实业（具体项目
业（具体项目另行申报）。（法
另行申报）。（法律、行政法规、
律、行政法规、国务院决定禁
国务院决定禁止的项目除外，限
止的项目除外，限制的项目须
制的项目须取得许可后方可经
取得许可后方可经营），许可
营），许可经营项目是：成品油
经营项目是：危险化学品的销
的销售；危险化学品的销售。
售。
3.发行人的联营企业
截至本补充法律意见书出具之日，发行人联营企业的变化情况如下：
（1）发行人新增一家联营企业，基本情况如下：
企业名称 中船环境滁州有机废弃物处置有限公司
注册资本 2,549.25 万元
统一社会信用代码 91341102MA2UEXTC7F
法定代表人 阳红
营业期限 2019-12-27 至 2059-12-24
住所 安徽省滁州市琅琊区琅琊街道丰乐北路 317 号 3 幢 601 室
经营范围 环保工程；能源、环保技术推广、环保咨询服务；机械设备、电子
产品、金属材料、建材、化工产品销售；有机固体废弃物治理；有
机肥的生产和销售；电力供应。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动）
股权结构 中电加美持有 36%股权，中船重工环境工程有限公司持有 54%股权，
滁州市城投置业发展有限公司持有 10%股权
（2）2021 年 6 月 29 日，发行人与洛阳如春新材料有限公司（以下简称“洛
阳如春”）签署了《关于正隆国际融资租赁有限公司之股权转让协议》（以下简
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北京市安理律师事务所 法律意见书
称“《股权转让协议》”），双方约定由洛阳如春收购发行人持有的正隆国际
23%的股权，收购价格以正隆国际 100%股权估值为人民币 16,800 万元为基准，
作价 3,864 万元。2021 年 7 月 7 日，洛阳如春已支付完毕本次交易的相关款项。
根据协议约定，自洛阳如春支付全部股权收购款之日起，发行人不再承担正
隆国际的股东权益及义务。且正隆国际已于 2021 年 7 月 3 日召开股东会，同意
发行人转让正隆国际股权并相应修改了公司章程。
综上所述，本所律师认为，发行人及洛阳如春均已履行完毕《股权转让协议》
的权利义务，且依据《公司法》及正隆国际公司章程的规定履行了审批程序，本
次交易虽尚未办理完成工商变更登记，但发行人已完成上述股权转让行为并不再
持有正隆国际股权，即正隆国际自 2021 年 7 月 7 日起不再为发行人的联营企业。
4.发行人现任董事、监事及高级管理人员
期间内，发行人高级管理人员及监事发生变更，详见本补充法律意见书“十
四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化”所述。
5.经本所律师通过公开信息检索并经发行人确认，期间内，关联自然人直接
或者间接控制的、或者由其担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外
的法人或其他组织变化情况如下：
序号 关联方名称 关联关系
1 中投信科 副董事长孙建科实际控制的企业
2 隆科致远 副董事长孙建科实际控制的企业
3 科创汇智 副董事长孙建科实际控制的企业
4 洛阳兴瑞 副董事长孙建科实际控制的企业
5 洛阳联创锂能科技有限公司 副董事长孙建科实际控制的企业；高级管理人
员张源远担任董事
6 国威科健 副董事长孙建科实际控制的企业
7 国威科创 国威科健控股子公司，副董事长孙建科实际控
制的企业
8 恒起（厦门）智能装备有限公司 副董事长孙建科担任执行董事并实际控制的企
业
9 江苏星瑞防务科技有限公司 副董事长孙建科担任董事
10 西安科利思源环保科技有限公司 副董事长孙建科担任董事
11 恒起智能装备（洛阳）有限公司 副董事长孙建科担任副董事长
12 洛阳科品实业有限公司 副董事长孙建科担任董事长
13 天地科技 副董事长孙建科担任独立董事
14 科博思汇智 总经理刘玉峰实际控制的企业
15 洛阳湖滨食品有限公司 独立董事席升阳担任董事
16 中浩德控股集团有限公司 独立董事席升阳担任董事
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17 河南中冶律师事务所 监事张彦立担任负责人
6.其他关联方
期间内，与发行人曾经存在关联关系的关联方变化情况如下：
序号 姓名/名称 曾经与公司的关联关系 备注
1 汪钦 发行人原监事 2021 年 5 月 20 日因个人原因
不再担任公司监事
2 中创前海资本有限 原监事汪钦担任总经理 -----
公司
3 深圳前海东宏投资 原监事汪钦曾担任执行董事 -----
管理有限公司 兼总经理
4 前海永兴资本管理 原监事汪钦曾担任执行董事 -----
（深圳）有限公司
5 长安基金管理有限 原监事汪钦担任董事兼总经 -----
公司 理
6 中轨城市交通系统 总经理刘玉峰曾担任执行董 -----
有限公司 事兼总经理
7 北京金自天正智能 副董事长孙建科曾担任独立 -----
控制股份有限公司 董事
8 正隆国际 发行人原联营企业 -----
（二）关联交易
根据《审计报告》及《2021 年第一季度报告》并经本所律师核查，2020 年
度及 2021 年 1-3 月，发行人与关联方发生的交易情况如下：
1.出售商品/提供劳务
单位：元
2021 年 1-3 月 2020 年度
关联方 主要交易内容
金额 金额
洛阳联创锂
能科技有限 出售商品 ---- 119,026.55
公司
2.关联方往来余额
发行人与关联方往来余额情况如下：
单位：元
项目 关联方 2021/3/31 2020/12/31
其他应付款 正隆国际 24,816,820.37 24,816,820.37
仁达隆华 ----- 81,781,244.29
（注 1）
阜阳兴泉发展有限公司（注 2） 10,224,383.56 10,064,109.59
其他应收款 中船环境滁州有机废弃物处置有限 500,000.00 500,000.00
12
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公司（注 3）
注 1：该余额系发行人收购科博思少数股东股权截至 2020 年 12 月 31 日尚未支付的股权转让款。
注 2：2020 年 10 月 27 日，阜阳加美与其股东阜阳兴泉发展有限公司签署《借款协议》，约定阜阳加
美向阜阳兴泉发展有限公司借款 1,000 万元用于建设颍泉区乡镇污水处理及水环境治理 PPP 项目，借款期
限为 6 个月，年利率为 6.5%，到期还本付息。
注 3：中电加美尚未对中船环境滁州有机废弃物处置有限公司实际出资，该笔款项系中电加美为其垫
付费用发生的往来。
3.向关键管理人员支付的薪酬
单位：万元
向关键管理人员支付的薪酬
2021 年 1-3 月 131.34
2020 年度 809.08
4.关联收购及对外投资
（1）发行人收购科博思少数股东股权
2020 年 11 月 9 日，发行人与仁达隆华签订《关于收购洛阳科博思新材料科
技有限公司剩余股权的补充协议》。发行人以自有资金 1.3914 亿元，对仁达隆
华持有的科博思 23.19%的股权进行收购。上述收购事宜已经发行人第四届董事
会第十五次会议及 2020 年第四次临时股东大会审议通过。截至本补充法律意见
书出具之日，发行人已支付完毕本次收购的相关款项。本次交易完成后，发行人
直接持有科博思 100%的股权。
2020 年 12 月 14 日，发行人本次收购事项在孟津县市场监督管理局办理完
毕工商变更登记。
（2）阳城壹号
截至 2021 年 3 月 31 日，阳城壹号基金份额总额为 106,876.69 万元，中电
加美累计出资 8,000 万元认购 8,000 万份，占实缴份额的 74.85%。
综上，本所律师经核查后认为，上述关联交易合法、有效，不存在损害公司
和其他股东利益的情形。
（三）截至本补充法律意见书出具之日，发行人与关联方之间不存在同业竞
争。
九、发行人的主要财产
（一）发行人拥有的专利情况
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本所律师核查了发行人及其控股子公司持有的各项专利证书并通过国家知
识产权局网站进行了查询。根据本所律师的核查，期间内，发行人及其控股子公
司新增如下 19 项专利：
专利 权利 取得
序号 专利名称 持有人 专利号 申请时间
类型 期限 方式
一种焊工考
试管对接试 实用 原始
1 隆华科技 ZL202021706571.4 十年 2020-8-14
件用背部保 新型 取得
护工装
一种用于 D
型管箱内角 实用 原始
2 隆华科技 ZL202021706217.1 十年 2020-8-14
埋弧焊枪的 新型 取得
固定工装
一种自支撑
实用 原始
3 结构的空冷 隆华科技 ZL202022196909.2 十年 2020-9-28
新型 取得
凝汽器管束
一种焊工考
试管板角接 实用 2020-10-2 原始
4 隆华科技 ZL202022402328.X 十年
件用背部保 新型 6 取得
护工装
一种靶材密 实用 原始
5 晶联光电 ZL202022123632.0 十年 2020-9-24
度测量装置 新型 取得
新型的下封
头衬胶防腐 实用 原始
6 中电加美 ZL202021644058.7 十年 2020-8-10
型阳树脂再 新型 取得
生罐
一种用于拖
实用 原始
7 曳缆的拖头 咸宁海威 ZL202021425037.6 十年 2020-7-20
新型 取得
装置
一种圆形金
属件与纤维
实用 原始
8 增强复合材 咸宁海威 ZL202021424249.2 十年 2020-7-20
新型 取得
料的连接结
构
一种用于拖
实用 原始
9 曳缆的新型 咸宁海威 ZL202021424248.8 十年 2020-7-20
新型 取得
扼制环
一种复合材
料板与金属 实用 原始
10 咸宁海威 ZL202021424234.6 十年 2020-7-20
板的连接结 新型 取得
构
无粘接整体
成型复合材
二十 2018-10-1 原始
11 料合成轨枕 科博思 发明 ZL201811222145.0
年 9 取得
及其制造方
法和装置
14
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一种轨道减 实用 原始
12 科博思 ZL202021484328.2 十年 2020-7-24
振扣件 新型 取得
一种可防止
实用 原始
13 道钉松动的 科博思 ZL202021910511.4 十年 2020-9-3
新型 取得
轨枕结构
一种可反复
实用 原始
14 拆装道钉的 科博思 ZL202021910512.9 十年 2020-9-3
新型 取得
轨枕结构
一种可修复
实用 原始
15 道钉松动的 科博思 ZL202021910667.2 十年 2020-9-3
新型 取得
轨枕结构
一种压水堆
核电站废弃 实用 原始
16 深圳加美 ZL202022492007.3 十年 2020-11-2
树脂处理系 新型 取得
统
新型移动工
实用 2020-11-2 原始
17 业废水前置 深圳加美 ZL202022404283.X 十年
新型 6 取得
处理系统
一种压水堆
核电站乏燃 实用 原始
18 深圳加美 ZL202022493884.2 十年 2020-11-2
料水池冷却 新型 取得
过滤系统
一种旋转靶
实用 原始
19 材表面打磨 洛阳晶联 ZL202021120294.9 十年 2020-6-16
新型 取得
装置
经核查，本所律师认为，发行人及其控股子公司合法拥有上述专利权。
（二）租赁房产
截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股子公司租赁使用的主要房产变
化如下：
房屋/土 租赁面积
出租方 承租方 2 租赁期限 租金
地位置 （M ）
三河市燕
三河华隆 郊开发区
工业园有 中电加美 华隆工业 432 2021.3.15-2022.3.14 114,475.68 元/年
限公司 园 16 号厂
房西侧
本所律师认为，发行人控股子公司的前述租赁行为合法、有效。
综上所述，本所律师经核查后认为，发行人合法取得上述财产的所有权或使
用权，不存在产权争议或潜在纠纷。
（三）发行人主要财产的权利限制情况
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截至本补充法律意见书出具之日，除武汉海威以其所有的 4 处不动产（不动
产权号：鄂（2019）武汉市东开不动产权第 0017679 号、鄂（2019）武汉市东开
不动产权第 0017802 号、鄂（2019）武汉市东开不动产权第 0017692 号、鄂（2019）
武汉市东开不动产权第 0017669 号）为其向武汉农村商业银行股份有限公司光谷
分行的借款 500 万元提供抵押担保外，发行人及其控股子公司的其他主要财产不
存在权利受到限制的情况。
十、发行人的重大债权债务
期间内，发行人及其控股子公司新增的正在履行、将要履行或可能对生产、
经营活动及资产、负债和权益产生显著影响的重大合同如下：
1.借款、融资合同
单位：万元
序 担保
贷款银行 借款人 签订日期 借款金额 借款期限
号 方式
中国民生银
行股份有限
1 发行人 2021.3.30 2,000.00 12 个月 无担保
公司洛阳分
行
中国银行股
2 份有限公司 发行人 2021.5.21 8,500.00 12 个月 无担保
车站支行
广东发展银
行股份有限
3 发行人 2021.6.8 3,500.00 12 个月 无担保
公司洛阳分
行
广发银行股
4 份有限公司 发行人 2021.6.30 6,500.00 2021.6.30-2022.6.30 无担保
洛阳分行
上海浦东发
连带责任
展银行股份
5 科博思 2021.5.31 1,800.00 12 个月 保证（发
有限公司洛
行人）
阳分行
中国民生银 最高额连
行股份有限 带责任保
6 科博思 2021.5.11 1,000.00 6 个月
公司洛阳分 证（发行
行 人）
中国工商银 最高额连
行股份有限 带责任保
7 咸宁海威 2021.6.30 1,000.00 12 个月
公司咸宁泉 证（发行
山支行 人）
中国银行股 最高额连
8 四丰电子 2021.6.22 1,000.00 12 个月
份有限公司 带责任保
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洛阳分行 证（发行
人）
2.担保合同
单位：万元
序 担 保 金 担 保 方
担保人 债权人 被担保人 担保主债权期间
号 额 式
上海浦东发
连带责
展银行股份
1 隆华科技 科博思 2021.5.31-2022.5.30 1,800.00 任保证
有限公司洛
担保
阳分行
中国工商银
最高额
行股份有限
2 隆华科技 咸宁海威 2021.6.8-2022.6.30 1,100.00 连带责
公司咸宁泉
任保证
山支行
中国银行股 最高额
3 隆华科技 份有限公司 四丰电子 2021.6.22-2022.6.22 1,000.00 连带责
洛阳分行 任保证
3.重大采购合同
单位：元
采购方 供货方 签订日期 合同内容 合同金额（含税）
采购 86 吨甲基丙烯腈
兆恒 湖南华腾制药有
2021.6.10 （A）及 64 吨甲基丙烯 27,660,000.00
科技 限公司
腈（B）
4.重大产品销售合同
单位：元
序
购买方 供货方 签订日期 合同内容 合同金额（含税）
号
中石化上海工程 向购买方销售
1 隆华科技 2021.3.16 10,680,000.00
有限公司 空冷器
西宁深能湟水环 向购买方销售
2 隆华科技 2021.3.15 18,951,000.00
保有限公司 空冷凝气器
东方电气集团东 向购买方销售
3 隆华科技 2021.1.10 19,100,000.00
方电机有限公司 空冷凝汽器
中铁电气化局集
团有限公司长沙
向购买方销售
4 地铁 6 号线 PPP 项 科博思 2021.4.19 10,666,130.00
疏散平台产品
目总承包管理部
第四项目部
中国电建市政建 向购买方销售
5 科博思 2021.6.6 17,154,648.00
设集团有限公司 双非减振扣件
经核查，本所律师认为，上述重大合同合法、有效，履行不存在法律障碍。
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并
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北京市安理律师事务所 法律意见书
（一）经本所律师核查，期间内，发行人未发生合并、分立、出售资产的情
形；期间内，发行人历次增资扩股、减少注册资本详见本补充法律意见书“六、
发行人的股本及其演变”所述。
（二）依据发行人确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟
进行的资产置换、资产剥离、重大资产出售或收购的计划。
十二、发行人公司章程的制定与修改
根据发行人提供的董事会、股东大会会议资料和工商登记资料，以及发行人
于 2021 年 6 月 22 日披露的《关于企业法人营业执照变更的公告》，并经本所律
师核查，2021 年 5 月 20 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关
于变更公司注册资本及修订<公司章程>的议案》，同意修改章程记载的注册资本
及股本总额并按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》2020 年 12 月修订）、
《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（2020 年修订）等有关法律、
法规和规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进
行修改。本次修订后的公司章程已于 2021 年 6 月 18 日办理工商备案。
经核查，本所律师认为，发行人前述对公司章程的修改已履行法定程序，内
容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。
十三、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
经核查，发行人已按照《公司法》及《公司章程》规定设立股东大会、董事
会、监事会和由高级管理人员等组成的经营管理层等组织机构，发行人具有健全
的组织机构，未发生变化。
（二）发行人报告期内股东大会、董事会、监事会的会议情况
本所律师核查了发行人报告期内历次召开的股东大会、董事会、监事会的会
议文件。
本所律师经核查后认为，发行人报告期内历次的股东大会、董事会、监事会
的召集召开程序、会议的表决程序及表决结果符合《公司法》、《公司章程》及
其他规范性文件的规定，合法、有效。
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北京市安理律师事务所 法律意见书
（三）发行人的股东大会和董事会历次授权或重大决策等行为
根据发行人提供的材料并经核查，本所律师认为，发行人的股东大会和董事
会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十四、发行人的董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）根据发行人及发行人董事、监事和高级管理人员的确认并经本所律师
核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人董事、监事和高级管理人员不存
在《公司法》第一百四十六条及《管理办法》第十条第（二）项所列之情形，发
行人董事、监事及高级管理人员的任职符合相关法律、法规、规范性文件及《公
司章程》的规定。
（二）期间内，发行人董事、监事和高级管理人员的任免程序及其变化
1.经本所律师核查，期间内，发行人的董事未发生变更。
2.监事会成员变动情况
2021 年 4 月 27 日，第四届监事会监事汪钦向公司监事会递交辞职报告，因
个人原因辞去公司监事职务。
2021 年 5 月 20 日，发行人召开 2020 年度股东大会，审议通过了《关于补
选第四届监事会股东代表监事的议案》，补选张彦立为第四届监事会非职工代表
监事，任期至第四届监事会届满为止。
此后，发行人监事未发生变更。
3.高级管理人员变动情况
2021 年 5 月 27 日，公司总经理孙建科递交书面辞职报告，因工作安排需要
辞去公司总经理职务。
2021 年 6 月 23 日，发行人召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了
《关于聘任公司总经理的议案》，聘请刘玉峰为公司总经理。
此后，发行人高级管理人员未发生变更。
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北京市安理律师事务所 法律意见书
综上，本所律师经核查后认为，发行人期间内上述监事、高级管理人员的变
动符合有关法律规定，履行了必要的法律程序，合法、有效；期间内，发行人总
经理发生变更未对公司的生产经营造成重大影响。
十五、发行人的税务
（一）发行人适用的主要税种和税率
根据《审计报告》、《2021 年第一季度报告》并经本所律师核查，发行人
及其控股子公司 2020 年度及 2021 年第一季度适用的主要税种和税率如下：
税种 计税依据 适用税率
按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销
增值税 项税额，在扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部分为 13%、9%、6%等
应交增值税
城市维护建
按实际缴纳的增值税计缴 7%、5%
设税
教育费附加 按实际缴纳的增值税计缴 3%、1.5%
地方教育费
按实际缴纳的增值税计缴 2%、1%
附加
企业所得税 当期应纳税所得额 15%、25%
自用房产的房产税，以房产原值的 70%为计税依据 1.2%
房产税
对外租赁物业的房产税，以物业租赁收入为计税依据 12%
（二）本所律师经核查后认为，发行人及其控股子公司在 2020 年度及 2021
年第一季度执行的主要税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的要求，享
受的税收优惠政策合法、合规、真实、有效。
（三）根据发行人提供的资料并经核查，本所律师认为，发行人及其控股子
公司在 2020 年度及 2021 年第一季度内取得的政府补助符合相关法律、法规和规
范性文件的规定。
（四）经本所律师核查，发行人及其控股子公司在 2020 年 10 月 1 日至 2021
年 3 月 31 日依法纳税，不存在因重大税务违法违规行为受到行政处罚的情形。
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）根据发行人确认并经本所律师登陆相关网站进行查询，发行人及其控
股子公司的生产经营活动符合有关环境保护的要求，自 2020 年 10 月 1 日至 2021
年 3 月 31 日，不存在因违反环境保护方面的法律、法规和规范性文件而受到处
罚的情形。
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北京市安理律师事务所 法律意见书
（二）根据发行人确认并经本所律师登陆相关网站进行查询，自 2020 年 10
月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司依法按照国家产品质量及技
术监督等相关法律进行生产，不存在有关产品质量和技术监督方面的重大违法违
规行为。
（三）根据发行人确认并经本所律师登陆相关网站进行查询，自 2020 年 10
月 1 日至 2021 年 3 月 31 日，发行人及其控股子公司严格遵守国家安全生产相关
法律法规，没有因违反国家安全生产法律、法规的行为而受到行政处罚的情形。
十七、发行人募集资金的运用
根据发行人提供的资料并经本所律师核查，期间内，发行人本次发行募集资
金投资项目的相关情况未发生变化。
十八、发行人涉及诉讼、仲裁或行政处罚的情况
（一）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自 2020 年 10 月 1 日至本
补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司不存在因重大违法违规行为被
工商、税务、社保、住房公积金等主管部门处罚的情形。
（二）根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出
具之日，发行人及其控股子公司不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及
行政处罚案件。
（三）根据发行人控股股东以及总经理的确认，并经本所律师核查，截至本
补充法律意见书出具之日，发行人控股股东（含股份公司董事长）、总经理目前
均不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
注：本补充法律意见书所称重大诉讼、仲裁案件系指标的额占公司最近一期经审计净资
产绝对值 10%以上且绝对金额超过 500 万元的诉讼、仲裁案件。
十九、结论意见
综上所述，本所律师认为：
（一）截至本补充法律意见书出具之日，除本补充法律意见书披露的事项外，
发行人没有其他应予披露并对其本次发行构成重大影响的事项。
（二）结合《法律意见书》、《补充法律意见书（一）》、《补充法律意见
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北京市安理律师事务所 法律意见书
书（二）》、《补充法律意见书（三）》及本补充法律意见书，本所律师认为，
截至本补充法律意见书出具之日，发行人具备《公司法》、《证券法》、《管理
办法》有关法律、法规和规范性文件关于公司向不特定对象发行可转换债券的各
项条件，不存在影响本次发行的法律障碍或风险。发行人本次发行可转换债券已
经深交所创业板上市委员会审核通过并获得中国证监会同意注册的批复，除尚需
获得深交所审核同意上市交易外，发行人本次发行可转换债券已取得全部必要的
批准和授权。
本补充法律意见书正本一式肆份，自本所经办律师签字并加盖本所公章后生
效。
（以下无正文）
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北京市安理律师事务所 法律意见书
(此页无正文,为《北京市安理律师事务所关于隆华科技集团（洛阳）股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见书（四）》之签署页)
北京市安理律师事务所（盖章） 经办律师（签字）
负责人（签字） 高 晴：
王清友： 文圆清：
年 月 日
23
