隆华科技集团（洛阳）股份有限公司

                          独立董事工作制度

                               第一章 总则

    第一条   为进一步完善隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公
司”）法人治理结构，强化对董事会和经理层的约束和监督，提高公司决策的
科学性和民主性，维护公司和全体股东权益，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业
板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、规范性
文件以及《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。

    第二条     公司独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公
司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

   第三条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。

    在公司董事会设立的战略、提名、审计、薪酬与考核专门委员会中，独立
董事应当在提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会成员中占有二分之一
以上的比例，在审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士。

    前款所称的会计专业人士是指至少符合下列条件之一的人士：

   （一） 具有注册会计师执业资格；

   （二） 具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；

   （三） 具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业
岗位有五年以上全职工作经验。

    第四条   独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉的义务，独立董事应
当认真履行职责，维护公司整体利益，尤其关注中小股东的合法权益不受损害。

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                            第二章 独立董事的独立性

       第五条   独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或
者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

       若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，提出解决措施，必
要时应当提出辞职。

       第六条   独立董事原则上最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确
保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

       独立董事任职期间，应当按照相关规定参加深圳证券交易所认可的独立董
事后续培训。

       第七条   为保证公司独立董事的独立性，下列人员不得担任公司的独立董
事：

   （一） 在公司或其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

   （二） 直接或间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其直系亲属；

   （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

   （四） 在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；

   （五） 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人
员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

   （六） 在与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的单位任职的人员，或者在该业务往来单位的控股股东单位任职的人
员；



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   （七） 最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

   （八） 中国证监会、深圳证券交易所认定不具有独立性的其他人员。

    本条第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括《股票上市规则》规定的与公司不构成关联关系的附属
企业。

    本条所称“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄
弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》
及深圳证券交易所其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的
事项，或者深圳证券交易所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、
高级管理人员以及其他工作人员。

                        第三章 独立董事的任职资格

    第八条    担任公司独立董事应符合下列基本条件：

   （一） 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

   （二） 具有《上市公司独立董事规则》所要求的独立性；

   （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及
规则；

   （四） 具有五年以上法律、经济、财务、管理或者其他履行独立董事职责
所必需的工作经验；

   （五） 取得深圳证券交易所认可的独立董事资格证书；

   （六） 法律法规、《公司章程》规定的其他条件。

    第九条    独立董事应无下列不良纪录：

   （一） 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满的；

   （二） 被证券交易所公开认定不适合担任公司董事、监事和高级管理人
员，期限尚未届满的；



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   （三） 最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚
或者司法机关刑事处罚的；

   （四） 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关
立案侦查，尚未有明确结论意见的；

   （五） 最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评
的；

   （六） 作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任公司董事
职务的；

   （七） 在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者
因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东
大会予以撤换，未满十二个月的；

   （八） 中国证监会、深圳证券交易所认定的其他情形。

       第十条   在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十
二个月内不得被提名为公司独立董事候选人。

                     第四章 独立董事的提名、选举和更换

   第十一条     公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

    第十二条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人
应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，
并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司
之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

    第十三条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的
有关材料同时报送中国证监会、公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交
易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面
意见。



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    第十四条 公司独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，
连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

    第十五条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前
解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

    第十六条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和
债权人注意的情况进行说明。

    独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或《公司章程》规
定最低人数的，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

    在改选的独立董事就任前，提出辞职的独立董事仍应当按照法律、行政法
规及《公司章程》的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改
选独立董事。

    第十七条 独立董事出现下列情形之一时，董事会应及时提请股东大会予
以撤换：

   （一） 独立董事在任职期间出现本制度规定的不符合独立董事任职资格
的情形；

   （二） 独立董事连续三次未亲自出席董事会会议。

                      第五章 独立董事的职权和责任

    第十八条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。

    独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进
行说明。

    第十九条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规赋予董事的一般职权外，还具有以下特别职权：

   （一） 需要提交股东大会审议的关联交易应由独立董事认可后，提交董事


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会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

   （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

   （三） 向董事会提请召开临时股东大会；

   （四） 提议召开董事会；

   （五） 征集中小股东的意见，提出利润分配和资本公积金转增股本提案，
并直接提交董事会审议；

   （六） 在股东大会召开前向股东征集投票权，但不得采取有偿或者变相有
偿方式进行征集。

   （七） 独立聘请外部审计机构和咨询机构等对公司的具体事项进行审计
和咨询。

    独立董事在行使前款第（一）项至第（六）项职权，应取得全体独立董事
的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。

    第（一）、（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事
会讨论。

    如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关
情况予以披露。

    第二十条 独立董事应对公司重大事项发表独立意见，需要独立董事发表
独立意见的事项如下：

   （一） 提名、任免董事；

   （二） 聘任或解聘高级管理人员；

   （三） 董事、高级管理人员的薪酬；

   （四） 聘用、解聘会计师事务所；

   （五） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会
计差错更正；


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   （六） 公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留
审计意见；

   （七） 内部控制评价报告；

   （八） 相关方变更承诺的方案；

   （九） 优先股发行对公司各类股东权益的影响；

   （十） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

   （十一）      需要披露的关联交易、提供担保（对合并报表范围内子公司提
供担保除外）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用的有关事项、公司自主
变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

   （十二）      重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计
划、回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；

   （十三）      公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；

   （十四）      独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

   （十五）      有关法律法规、深圳证券交易所及《公司章程》规定的其他事
项。

       独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及
其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

       如本条第一款有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见
予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的
意见分别披露。

       第二十一条   独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内
容：

   （一） 重大事项的基本情况；



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   （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

   （三） 重大事项的合法合规性；

   （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

   （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法
发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

   （六） 独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告
董事会，与公司相关公告同时披露。

    第二十二条   独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履
行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行
专项核查：

   （一） 重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

   （二） 未及时履行信息披露义务；

   （三） 信息披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

   （四） 其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

    独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

    第二十三条   除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议
执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会
和深圳证券交易所报告。

    第二十四条   独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作
情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合
法权益保护。

    公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立

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董事应当积极主动履行职责，维护公司整体利益。

    第二十五条   独立董事应当亲自出席董事会会议。确实因故无法亲自出
席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托本公司的其他
独立董事代为出席。

    委托书应当载明：

   （一） 委托人和受托人的姓名；

   （二） 对受托人的授权范围；

   （三） 委托人对每项议案表决意向的指示；

   （四） 委托人的签字、日期。

    独立董事不应出具空白委托书，也不宜对受托人进行全权委托。授权应当
一事一授。

    受托出席董事会会议的独立董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会
议签到簿上说明受托出席的情况。一名独立董事不得在一次董事会会议上接受
超过两名独立董事的委托。

    第二十六条   出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易
所报告：

   （一） 被公司免职，本人认为免职理由不当的；

   （二） 由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；

   （三） 董事会会议材料不完整或论证不充分，两名及以上独立董事书面要
求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

   （四） 对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事
会报告后，董事会未采取有效措施的；

   （五） 严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。



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    独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露。述职报告应包括
以下内容：

   （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

   （二） 发表独立意见的情况；

   （四） 现场检查情况；

   （五） 提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部
审计机构和咨询机构等情况；

   （六） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

                        第六章 独立董事履职保障

    第二十七条   为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行
职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供
协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。

    独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助
办理公告事宜。

    第二十八条   公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡
须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供
足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上
独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开
董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

    公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

    第二十九条   独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得
拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

    第三十条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。


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    第三十一条    公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董
事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

    除上述津贴外，独立董事不应从该公司及其主要股东或有利害关系的机构
和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

    第三十二条    公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立
董事正常履行职责可能引致的风险。

                             第七章 附则

    第三十三条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、部门规章、规
范性文件和《公司章程》的规定执行。本制度的规定如与国家日后颁布或修订
的法律、法规、部门规章、规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》的
规定不一致，按后者的规定执行，并应当及时修改本制度。

    第三十四条    本制度经董事会制订和解释，股东大会审议通过后生效并
施行。本制度由董事会修订，经股东大会批准方可生效。本制度生效后，原《独
立董事工作制度》同时废止。




                                        隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
                                                                  董事会
                                                  二〇二二年四月二十六日




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