证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2022－024
债券代码：123120 债券简称：隆华转债
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于《公司章程》等制度修订内容对照表
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2022 年 4 月 26 日，隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）
召开了第五届董事会第二次会议，会议审议通过了《关于修订《公司章程》的议
案》、《关于修订《董事会议事规则》的议案》等相关制度修订议案，根据《上市
公司自律监管指引》（2022 年）、《上市公司章程指引》（2022 年修订）、《上市公
司股东大会规则》（2022 年修订）、《上市公司独立董事规则》（2022 年）等相关
法律法规的规定结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》、《董事会议事规则》、
《募集资金管理制度》、 对外投资管理办法》、 信息披露与投资者关系管理制度》、
《内幕信息知情人登记管理制度》、《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及
其变动管理制度》予以修订，并重新制定《股东大会议事规则》、《独立董事工作
制度》、对外担保管理制度》、关联交易决策制度》及新增《委托理财管理制度》，
以进一步规范和完善公司内部治理结构。相关修订情况对照如下：
修订前 修订后
《公司章程》
条文 内容 条文 内容
章程引用制 《深圳证券交易所创业板上市公 《深圳证券交易所上市公司自律
度名称 司规范运作指引》 监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》
第二条 …… 第二条 ……
公司在洛阳市工商行政管理 公司在洛阳市市场监督管理
局注册登记，取得营业执照，营 局注册登记，取得企业法人营业
业执照号为 410322111001570。 执照，统一社会信用代码为
91410300171444298M。
新增 新增第十一条，后续条款序 第十一条 公司根据中国共产党章程的
号顺延。 规定，设立共产党组织、开展党
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修订前 修订后
的活动。公司为党组织的活动提
供必要条件。
第十二条 公司的经营宗旨是：秉承“自 第十三条 公司的经营宗旨是：精益管
强不息、厚德载物”的河洛情怀， 理、科技创新、持续发展、回馈
本着“发展、创新、和谐、卓越” 社会。
的思想，把握时代脉搏，围绕资
源节约和环境保护的两大主题，
致力于制冷、换热、生态与环保
领域的节能、低耗的专业技术设
备的研发，生产具有自主知识产
权的创新型节能环保系列产品，
引领中国制冷换热设备行业的发
展，为振兴中国的装备制造业作
出贡献。
第二十二条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司股份。
照法律、行政法规、部门规章和 但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股 (一) 减少公司注册资本；
份： (二) 与持有本公司股票的其
(一) 减少公司注册资本； 他公司合并；
(二) 与持有本公司股票的其 (三) 将股份用于员工持股计
他公司合并； 划或者股权激励；
(三) 将股份用于员工持股计 (四) 股东因对股东大会作出
划或者股权激励； 的公司合并、分立决议持异议，要
(四) 股东因对股东大会作出 求公司收购其股份的；
的公司合并、分立决议持异议， (五) 将股份用于转换上市公
要求公司收购其股份的； 司发行的可转换为股票的公司债
(五) 将股份用于转换上市公 券；
司发行的可转换为股票的公司债 (六) 公司为维护公司价值及
券； 股东权益所必须。
(六) 公司为维护公司价值及
股东权益所必须。除上述情形外，
公司不得进行买卖本公司股份的
活动。
除上述情形外，公司不得进
行买卖本公司股份的活动。
第二十三条 公司因本章程第二十二条第 第二十四条 公司因本章程第二十三条第
一款第（一）项、第（二）项、 一款第（一）项、第（二）项、第
第（四）项规定的情形收购本公 （四）项规定的情形收购本公司股
司股份的，可以采取下列方式之 份的，可以采取下列方式之一：
一： (一) 证券交易所集中竞价交
(一) 证券交易所集中竞价交 易方式；
易方式； (二) 要约方式；
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修订前 修订后
(二) 要约方式； (三) 法律、法规、规章、规范
(三) 法律、法规、规章、规 性文件及中国证监会认可的其他
范性文件及中国证监会认可的其 方式。
他方式。 公司因本章程第二十三条第
公司因本章程第二十二条第 一款第（三）项、第（五）项、第
一款第（三）项、第（五）项、 （六）项规定的情形收购本公司股
第（六）项规定的情形收购本公 份的，应当通过公开的集中交易方
司股份的，应当通过公开的集中 式进行。
交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第 第二十五条 公司因本章程第二十三条第
（一）项至第（二）项的原因收 （一）项至第（二）项的原因收购
购本公司股份的，应当经股东大 本公司股份的，应当经股东大会决
会决议。公司因本章程第二十二 议。公司因本章程第二十三条第
条第（三）项、第（五）项、第 （三）项、第（五）项、第（六）
（六）项规定的情形收购本公司 项规定的情形收购本公司股份的，
股份的，应当依据本章程的规定 应当依据本章程的规定经董事会
经董事会决议。 决议。
公司依照第二十二条规定收 公司依照第二十三条第一款
购本公司股份后，属于第（一） 规定收购本公司股份后，属于第
项情形的，应当自收购之日起 10 （一）项情形的，应当自收购之日
日内注销该部分股份；属于第 起 10 日内注销该部分股份；属于
（二）项、第（四）项情形的， 第（二）项、第（四）项情形的，
应当在 6 个月内转让或者注销。 应当在 6 个月内转让或者注销。
因上述原因需要注销公司股 因上述原因需要注销公司股
份的，应当及时向公司登记机关 份的，应当及时向公司登记机关办
办理变更登记手续。 理变更登记手续。
公司依照第二十二条第（三） 公司依照第二十三条第一款
项、第（五）项、第（六）项收 第（三）项、第（五）项、第（六）
购本公司股份的，公司合计持有 项收购本公司股份的，公司合计持
的本公司股份数不得超过本公司 有的本公司股份数不得超过本公
已发行股份总额的百分之 10%，并 司已发行股份总额的百分之 10%，
应当在回购完成之日起三年内转 并应当在回购完成之日起三年内
让或者注销。 转让或者注销。
第二十七条 …… 第二十八条 ……
公司董事、监事、高级管理 公司董事、监事、高级管理人
人员应当向公司申报所持有的本 员应当向公司申报所持有的本公
公司的股份及其变动情况，在任 司的股份及其变动情况，在任职期
职期间每年转让的股份不得超过 间每年转让的股份不得超过其所
其所持有本公司股份总数的 25%； 持有本公司股份总数的 25%；所持
所持本公司股份自公司股票上市 本公司股份自公司股票上市交易
交易之日起 1 年内不得转让。公 之日起 1 年内不得转让。公司董
司董事、监事、高级管理人员在 事、监事、高级管理人员在离职后
离职后半年内不得转让其所持有 半年内不得转让其所持有的公司
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修订前 修订后
的公司股份。在申报离任 6 个月 股份。
后的 12 月内通过交易所挂牌交易 公司股东对所持股份有更长
出售本公司股票数量占其所持有 时间的转让限制承诺的，从其承
本公司股票总数的比例不得超过 诺。公司股东转让其持有的本公司
50%。 股份，除应当符合本章程的规定之
公司董事、监事和高级管理 外，同时应遵守其对股份转让做出
人员在首次公开发行股票上市之 的各项承诺，并应遵守股份转让当
日起 6 个月内申报离职的，自申 时有关法律、行政法规、部门规章、
报离职之日起 18 个月内不得转让 规范性文件及监管机构的相关规
其直接持有的本公司股份；在首 定。
次公开发行股票上市之日起第 7 因公司进行权益分派等导致
个月至第 12 个月之间申报离职 董事、监事和高级管理人员直接持
的，自申报离职之日起 12 个月内 有本公司股份发生变化的，仍应遵
不得转让其直接持有的本公司股 守上述规定。
份。
公司股东对所持股份有更长
时间的转让限制承诺的，从其承
诺。公司股东转让其持有的本公
司股份，除应当符合本章程的规
定之外，同时应遵守其对股份转
让做出的各项承诺，并应遵守股
份转让当时有关法律、行政法规、
部门规章、规范性文件及监管机
构的相关规定。
因公司进行权益分派等导致
董事、监事和高级管理人员直接
持有本公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
第二十八条 …… 第二十九条 ……
前款所称董事、监事、高级 前款所称董事、监事、高级管
管理人员、自然人股东持有的股 理人员、自然人股东持有的股票或
票或者其他具有股权性质的证 者其他具有股权性质的证券，包括
券，包括其配偶、父母、子女持 其配偶、父母、子女持有的及利用
有的及利用他人账户持有的股票 他人账户持有的股票或者其他具
或者其他具有股权性质的证券。 有股权性质的证券。
公司董事会不按照前款规定 公司董事会不按照本条第一
执行的，股东有权要求董事会在 款规定 执行的，股东有权要求董
30 日内执行。公司董事会未在上 事会在 30 日内执行。公司董事会
述期限内执行的，股东有权为了 未在上述期限内执行的，股东有权
公司的利益以自己的名义直接向 为了公司的利益以自己的名义直
人民法院提起诉讼。 接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一
款的规定执行的，负有责任的董事
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修订前 修订后
依法承担连带责任。
第四十一条 …… 第四十二条 ……
(十二)审议批准章程第四十 (十二)审议批准章程第四十
二条规定的担保事项； 三条规定的担保事项；
(十三)审议批准本章程第四 (十三)审议批准本章程第四
十三条规定的关联交易事项； 十四条规定的关联交易事项；
(十四)审议批准本章程第四 (十四)审议批准本章程第四
十四条规定的重大交易事项； 十五条规定的重大交易事项；
(十五)审议批准本章程第四 (十五)审议批准本章程第四
十五条规定的购买、出售资产事 十六条规定的购买、出售资产事
项； 项；
(十六)审议批准本章程第四 (十六)审议批准本章程第四
十六条规定的重大对外投资事 十七条规定的重大对外投资事
项； 项；
(十七)审议批准本章程第四 (十七)审议批准本章程第四
十七条规定的募集资金使用事 十八条规定的募集资金使用事
项； 项；
(十八)审议批准本章程第四 (十八)审议批准本章程第四
十八条规定的对外提供财务资助 十九条规定的对外提供财务资助
事项； 事项；
(十九)审议批准本章程第四 (十九)审议批准本章程第五
十九规定的自主会计政策变更事 十条规定的自主会计政策变更事
项； 项；
(二十)审议批准本章程第五 (二十)审议批准本章程第五
十条规定的重要会计估计变更事 十一条规定的重要会计估计变更
项； 事项；
(二十一) 审议批准股权激励 (二十一) 审议批准股权激励
计划； 计划和员工持股计划；
…… ……
第四十二条 公司下列对外担保行为，须 第四十三条 公司下列对外担保行为，须经
经股东大会审议通过。 股东大会审议通过。
(一) 连续十二个月内担保金 (一) 公司在一年内担保金额
额超过公司最近一期经审计总资 超过公司最近一期经审计总资产
产的 30%； 的 30%；
(二) 连续十二个月内担保金 (二) 连续十二个月内担保金
额超过公司最近一期经审计净资 额超过公司最近一期经审计净资
产的 50%且绝对金额超过五千万 产的 50%且绝对金额超过五千万
元； 元；
(三) 本公司及本公司控股子 (三) 本公司及本公司控股子
公司的对外担保总额，达到或超 公司的对外担保总额，超过公司经
过公司经审计的净资产 50%以后 审计的净资产 50%以后提供的任
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修订前 修订后
提供的任何担保； 何担保；
(四) 公司的对外担保总额， (四) 公司的对外担保总额，超
达到或超过公司经审计的总资产 过公司经审计的总资产 30%以后
30%以后提供的任何担保； 提供的任何担保；
(五) 为资产负债率超过 70% (五) 为资产负债率超过 70%
的担保对象提供的担保； 的担保对象提供的担保；
(六) 单笔担保额超过公司经 (六) 单笔担保额超过公司最
审计的净资产 10%的担保； 近一期经审计净资产 10%的担
(七) 对股东、实际控制人及 保 ；
其关联方提供的担保。 (七) 对股东、实际控制人及其
公司的反担保行为比照担保 关联方提供的担保。
行为的规定执行。上述担保金额 公司的反担保行为比照担保
的确定标准按照《深圳证券交易 行为的规定执行。上述担保金额的
所创业板股票上市规则》等相关 确定标准按照《深圳证券交易所创
规定执行。 业板股票上市规则》等相关规定执
行 。
第四十三条 公司发生的下列关联交易行 第四十四条 公司发生的下列关联交易行
为，须经股东大会审议批准： 为，须经股东大会审议批准：
(一) 公司与公司董事、监事 (一) 公司与公司董事、监事
和高级管理人员及其配偶发生的 和高级管理人员及其配偶发生的
关联交易； 关联交易；
(二) 公司与关联方发生的交 (二) 公司与关联方发生的交
易（公司提供担保、受赠现金资 易（公司提供担保、受赠现金资产、
产、单纯减免公司债务除外）金 单纯减免公司债务除外）金额超
额在三千万元以上，且占公司最 过三千万元，且占公司最近一期
近一期经审计净资产绝对值百分 经审计净资产绝对值百分之五以
之五以上的关联交易；公司在连 上的关联交易；公司在连续十二个
续十二个月内与同一关联人进行 月内与同一关联人进行的交易或
的交易或与不同关联人进行的与 与不同关联人进行的与同一交易
同一交易标的相关的交易的金额 标的相关的交易的金额应当累计
应当累计计算； 计算；
…… ……
第四十五条 公司发生的下列购买、出售 第四十六条 公司发生的下列购买、出售资
资产行为，须经股东大会审议批 产行为，须经股东大会审议批准：
准： (一) 达到本章程第四十五条
(一) 达到本章程第四十四条 规定标准的；
规定标准的； (二) 不论交易标的是否相关，
(二) 不论交易标的是否相 若所涉及的资产总额或者成交金
关，若所涉及的资产总额或者成 额在连续十二个月内经累计计算
交金额在连续十二个月内经累计 超过公司最近一期经审计总资产
计算超过公司最近一期经审计总 百分之三十的；
资产百分之三十的； ……
……
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修订前 修订后
第四十六条 公司发生的下列重大对外投 第四十七条 公司发生的下列重大对外投
资行为，须经股东大会审议批准： 资行为，须经股东大会审议批准：
(一) 达到本章程第四十四条 (一) 达到本章程第四十五条
规定标准的； 规定标准的；
(二) 公司连续十二个月滚动 (二) 公司连续十二个月滚动
发生委托理财的，以该期间最高 发生委托理财的，以该期间最高余
余额为交易金额，达到上述标准 额为交易金额，达到上述标准的，
的，应提交股东大会审议批准； 应提交股东大会审议批准；
…… ……
第四十七条 …… 第四十八条 ……
(四) 实际使用超募资金达到 (四) 实际使用超募资金达
本章程第四十三条至第四十六条 到本章程第四十四条至第四十七
的要求的； 条的要求的；
(五) 公司节余募集资金（包 (五) 公司节余募集资金（包
括利息收入）达到或超过单个或 括利息收入）达到或超过单个或者
者全部募集资金投资项目计划资 全部募集资金投资项目计划资金
金的 10%且高于 1000 万元的； 的 10%且高于 1000 万元的；
(六) 法律、法规、规范性文 (六) 法律、法规、规范性文
件规定的须经股东大会审议的其 件规定的须经股东大会审议的其
他募集资金使用事宜。 他募集资金使用事宜。
第四十八条 公司发生的下列对外提供财 第四十九条 公司发生的下列对外提供财
务资助行为，须经股东大会审议 务资助行为，须经股东大会审议批
批准： 准：
(一) 为最近一期经审计的资 (一) 为最近一期经审计的资
产负债率超过百分之七十的对象 产负债率超过百分之七十的对象
提供财务资助； 提供财务资助；
(二) 单次财务资助金额或者 (二) 单次财务资助金额或者
连续十二个月内累计提供财务资 连续十二个月内累计提供财务资
助金额超过公司最近一期经审计 助金额超过公司最近一期经审计
净资产百分之十； 净资产百分之十；
(三) 单次财务资助金额或 (三) 法律、法规、规范性文
者连续十二个月内累计提供财务 件规定的须经股东大会审议的其
资助金额占公司最近一期经审计 他情形。
总资产的百分之五十以上，该交 公司不得为董事、监事、高级
易涉及的资产总额同时存在账面 管理人员、控股股东、实际控制人
值和评估值的，以较高者作为计 及其控股子公司等关联人提供财
算依据 ； 务资助。
(四) 法律、法规、规范性文 ……
件规定的须经股东大会审议的其
他情形。
公司不得为董事、监事、高
级管理人员、控股股东、实际控
制人及其控股子公司等关联人提
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修订前 修订后
供财务资助。
……
第五十三条 如在本章程第五十一条及第 第五十四条 如在本章程第五十二条及第
五十二条规定的时间内不能召开 五十三条规定的时间内不能召开
股东大会的，公司应当向中国证 股东大会的，公司应当向中国证监
监会河南监管局和深圳证券交易 会河南监管局和深圳证券交易所
所说明原因并公告。 说明原因并公告。
第六十二条 董事、监事候选人名单应根 第六十三条 董事、监事候选人名单应根据
据本章程第六十一条的规定以提 本章程第六十二条的规定以提案
案的方式提请股东大会表决；但 的方式提请股东大会表决；但由职
由职工代表担任的董事或监事由 工代表担任的董事或监事由公司
公司职工民主选举产生。 职工民主选举产生。
…… ……
第六十五条 股东大会的通知包括以下内 第六十六条 股东大会的通知包括以下内
容： 容：
(一) 会议的时间、地点和会 (一) 会议的时间、地点和会议
议期限； 期限；
(二) 提交会议审议的事项和 (二) 提交会议审议的事项和
提案； 提案；
(三) 以明显的文字说明：股 (三) 以明显的文字说明：股权
权登记日登记在册的全体股东均 登记日登记在册的全体股东均有
有权出席股东大会，并可以书面 权出席股东大会，并可以书面委托
委托代理人出席会议及依据法 代理人出席会议及依据法律、法规
律、法规和本章程的规定参加表 和本章程的规定参加表决，该股东
决，该股东代理人不必是公司的 代理人不必是公司的股东；
股东； (四) 有权出席股东大会股东
(四) 有权出席股东大会股东 的股权登记日；
的股权登记日； (五) 会务常设联系人姓名，电
(五) 会务常设联系人姓名， 话号码；
电话号码； (六) 网络或其他方式的表决
股东大会通知和补充通知中 时间及表决程序。
应当充分、完整披露所有提案的 股东大会通知和补充通知中
全部具体内容。拟讨论的事项需 应当充分、完整披露所有提案的全
要独立董事发表意见的，发布股 部具体内容。拟讨论的事项需要独
东大会通知时将同时披露独立董 立董事发表意见的，发布股东大会
事的意见及理由。 通知时将同时披露独立董事的意
见及理由。
第六十七条 发出股东大会通知后，无正 第六十八条 发出股东大会通知后，无正当
当理由，股东大会不得延期或取 理由，股东大会不得延期或取消，
消，股东大会通知中列明的提案 股东大会通知中列明的提案不得
不得取消。一旦出现延期或取消 取消。一旦出现延期或取消的情
的情形，召集人应当在原定召开 形，召集人应当在原定召开日前至
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修订前 修订后
日前至少 2 个工作日公告并说明 少 2 个交易日公告并说明原因。
原因。
第六十九条 本公司召开股东大会的地点 第七十条 本公司召开股东大会的地点
通常为公司主要经营地。 通常为公司主要经营地。
股东大会应当设置会场，以 股东大会应当设置会场，以现
现场会议形式召开，召开地点应 场会议形式召开，召开地点应当明
当明确具体，现场会议时间、地 确具体，现场会议时间、地点的选
点的选择应当便于股东参加。股 择应当便于股东参加，并应当按
东大会通知发出后，无正当理由 照法律、行政法规、中国证监会
的，股东大会现场会议召开地点 或公司章程的规定，采用安全、
不得变更。确需变更的，召集人 经济、便捷的网络和其他方式为
应当于现场会议召开日期的至少 股东参加股东大会提供便利。股
二个交易日之前发布通知并说明 东大会通知发出后，无正当理由
具体原因。公司召开股东大会， 的，股东大会现场会议召开地点不
除现场会议投票外，应当向股东 得变更。确需变更的，召集人应当
提供股东大会网络投票服务，公 于现场会议召开日期的至少二个
司应当在股东大会召开前办理网 交易日之前发布通知并说明具体
络投票相应的申请手续。 原因。公司召开股东大会，除现场
…… 会议投票外，应当向股东提供股东
大会网络投票服务，公司应当在股
东大会召开前办理网络投票相应
的申请手续。
……
第九十条 下列事项由股东大会以特别 第九十一条 下列事项由股东大会以特别
决议通过： 决议通过：
(一) 公司增加或者减少注册 (一) 公司增加或者减少注册
资本； 资本；
(二) 公司的分立、合并、解 (二) 公司的分立、分拆、合
散和清算或者变更公司形式； 并、解散和清算或者变更公司形
(三) 本章程的修改； 式；
(四) 本章程第四十二条第 (三) 本章程的修改；
（一）款涉及的担保； (四) 本章程第四十三条第
(五) 本章程第四十五条第 （一）款涉及的担保；
（二）项所涉及的交易； (五) 本章程第四十六条第
…… （二）项所涉及的交易；
……
第九十一条 股东（包括股东代理人）以 第九十二条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额 所代表的有表决权的股份数额行
行使表决权，每一股份享有一票 使表决权，每一股份享有一票表决
表决权。 权。
公司持有的本公司股份没有 公司持有的本公司股份没有
表决权，且该部分股份不计入出 表决权，且该部分股份不计入出席
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修订前 修订后
席股东大会股东所持有的有表决 股东大会股东所持有的有表决权
权的股份总数。 的股份总数。
董事会、独立董事、持有百 股东买入公司有表决权的股
分之一以上有表决权股份的股东 份违反《证券法》第六十三条第
或者依照法律、行政法规或者国 一款、第二款规定的，该超过规
务院证券监督管理机构的规定设 定比例部分的股份在买入后的三
立的投资者保护机构，可以作为 十六个月内不得行使表决权，且
征集人，自行或者委托证券公司、 不计入出席股东大会有表决权的
证券服务机构，公开请求公司股 股份总数。
东委托其代为出席股东大会，并 董事会、独立董事、持有百分
代为行使提案权、表决权等股东 之一以上有表决权股份的股东或
权利。 者依照法律、行政法规或者国务院
…… 证券监督管理机构的规定设立的
投资者保护机构，可以作为征集
人，自行或者委托证券公司、证券
服务机构，公开请求公司股东委托
其代为出席股东大会，并代为行使
提案权、表决权等股东权利。
……
第一百一十 …… 第一百一十 ……
四条 (四) 应当对公司财务报告报 五条 (四) 应当对公司定期报告报
告签署书面确认意见。保证公司 告签署书面确认意见。保证公司所
所披露的信息真实、准确、完整； 披露的信息真实、准确、完整；
…… ……
第一百二十 …… 第一百二十 ……
八条 (十七)审议决定公司对外借 九条 (十七)审议决定股东大会权
款及相应的自有资产担保； 限范围以外的公司对外借款及相
(十八)审议决定股东大会权 应的自有资产担保；
限范围以外的会计政策变更 、重 (十八)审议决定股东大会权
要会计估计变更事项； 限范围以外的自主会计政策变
(十九)审议决定章程第一百 更、重要会计估计变更事项；
二十九条规定的关联交易行为； (十九)审议决定章程第一百
(二十)审议决定本章程第一 二十九条规定的关联交易行为；
百三十条规定的交易行为； (二十)审议决定本章程第一
(二十一) 审议决定本章程第 百三十条规定的交易行为；
一百三十一条规定的募集资金使 (二十一) 审议决定本章程第
用事宜； 一百三十一条规定的募集资金使
(二十二) 审议决定股东大会 用事宜；
职权范围以外的对外投资、对外 (二十二) 在股东大会授权范
担保、对外提供财务资助等事宜； 围内，审议决定股东大会职权范
(二十三) 公司签署与日常经 围以外的对外投资、收购出售资
营活动相关的销售产品或者商 产、资产抵押、对外担保、委托
品、提供劳务、承包工程等重大 理财、关联交易、对外提供财务
10
修订前 修订后
合同，合同金额占公司最近一个 资助、对外捐赠等事宜；
会计年度经审计营业总收入百分 (二十三) 公司签署与日常经
之百以上，且绝对金额在一亿元 营活动相关的销售产品或者商品、
人民币以上的，董事会应当对公 提供劳务、承包工程等重大合同，
司和交易对方的履约能力进行分 合同金额占公司最近一个会计年
析判断，出具分析说明； 度经审计营业总收入百分之百以
(二十四) 每半年度全面核查 上，且绝对金额在一亿元人民币以
募集资金投资项目的进展情况， 上的，董事会应当对公司和交易对
出具《公司募集资金存放与实际 方的履约能力进行分析判断，出具
使用情况的专项报告》； 分析说明；
(二十五) 根据本章程第二十 (二十四) 每半年度全面核查
二条第一款第（三）项、第（五） 募集资金投资项目的进展情况，出
项、第（六）项规定的情形收购 具《公司募集资金存放与实际使用
本公司股份； 情况的专项报告》；
(二十六) 法律、行政法规、 (二十五) 根据本章程第二十
部门规章或本章程授予的其他职 三条第一款第（三）项、第（五）
权。 项、第（六）项规定的情形收购本
上述第一项至第八项、第十 公司股份；
一项、第十二项所列董事会各项 (二十六) 法律、行政法规、部
具体职权应当由董事会集体行 门规章或本章程授予的其他职权。
使，不得授权他人行使，并不得 上述第一项至第八项、第十一
以公司章程、股东大会决议等方 项、第十二项所列董事会各项具体
式加以变更或者剥夺。除前述职 职权应当由董事会集体行使，不得
权之外的其他职权，对于涉及重 授权他人行使，并不得以公司章
大业务和事项的，应当实行集体 程、股东大会决议等方式加以变更
决策审批，不得授权单个或者几 或者剥夺。除前述职权之外的其他
个董事单独决策。 职权，对于涉及重大业务和事项
董事会可以授权董事会成员 的，应当实行集体决策审批，不得
在会议闭会期间行使除前两款规 授权单个或者几个董事单独决策。
定外的部分职权，但授权内容必 董事会可以授权董事会成员
须明确、具体，并对授权事项的 在会议闭会期间行使除前两款规
执行情况进行持续监督。公司章 定外的部分职权，但授权内容必须
程应当对授权的范围、权限、程 明确、具体，并对授权事项的执行
序和责任作出具体规定。 情况进行持续监督。
第一百二十 除本章程第四十三条规定之 除本章程第四十四条规定之
九条 外的其他关联交易行为（不包括 外的其他关联交易行为（不包括关
关联担保）达到以下标准的，须 联担保）达到以下标准的，须经董
经董事会审议批准： 事会审议批准：
(一) 与关联自然人发生的交 (一) 与关联自然人发生的交
易金额在三十万元人民币以上； 易金额超过三十万元人民币；
(二) 与关联法人发生的交易 (二) 与关联法人发生的交易
金额在三百万元人民币以上且占 金额超过三百万元人民币且占公
公司最近一期经审计净资产绝对 司最近一期经审计净资产绝对值
11
修订前 修订后
值千分之五以上的关联交易行 千分之五以上的关联交易行为。
为。 ……
……
第一百三十 除本章程第四十四条、第四 第一百三十 除本章程第四十五条、第四
条 十五条规定之外的交易行为达到 条 十六条规定之外的交易行为达到
如下标准的，应当经董事会审议 如下标准的，应当经董事会审议批
批准： 准：
…… ……
第一百三十 除本章程第四十七条规定之 第一百三十 除本章程第四十八条规定之
一条 外的募集资金的如下使用事宜应 一条 外的募集资金的如下使用事宜应
当经董事会审议批准： 当经董事会审议批准：
…… ……
第一百四十 除本章程另有规定外，董事 第一百四十 除本章程另有规定外，董事会
二条 会会议应有过半数的董事出席方 二条 会议应有过半数的董事出席方可
可举行。公司董事会审议关联交 举行。公司董事会审议关联交易事
易事项时，董事会会议由过半数 项时，董事会会议由过半数的无关
的无关联关系董事出席即可举 联关系董事出席即可举行。出席董
行。出席董事会会议的无关联关 事会会议的无关联关系董事人数
系董事人数不足三人的，公司应 不足三人的，公司应当将该交易提
当将该交易提交股东大会审议。 交股东大会审议。
公司依据本章程第二十二条 公司依据本章程第二十三条
第一款第（三）项、第（五）项、 第一款第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公 第（六）项规定的情形收购本公司
司股份的，需由三分之二以上董 股份的，需由三分之二以上董事出
事出席董事会方可作出决议。 席董事会方可作出决议。
…… ……
第一百四十 …… 第一百四十 ……
四条 董事会会议所做决议须经无 四条 董事会会议所做决议须经无
关联关系董事过半数通过；审议 关联关系董事过半数通过；审议对
对关联方提供担保或财务资助行 关联方提供担保或财务资助行为
为时，还需经出席会议的三分之 时，还需经出席会议的无关联关
二以上无关联关系董事同意；当 系董事三分之二以上董事同意，
表决人数不足三人时，应当直接 并提交股东大会审议；当表决人
提交股东大会审议。董事会决议 数不足三人时，应当直接提交股东
的表决，实行一人一票。 大会审议。董事会决议的表决，实
董事进行表决，可以选择以 行一人一票。
下三种意见之一：同意、反对、 董事进行表决，可以选择以下
弃权。 三种意见之一：同意、反对、弃权。
第一百五十 高级管理人员应当严格执行 第一百五十 高级管理人员应当严格执行
九条 董事会决议、股东大会决议等相 九条 董事会决议、股东大会决议等相关
关决议，不得擅自变更、拒绝或 决议，不得擅自变更、拒绝或者消
者消极执行相关决议。高级管理 极执行相关决议。高级管理人员在
12
修订前 修订后
人员在执行相关决议过程中发现 执行相关决议过程中发现公司存
公司存在第一百二十五条所列情 在第一百二十六条所列情形之一
形之一的，应当及时向总经理或 的，应当及时向总经理或者董事会
者董事会报告，提请总经理或者 报告，提请总经理或者董事会采取
董事会采取应对措施。 应对措施。
新增 新增第一百六十三条，后续 第一百六十 公司高级管理人员应当忠实
条款序号顺延。 三条 履行职务，维护公司和全体股东
的最大利益。公司高级管理人员
因未能忠实履行职务或违背诚信
义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承
担赔偿责任。
第一百六十 监事应当保证公司披露的信 第一百六十 监事应当保证公司披露的信
八条 息真实、准确、完整。 九条 息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百七十 监事会每 6 个月至少召开一 第一百七十 监事会会议分为定期会议和
三条 次。 四条 临时会议。
(一) 任何监事提议召开时； 监事会定期会议每 6 个月至
…… 少召开一次。有下列情形之一的，
应当在十日内召开临时监事会会
议：
(一) 任何监事提议召开时；
……
第一百七十 公司党委和公司纪委的书 第一百八十 公司党委和公司纪委的书记、
九条 记、副书记、委员的职数按上级 条 副书记、委员的职数按上级党组织
党组织批复设置，并按照《党章》 批复设置，并按照《党章》等有关
等有关规定选举或任命产生。党 规定选举或任命产生。党委书记原
委书记原则上由董事长或副董事 则上由董事长或副董事长（如有）
长（如有）担任，其在参加董事 担任，其在参加董事会或公司经营
会或公司经营层相关会议时，对 层相关会议时，对涉及第一百八
涉及第一百八十三条第(一)项到 十四条第(一)项到第(五)项的相关
第(五)项的相关议题，可代表党委 议题，可代表党委提出意见和建
提出意见和建议。 议。
第一百九十 …… 第一百九十 ……
五条 公司发展阶段不易区分但有 六条 公司发展阶段不易区分但有
重大资金支出安排的，可以按照 重大资金支出安排的，可以按照前
前项规定处理。 项规定处理。
现金分红在本次利润分配中
所占比例为现金股利除以现金股
利与股票股利之和。
第一百九十 公司应当聘用取得“从事证 第二百条 公司应当聘用符合《证券法》
九条 券相关业务资格”的会计师事务 规定的会计师事务所进行会计报
13
修订前 修订后
所进行会计报表审计、净资产验 表审计、净资产验证及其他相关的
证及其他相关的咨询服务等业 咨询服务等业务，聘期 1 年，可
务，聘期 1 年，可以续聘。 以续聘。
第二百二十 公司出现本章程第二百一十 第二百二十 公司出现本章程第二百二十
一条 三条第（一）项情形的，可以通 二条 一条第（一）项情形的，可以通
过修改本章程而存续。 过修改本章程而存续。
依照前款规定修改本章程， 依照前款规定修改本章程，须
须经出席股东大会会议的股东所 经出席股东大会会议的股东所持
持表决权的 2/3 以上通过。 表决权的 2/3 以上通过。
第二百二十 公司因本章程第二百一十三 第二百二十 公司因本章程第二百二十一
二条 条第（一）项、第（二）项、第 三条 条第（一）项、第（二）项、第
（四）项、第（五）项规定而解 （四）项、第（五）项规定而解散
散的，应当在解散事由出现之日 的，应当在解散事由出现之日起
起 15 日内成立清算组，开始清算。 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东大会确定 清算组由董事或者股东大会确定
的人员组成。逾期不成立清算组 的人员组成。逾期不成立清算组进
进行清算的，债权人可以申请人 行清算的，债权人可以申请人民法
民法院指定有关人员组成清算组 院指定有关人员组成清算组进行
进行清算。 清算。
第二百三十 …… 第二百三十 ……
八条 (七) 对外投资：是指公司以 九条 (七) 对外投资：是指公司以
货币资金以及实物资产、无形资 货币资金以及实物资产、无形资产
产作价出资，取得相应的股权或 作价出资，取得相应的股权或权益
权益的投资活动，包括： 的投资活动，包括：
1. 新设立企业（包括合伙企 1. 公司独立兴办企业或独立
业）的股权或权益性投资； 出资的经营项目（设立全资子公
2. 以新增或购买存量权益的 司除外）；
方式取得或增加被投资企业权 2. 公司出资与其他境内外独
益； 立法人实体、自然人成立合资、
3. 项目合作方式的投资； 合作公司或开发项目；
4. 出售上述对外投资所形成 3. 通过购买目标企业股权的
的股权或权益； 方式所实施的收购、兼并行为（增
5. 放弃优先购买权、优先认 资全资子公司除外）；
缴出资权利等。 4. 证券投资与衍生品交易；
除本条第一款所述情形外， 5. 委托理财；
本章程所述对外投资还包括委托 6. 法律、法规规定的其他对
理财、投资交易性金融资产、可 外投资。
供出售金融资产、持有至到期投 ……
资等购买金融资产的活动等情
形。
……
《董事会议事规则》
14
修订前 修订后
第九条 董事原则上应当亲自出席董 第九条 董事原则上应当亲自出席董
事会会议。因故不能出席会议的， 事会会议。因故不能出席会议的，
应当事先审阅会议材料，形成明 应当事先审阅会议材料，形成明确
确的意见，书面委托其他董事代 的意见，书面委托其他董事代为出
为出席。委托书应当载明以下内 席。委托书应当载明以下内容：
容： (一) 委托人和受托人的姓
(一) 委托人和受托人的姓 名；
名； (二) 委托人对每项提案的简
(二) 委托人对每项提案的简 要意见；
要意见； (三) 委托人的授权范围和对
(三) 委托人的授权范围和对 每一表决事项的同意、反对或弃权
每一表决事项的同意、反对或弃 的意见；
权的意见； (四) 委托期限；
(四) 委托期限； (五) 委托人的签字、日期等。
(五) 委托人的签字、日期等。 受托董事应当向会议主持人
委托其他董事对定期报告代 提交书面委托书，在会议签到簿上
为签署书面确认意见的，应当在 说明受托出席的情况。
委托书中进行专门授权。
受托董事应当向会议主持人
提交书面委托书，在会议签到簿
上说明受托出席的情况。
第十八条 提案未获通过的，在有关条 第十八条 提案未获通过的，在有关条件
件和因素未发送重大变化的情况 和因素未发送重大变化的情况下，
下，董事会会议在三个月内不应 董事会会议在一个月内不应当再
当再审议内容相同的议案。 审议内容相同的议案。
第十九条 会议召开过程中，发生以下情 第十九条 会议召开过程中，发生以下情
形的，会议主持人应当提议会议对 形的，会议主持人应当提议会议对
该议题暂缓表决或取消提案： 该议题暂缓表决或取消提案：
（一）二分之一以上的与会 （一）二分之一以上的与会董
董事或两名以上独立董事认为提 事或两名以上独立董事认为提案
案不明确、不具体； 不明确、不具体；
（二）因会议材料不充分等 （二）因会议材料不充分等其
其他事由导致其无法对有关事项 他事由导致其无法对有关事项作
作出判断； 出判断；
（三）全体董事二分之一以 提议暂缓表决的董事应当对
上同意的。 提案再次提交审议应满足的条件
提议暂缓表决的董事应当对 提出明确要求。提案人将提案按照
提案再次提交审议应满足的条件 该等要求明确后，可按照本规则规
提出明确要求。提案人将提案按 定的临时会议提议程序执行。
照该等要求明确后，可按照本规
则规定的临时会议提议程序执
行。
15
修订前 修订后
新增 新增第二十二条，后续条款 第二十二条 公司召开董事会会议，应当
序号顺延。 在会议结束后及时将董事会决议
（包括所有提案均被否决的董事
会决议）报送深圳证券交易所备
案。董事会决议应当经与会董事
签字确认。
新增 新增第二十三条，后续条款 第二十三条 董事会应当严格按照股东大
序号顺延。 会和《公司章程》的授权行事，
不得越权形成决议。
第二十二条 与会董事应当代表其本人和 第二十四条 与会董事应当代表其本人和
委托其代为出席会议的董事对会 委托其代为出席会议的董事对会
议记录和决议记录进行签字确 议记录和决议记录进行签字确认。
认。受托出席会议的董事，应当 董事对会议记录或者决议记录有
先签署本人的姓名，再注明“代 不同意见的，可以在签字时作出书
XXX 董事”。董事对会议记录或者 面说明。董事认为必要的，应当及
决议记录有不同意见的，可以在 时向监管部门报告，也可以发表公
签字时作出书面说明。董事认为 开声明。
必要的，应当及时向监管部门报 ……
告，也可以发表公开声明。
……
《募集资金管理制度》
第三条 募投项目通过公司的子公司 第三条 募集资金投资项目（以下简
或公司控制的其他企业实施的， 称“募投项目”）通过公司的子公
子公司或受控制的其他企业也应 司或公司控制的其他企业实施的，
遵守本募集资金管理制度。 子公司或受控制的其他企业也应
遵守本募集资金管理制度。
第四条 公司募集资金应当存放于董 第四条 公司募集资金应当存放于董
事会决定的专项账户（以下简称 事会批准设立的专项账户（以下
“专户”）集中管理，专户不得存 简称“专户”）集中管理，专户不
放非募集资金或挪作其他用途， 得存放非募集资金或挪作其他用
募集资金专户数量（包括公司的 途，募集资金专户数量（包括公司
子公司或公司控制的其他企业设 的子公司或公司控制的其他企业
置的专户）原则上不得超过募投 设置的专户）原则上不得超过募投
项目的个数。 项目的个数。
…… ……
第五条 …… 第五条 ……
上述协议在有效期届满前提 上述协议在有效期届满前提
前终止的，公司应当自协议终止 前终止的，公司应当自协议终止之
之日起一个月内与相关当事人签 日起一个月内与相关当事人签订
订新的协议，并及时报深圳证券 新的协议，并及时报深圳证券交易
交易所备案后公告。 所备案后公告。
公司应积极督促商业银行履 公司应积极督促商业银行履
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修订前 修订后
行协议。公司在有效期届满前提 行协议。商业银行连续三次未及时
前终止协议的，应当自协议终止 向保荐机构出具对账单或通知专
之日起一个月内与相关当事人签 户大额支取情况，以及存在未配合
订新的协议。 保荐机构查询与调查专户资料情
商业银行连续三次未及时向 形的，公司可以终止协议并注销该
保荐机构出具对账单或通知专户 募集资金专户。
大额支取情况，以及存在未配合
保荐机构查询与调查专户资料情
形的，公司可以终止协议并注销
该募集资金专户。
第七条 公司使用募集资金不得有如 第七条 公司使用募集资金不得有如
下行为： 下行为：
（一）将募集资金用于质押、 （一）将募集资金用于质押或
委托贷款或其他变相改变募集资 其他变相改变募集资金用途的投
金用途的投资； 资；
（二）募集资金被关联人占 （二）募集资金被控股股东、
用或挪用，为关联人利用募投项 实际控制人及其关联人占用或挪
目获取不正当利益； 用，为关联人利用募投项目获取
（三）募投项目为持有交易 不正当利益；
性金融资产和可供出售的金融资 （三）用于开展委托理财（现
产、借予他人、委托理财等财务 金管理除外）、委托贷款等财务性
性投资，不得直接或者间接投资 投资以及证券投资、衍生品投资
于以买卖有价证券为主要业务的 等高风险投资，直接或者间接投
公司。 资于以买卖有价证券为主要业务
的公司。
第八条 公司应当在每个会计年度结 第八条 公司应当每半年全面核查募
束后全面核查募投项目的进展情 投项目的进展情况，出具半年度
况。 及年度募集资金存放与使用情况
募投项目年度实际使用募集 专项报告，并与定期报告同时披
资金与最近一次披露的投资计划 露，直至募集资金使用完毕且报
差异超过百分之三十的，公司应 告期内不存在募集资金使用情
当调整募投项目投资计划，并在 况。
募集资金年度使用情况的专项报 募投项目实际投资进度与投
告中披露最近一次募集资金年度 资计划存在差异的，公司应当解
投资计划、目前实际投资进度、 释具体原因。募投项目年度实际
调整后预计分年度投资计划以及 使用募集资金与最近一次披露的
投资计划变化的原因等。 投资计划差异超过百分之三十的，
公司应当调整募投项目投资计划，
并在募集资金年度使用情况的专
项报告中披露最近一次募集资金
年度投资计划、目前实际投资进
度、调整后预计分年度投资计划以
及投资计划变化的原因等。
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修订前 修订后
第九条 募投项目出现以下情形的， 第九条 募投项目出现以下情形的，公
公司应当对该项目的可行性、预 司应当对该项目的可行性、预计收
计收益等重新进行论证，决定是 益等重新进行论证，决定是否继续
否继续实施该项目，并在最近一 实施该项目。
期定期报告中披露项目的进展情 (一) 募投项目涉及的市场环
况、出现异常的原因以及调整后 境发生重大变化的；
的募集资金投资计划（如有）： (二) 募投项目搁置时间超过
(一) 募投项目涉及的市场环 一年的；
境发生重大变化的； (三) 超过最近一次募集资金
(二) 募投项目搁置时间超过 投资计划的完成期限且募集资金
一年的； 投入金额未达到相关计划金额百
(三) 超过最近一次募集资金 分之五十的；
投资计划的完成期限且募集资金 (四) 募投项目出现其他异常
投入金额未达到相关计划金额百 情形的。
分之五十的； 公司应在最近一期定期报告
(四) 募投项目出现其他异常 中披露项目的进展情况、出现异常
情形的。 的原因，需要调整募集资金投资
公司应在最近一期定期报告 计划的，应当同时披露调整后的
中披露项目的进展情况、出现异 募集资金投资计划。
常的原因以及调整后的募集资金
投资计划（如有）。
第十一条 公司改变募投项目实施地点 第十一条 公司改变募投项目实施地点
的，应当经公司董事会审议通过， 的，应当经公司董事会审议通过，
并在 2 个交易日内公告，说明改 并由独立董事、监事会以及保荐
变情况、原因、对募集资金投资 机构或者独立财务顾问发表明确
项目实施造成的影响以及保荐机 同意意见。
构出具的意见。 公司改变募投项目实施主体、
公司改变募投项目实施主 重大资产购置方式等实施方式的，
体、重大资产购置方式等实施方 视同变更募集资金投向。
式的，视同变更募集资金投向。
第十二条 公司以募集资金置换预先已 第十二条 公司以募集资金置换预先已
投入募集资金投资项目的自筹资 投入募集资金投资项目的自筹资
金的，应当经董事会审议通过、 金的，应当经董事会审议通过、注
注册会计师出具鉴证报告及独立 册会计师出具鉴证报告及独立董
董事、监事会、保荐机构发表明 事、监事会、保荐机构发表明确同
确同意意见并履行信息披露义务 意意见并履行信息披露义务后方
后方可实施，置换时间距募集资 可实施，置换时间距募集资金到帐
金到帐时间不得超过 6 个月。 时间不得超过 6 个月。
公司已在发行申请文件中披 公司已在发行申请文件中披
露拟以募集资金置换预先投入的 露拟以募集资金置换预先投入的
自筹资金且预先投入金额确定 自筹资金且预先投入金额确定的，
的，应当在完成置换后 2 个交易 应当在置换实施前对外公告。
日内报告交易所并公告。
18
修订前 修订后
第十三条 单个募投项目完成后，公司 第十三条 单个募投项目完成后，公司将
将少量节余募集资金（包括利息 少量节余募集资金（包括利息收
收入）用于其它用途应当履行以 入）用于其它用途应当履行以下程
下程序： 序：
(一) 独立董事发表明确同意 (一) 独立董事、监事会发表
的独立意见； 明确同意的意见；
(二) 保荐机构发表明确同意 (二) 保荐机构或者独立财务
的意见； 顾问发表明确同意的意见；
(三) 董事会审议通过。 (三) 董事会审议通过。
节余募集资金（包括利息收 节余募集资金（包括利息收
入）低于一百万元人民币或者低 入）低于 500 万元且低于该项目
于单个项目或者全部项目募集资 募集资金净额 5%的，可以豁免履
金承诺投资额 1%的，可以豁免履 行前款程序，其使用情况应当在年
行前款程序，其使用情况应当在 度报告中披露。
年度报告中披露。 公司使用节余募集资金（包
公司节余募集资金（包括利 括利息收入）达到或超过该项目
息收入）超过单个或者全部募集 募集资金净额的 10%且高于 1000
资金投资项目计划资金的 30%或 万元的，需提交股东大会审议通
者以上，需提交股东大会审议通 过。
过。
第十四条 依照《公司章程》的规定履 第十四条 依照《公司章程》的规定履行
行内部审批程序后，公司可对暂 内部审批程序后，公司可对暂时闲
时闲置的募集资金（包括超募资 置的募集资金（包括超募资金）进
金）进行现金管理，其投资的产 行现金管理，其投资的产品须符合
品须符合以下条件： 以下条件：
(一)安全性高，满足保本要 (一) 结构性存款、大额存单
求，产品发行主体能够提供保本 等安全性高的保本型产品；
承诺； (二) 流动性好，不得影响募集
(二) 流动性好，不得影响募 资金投资计划正常进行。
集资金投资计划正常进行。 投资产品不得质押，产品专用
投资产品不得质押，产品专 结算账户（如适用）不得存放非募
用结算账户（如适用）不得存放 集资金或用作其他用途，开立或注
非募集资金或用作其他用途，开 销产品专用结算账户的，公司应当
立或注销产品专用结算账户的， 及时报交易所备案并公告。
公司应当及时报交易所备案并公
告。
第十五条 使用闲置募集资金投资产品 第十五条 使用闲置募集资金进行现金
的，应当经公司董事会审议通过， 管理的，应当经公司董事会审议
独立董事、监事会、保荐机构发 通过，独立董事、监事会、保荐机
表明确同意意见。公司应当在董 构或者独立财务顾问发表明确同
事会会议后 2 个交易日内公告下 意意见。公司应当在董事会会议后
列内容： 2 个交易日内公告下列内容：
(一) 本次募集资金的基本情 (一) 本次募集资金的基本情
19
修订前 修订后
况，包括募集时间、募集资金金 况，包括募集资金到账时间、募
额、募集资金净额及投资计划等； 集资金金额、募集资金净额及投资
(二) 募集资金使用情况； 计划等；
(三) 闲置募集资金投资产品 (二) 募集资金使用情况、闲
的额度及期限； 置的情况及原因，是否存在变相
(四) 募集资金闲置的原因， 改变募集资金用途的行为和保证
是否存在变相改变募集资金用途 不影响募集资金项目正常进行的
的行为和保证不影响募集资金项 措施；
目正常进行的措施； (三) 投资产品的发行主体、
(五) 投资产品的收益分配方 类型、投资范围、期限、额度、
式、投资范围、产品发行主体提 收益分配方式、预计的年化收益
供对的保本承诺及安全性分析； 率（如有）、董事会对投资产品的
(六) 独立董事、监事会、保 安全性及流动性的具体分析与说
荐机构出具的意见。 明；
公司应当在面临产品发行主 (四) 独立董事、监事会、保荐
体财务状况恶化、所投资的产品 机构或者独立财务顾问出具的意
面临亏损等重大风险情形时，及 见。
时对外披露风险提示性公告，并 公司应当在发现产品发行主
说明公司为确保资金安全采取的 体财务状况恶化、所投资的产品面
风险控制措施。 临亏损等重大风险情形时，及时对
外披露风险提示性公告，并说明公
司为确保资金安全采取的风险控
制措施。
第十六条 暂时闲置的募集资金可暂时 第十六条 暂时闲置的募集资金可暂时
用于补充流动资金，应当经董事 用于补充流动资金，应当经董事会
会审议通过，独立董事、监事会、 审议通过，独立董事、监事会、保
保荐机构发表明确同意意见并披 荐机构或者独立财务顾问发表明
露，且应当符合以下条件： 确同意意见并披露，且应当符合以
(一) 不得变相改变募集资金 下条件：
用途； (一) 不得变相改变募集资金
(二) 不得影响募集资金投资 用途或者影响募集资金投资项目
计划的正常进行； 的正常进行；
(三) 单次补充流动资金最长 (二) 单次补充流动资金最长
不得超过 12 个月； 不得超过 12 个月；
(四) 已归还前次用于暂时补 (三) 已归还前次用于暂时补
充流动资金的募集资金（如适 充流动资金的募集资金（如适用）；
用）； (四) 不得将闲置募集资金直
(五) 公司董事会审议通过， 接或者间接用于证券投资、衍生
独立董事、监事会、保荐机构发 品交易等高风险投资；
表明确同意意见并披露。 闲置募集资金用于补充流动
闲置募集资金用于补充流动 资金时，仅限于与主营业务相关的
资金时，仅限于与主营业务相关 生产经营使用，不得直接或间接用
的生产经营使用，不得直接或间 于新股配售、申购，或用于投资股
20
修订前 修订后
接用于新股配售、申购，或用于 票及其衍生品种、可转换公司债券
投资股票及其衍生品种、可转换 等。
公司债券等。
补充流通资金到期之前，上
市公司应将该部分资金归还至募
集资金专户，并在资金全部归还
后 2 个交易日内报告深圳证券交
易所并公告。
第十七条 公司用闲置募集资金补充流 第十七条 公司用闲置募集资金补充流
动资金事项的，应当经公司董事 动资金事项的，应当经公司董事会
会审议通过，并在 2 个交易日内 审议通过，并在 2 个交易日内报
报告深圳证券交易所并公告以下 告深圳证券交易所并公告以下内
内容： 容：
（一）本次募集资金的基本 （一）本次募集资金的基本情
情况，包括募集时间、金额、净 况，包括募集资金到账时间、金
额及投资计划等； 额、净额及投资计划等；
（二）募集资金使用情况； （二）募集资金使用情况、
（三）闲置募集资金补充流 闲置的情况及原因；
动资金的金额及期限； （三）导致流动资金不足的
（四）闲置募集资金补充流 原因、闲置募集资金补充流动资
动资金预计节约财务费用的金 金的金额及期限；
额、导致流动资金不足的原因、 （四）闲置募集资金补充流动
是否存在变相改变募集资金投向 资金预计节约财务费用的金额、导
的行为和保证不影响募集资金项 致流动资金不足的原因、是否存在
目正常进行的措施； 变相改变募集资金投向的行为和
（五）独立董事、监事会、 保证不影响募集资金项目正常进
保荐机构出具的意见； 行的措施；
（六）证券交易所要求的其 （五）独立董事、监事会、保
他内容。 荐机构或者独立财务顾问出具的
补充流动资金到期日之前， 意见；
公司应当将该部分资金归还至募 （六）证券交易所要求的其他
集资金专户，并在资金全部归还 内容。
后 2 个交易日内公告。 补充流动资金到期日之前，公
司应当将该部分资金归还至募集
资金专户，并在资金全部归还后 2
个交易日内公告。公司预计无法
按期将该部分资金归还至募集资
金专户的，应当在到期日前按照
前款要求履行审议程序并及时公
告，公告内容应当包括资金去向、
无法归还的原因、继续用于补充
流动资金的原因及期限等。
21
修订前 修订后
第十八条 公司应当经董事会、股东大 第十八条 公司应当经董事会、股东大会
会审议通过后方可变更募投项 审议通过后方可变更募集资金用
目。公司存在下列情形的，视为 途。公司存在下列情形的，视为
募投项目变更： 募集资金用途变更：
（一）取消原募集资金项目， （一）取消或者终止原募集
实施新项目； 资金项目，实施新项目；
（二）变更募集资金投资项 （二）变更募集资金投资项目
目实施主体（实施主体由上市公 实施主体（实施主体由上市公司变
司变为全资子公司或者全资子公 为全资子公司或者全资子公司变
司变为上市公司的除外）； 为上市公司的除外）；
（三）变更募集资金投资项 （三）变更募集资金投资项目
目实施方式； 实施方式；
（四）交易所认定为募集资 （四）交易所认定为募集资金
金用途变更的其他情形。 用途变更的其他情形。
对于上述第（二）项、第（三）
项所列行为，在提交股东大会审
议前，还需独立董事、监事会发
表意见。
第二十三条 公司最晚应在募集资金到账 第二十三条 公司应当根据公司的发展规
后六个月内，根据公司的发展规 划及实际生产经营需求，妥善安
划及实际生产经营需求，妥善安 排实际募集资金净额超过计划募
排超募资金的使用计划，提交董 集资金金额部分(以下简称超募资
事会审议通过后及时披露。 金)的使用计划，科学、审慎地进
独立董事和保荐机构应对超 行项目的可行性分析，提交董事
募资金的使用计划的合理性和必 会审议通过后及时披露。使用计
要性发表独立意见，并与上市公 划公告应当包括下列内容：
司的相关公告同时披露。 （一）募集资金基本情况，
超募资金应当用于公司主营 包括募集资金到账时间、募集资
业务，不得用于持有交易性金融 金金额、实际募集资金净额超过
资产和可供出售的金融资产、借 计划募集资金的金额、已投入的
予他人、委托理财（现金管理除 项目名称及金额、累计已计划的
外）等财务性投资或者开展证券 金额及实际使用金额；
投资、衍生品投资等高风险投资， （二）计划投入的项目介绍，
不得直接或者间接投资于以买卖 包括各项目的基本情况、是否涉
有价证券为主要业务的公司。 及关联交易、可行性分析、经济
效益分析、投资进度计划、项目
已经取得或者尚待有关部门审批
的说明及风险提示（如适用）；
（三）独立董事和保荐机构
关于超募资金使用计划合理性、
合规性和必要性的独立意见。
公司计划单次使用超募资金
金额达到 5000 万元且达到超募资
22
修订前 修订后
金总额的 10%以上的，还应当提
交股东大会审议通过。
第二十四条 公司超募资金可用于补充流 第二十四条 公司使用超募资金偿还银行
动资金和归还银行借款，但应当 贷款或者永久补充流动资金的，
符合以下条件，并在公告中披露 应当经董事会和股东大会审议通
以下内容： 过，独立董事以及保荐机构或者
（一）超募资金用于永久补 独立财务顾问应当发表明确同意
充流动资金和归还银行贷款的金 意见并披露，且应当符合以下要
额，每十二个月内累计不得超过 求：
超募资金总额的 30%。 （一）超募资金用于永久补充
（二）公司最近十二个月内 流动资金和归还银行贷款的金额，
未将自有资金用于持有交易性金 每十二个月内累计不得超过超募
融资产和可供出售的金融资产、 资金总额的 30%。
借予他人、委托理财（现金管理 （二）公司在补充流动资金
除外）等财务性投资或者从事证 后十二个月内不得进行证券投
券投资、衍生品投资、创业投资 资、衍生品交易等高风险投资及
等高风险投资； 为控股子公司以外的对象提供财
（三）公司承诺偿还银行贷 务资助。公司应当在公告中对此
款或者补充流动资金后十二个月 作出明确承诺。
内不进行高风险投资（包括财务
性投资）以及为他人提供财务资
助。
（四）经董事会全体董事的
三分之二以上和全体独立董事同
意，并经公司股东大会审议通过。
（五）保荐机构就本次超募
资金使用计划是否符合前述条件
进行核查并明确表示同意。
第二十六条 公司在实际使用超募资金之 第二十六条 公司在实际使用超募资金之
前，应按照《深圳证券交易所创 前，应按照《深圳证券交易所创业
业板股票上市规则》第九章、第 板股票上市规则》的要求，履行相
十章的要求，履行相应的董事会 应的董事会或股东大会审议程序
或股东大会审议程序及信息披露 及信息披露义务。
义务。
公司单次实际使用超募资金
金额达到五千万元人民币且达到
超募资金总额的百分之二十的，
应事先提交股东大会审议。
《对外投资管理办法》
修改制度名 《对外投资管理办法》 《对外投资管理制度》
称
23
修订前 修订后
内容描述 本办法 本制度
第三条 对外投资的原则： 第三条 对外投资的原则：
(一) 必须遵循国家法律、法 (一) 遵守国家法律、法规和
规的规定； 《公司章程》的有关规定；
(二) 必须符合公司的发展战 (二) 维护公司和全体股东的
略； 利益，争取效益的最大化；
(三) 必须规模适度、量力而 (三) 符合公司的发展战略，
行，不能影响公司主营业务的发 符合国家产业政策，发挥和加强
展； 公司的竞争优势；
(四) 必须坚持效益优先的原 (四) 采取审慎态度，规模适
则。 度，量力而行，对实施过程进行
相关的风险管理，兼顾风险和收
益的平衡；
(五) 规范化、制度化、科学
化，必要时咨询外部专家。
第五条 实施本办法第二条规定的对 第五条 实施本制度第二条规定的对
外投资行为，公司根据《公司章 外投资行为，公司根据《公司章程》
程》的规定，分别由公司董事会 的规定，分别由公司董事会及股东
及股东大会审批。 大会审批。
对于上款所述对外投资行 对于上款所述对外投资行为，
为，若交易标的为公司股权，公 若交易标的为公司股权达到股东
司还应当聘请具有执行证券、期 大会审议标准的，公司还应当聘
货相关业务资格会计师事务所对 请符合《证券法》规定的会计师
交易标的最近一年又一期财务会 事务所对交易标的最近一年又一
计报告进行审计，审计截止日距 期财务会计报告进行审计，审计
协议签署日不得超过六个月；若 截止日距审议该交易事项的股东
交易标的为股权以外的其他资 大会召开日不得超过六个月；若
产，公司应当聘请具有执行证券、 交易标的为股权以外的非现金资
期货相关业务资格资产评估机构 产的，公司应当聘请符合《证券
进行评估，评估基准日距协议签 法》规定的资产评估机构进行评
署日不得超过一年。对于未达到 估，评估基准日距审议该交易事
上条规定标准的交易，若证券交 项的股东大会召开日不得超过一
易所认为有必要的，公司也应当 年。对于未达到上条规定标准的
聘请相关会计师事务所或资产评 交易，若证券交易所认为有必要
估机构进行审计或评估。 的，公司也应当聘请相关会计师事
…… 务所或资产评估机构进行审计或
评估。
……
第十五条 出现或发生下列情况之一 第十五条 出现或发生下列情况之一，
时，公司可以处置对外投资： 公司可以收回对外投资：
(一) 按照公司章程规定，该 （一）按照被投资公司章程
投资项目（企业）经营期满； 规定，该投资项目经营期满；
24
修订前 修订后
(二) 由于投资项目（企业） （二）由于投资项目经营不
经营不善，无法偿还到期债务， 善，无法偿还到期债务，依法实
依法实施破产； 施破产；
(三) 由于发生不可抗力而使 （三）由于发生不可抗力而
项目（企业）无法继续经营； 使项目无法继续经营；
(四) 合同规定投资终止的其 （四）合资或合作合同规定
他情况出现或发生时； 投资终止的其他情况出现或发生
(五) 投资项目已经明显有悖 时；
于公司经营方向的； （五）对外投资无法实现预
(六) 投资项目出现连续亏损 期收益或预计将发生重大亏损；
且扭亏无望没有市场前景的； （六）公司认为有必要的其
(七) 公司认为有必要的其他 他情形。
情形。
新增 新增第十六条，后序条款序 第十六条 出现或发生下列情况之一
号顺延。 时，公司可以转让对外投资：
（一）投资项目出现连续亏
损且扭亏无望、没有市场前景的；
（二）由于自身经营资金不
足而急需补充资金时；
（三）投资协议约定的情形
发生时；
（四）投资项目无法实现预
期收益或预计将发生重大亏损；
（五）公司认为有必要的其
他情形。
第十六条 批准处置对外投资的程序及 第十七条 批准处置对外投资的程序及
权限与批准实施对外投资的程序 权限与批准实施对外投资的程序
及权限相同。 及权限相同。处置对外投资的行
为必须符合国家有关法律、法规
的相关规定。
《内幕信息知情人登记管理制度》
第十九条 在内幕信息依法公开披露 第十九条 在内幕信息依法公开披露前，
前，公司应当建立内幕信息知情 公司应当建立内幕信息知情人档
人档案（格式详见附件），及时记 案（格式详见附件），及时记录商
录商议筹划、论证咨询、合同订 议筹划、论证咨询、合同订立等阶
立等阶段及报告、传递、编制、 段及报告、传递、编制、决议、披
决议、披露等环节的内幕信息知 露等环节的内幕信息知情人名单，
情人名单，及其知悉内幕信息的 及其知悉内幕信息的时间、地点、
时间、地点、依据、方式、内容 依据、方式、内容等信息供公司自
等信息供公司自查和相关监管机 查和相关监管机构查询。该等信息
构查询。该等信息由公司向深圳 在内幕信息首次依法披露后五个
证券交易所报送相关信息披露文 交易日内由公司向深圳证券交易
25
修订前 修订后
件的同时向深圳证券交易所报 所报送相关信息披露文件的同时
备。董事长与董事会秘书应当对 向深圳证券交易所报备。董事长与
内幕信息知情人档案的真实、准 董事会秘书应当对内幕信息知情
确、完整出具书面承诺。 人档案的真实、准确、完整出具书
面承诺。
第二十三条 公司进行收购、重大资产重 第二十三条 公司进行收购、重大资产重
组、发行证券、合并、分立、回 组、发行证券、合并、分立、分
购股份、股权激励等重大事项， 拆上市、回购股份、股权激励等
除按照本制度登记内幕信息知情 重大事项，除按照本制度登记内幕
人档案外，还应当在内幕信息公 信息知情人档案外，还应当在内幕
开披露后五个工作日内，填写内 信息公开披露后五个工作日内，填
幕信息知情人档案，并制作重大 写内幕信息知情人档案，并制作重
事项进程备忘录，报送中国证券 大事项进程备忘录，报送中国证券
监督管理委员会河南监管局和深 监督管理委员会河南监管局和深
圳证券交易所备案。备忘录的内 圳证券交易所备案。备忘录的内容
容按照有关法律、法规规定执行， 按照有关法律、法规规定执行，包
包括但不限于筹划决策过程中各 括但不限于筹划决策过程中各个
个关键时点的时间、参与筹划决 关键时点的时间、参与筹划决策人
策人员名单、筹划决策方式等。 员名单、筹划决策方式等。备忘录
备忘录内容涉及的相关人员应在 内容涉及的相关人员应在备忘录
备忘录上签名确认。 上签名确认。
第二十六条 公司应当及时补充完善内幕 第二十六条 公司应当及时补充完善内幕
信息知情人档案信息。内幕信息 信息知情人档案信息。内幕信息知
知情人档案自记录（含补充完善） 情人档案和重大事项进程备忘录
之日起至少保存十年。登记备案 自记录（含补充完善）之日起至少
工作由董事会负责，董事会秘书 保存十年。登记备案工作由董事会
组织实施。 负责，董事会秘书组织实施。
第三十三条 本制度未尽事宜或与有关规 第三十三条 本制度未尽事宜或与有关规
定相悖的，按《公司法》、《证券 定相悖的，按《公司法》、证券法》、
法》、《上市公司治理准则》、《上 《上市公司治理准则》、上市公司
市公司信息披露管理办法》、《深 信息披露管理办法》、深圳证券交
圳证券交易所创业板股票上市规 易所创业板股票上市规则》及其他
则》、《深圳证券交易所创业板上 相关法律、法规和规定执行。
市公司规范运作指引》及其他相
关法律、法规和规定执行。
附件 1 更新表格
《信息披露与投资者关系管理制度》
第一条 为规范隆华科技集团（洛阳） 第一条 为规范隆华科技集团（洛阳）
股份有限公司（以下简称“公司”） 股份有限公司（以下简称“公司”）
信息披露行为，确保信息披露真 信息披露行为，提高公司信息披
实、准确、完整、及时，根据《中 露管理水平和信息披露质量，保
26
修订前 修订后
华人民共和国证券法》、国务院办 护投资者的合法权益，实现公司
公厅《关于进一步加强资本市场 价值和股东利益最大化。根据《中
中小投资者合法权益保护工作的 华人民共和国公司法》、《中华人
意见》（国发办[2013]110 号）等相 民共和国证券法》、《深圳证券交
关法律、法规、规范性文件及《公 易所创业板股票上市规则》（以下
司章程》等的有关规定，制定本 简称“《上市规则》”）、《深圳证券
制度。 交易所上市公司自律监管指引第
2 号——创业板上市公司规范运
作 》（ 以 下 简 称“《 规 范 运作 指
引》”）、《上市公司信息披露管理
办法》等法律法规、规范性文件
及《公司章程》等的有关规定，
制定本制度。
第二条 本制度所称“重大信息”是 第二条 本制度所称“重大信息”是指
指对公司股票及其衍生品种（以 对公司股票及其衍生品种（以下统
下统称“证券”）交易价格可能或 称“证券”）交易价格可能或已经
已经产生较大影响的信息，具体 产生较大影响的信息，具体标准根
标准根据《深圳证券交易所创业 据《上市规则》、《上市公司信息披
板股票上市规则》（以下简称“《上 露管理办法》、《规范运作指引》的
市规则》”）、《上市公司信息披露 有关规定确定。
管理办法》、《深圳证券交易所创 本制度所称“公开披露”是指
业板上市公司规范运作指引》（以 公司及相关信息披露义务人按法
下简称“《规范运作指引》”）的有 律、行政法规、部门规章、规范性
关规定确定。 文件、《上市规则》、《规范运作指
本制度所称“公开披露”是 引》和深圳证券交易所其他相关规
指公司及相关信息披露义务人按 定，在中国证监会指定媒体上公告
法律、行政法规、部门规章、规 信息。
范性文件、《上市规则》、《规范运 本制度所称“相关信息披露
作指引》和深圳证券交易所其他 义务人”是指公司及其董事、监
相关规定，在中国证监会指定媒 事、高级管理人员、股东或者存
体上公告信息。 托凭证持有人、实际控制人，收
购人及其他权益变动主体，重大
资产重组、再融资、重大交易、
破产事项等有关各方，为前述主
体提供服务的中介机构及其相关
人员，以及法律法规规定的对上
市、信息披露、停牌、复牌、退
市等事项承担相关义务的其他主
体。
新增 新增第二十九条，后续条款 第二十九条 公司以及董事、监事、高级
序号顺延。 管理人员和工作人员开展投资者
关系管理工作，应当遵守法律法
规、《上市规则》、《规范运作指引》
27
修订前 修订后
等有关法律、行政法规他相关规
定，体现公开、公平、公正原则，
客观、真实、准确、完整地介绍
和反映公司的实际状况，不得出
现以下情形：
（一）透露或通过非法定方
式发布尚未公开披露的重大信
息；
（二）发布含有虚假或者引
人误解的内容，作出夸大性宣传、
误导性提示；
（三）对公司股票及其衍生
品种价格作出预期或者承诺；
（四）歧视、轻视等不公平
对待中小股东的行为；
（五）其他违反信息披露规
则或者涉嫌操纵证券市场、内幕
交易等违法违规行为。
第五十条 公司应当加强与中小投资者 第五十一条 公司应当加强与中小投资者
的沟通和交流，建立和投资者沟 的沟通和交流，建立和投资者沟通
通的有效渠道，定期与投资者见 的有效渠道，定期与投资者见面。
面。公司应当在年度报告披露后 公司应当在年度报告披露后十五
十个交易日内举行年度报告说明 个交易日内举行年度报告说明会，
会，公司董事长（或者总经理）、 公司董事长（或者总经理）、财务
财务负责人、独立董事（至少一 负责人、独立董事（至少一名）、
名）、董事会秘书、保荐代表人（至 董事会秘书、保荐代表人（至少一
少一名）应当出席说明会，会议 名）应当出席说明会，会议包括下
包括下列内容： 列内容：
（一）公司所处行业的状况、 （一）公司所处行业的状况、
发展前景、存在的风险； 发展前景、存在的风险；
（二）公司发展战略、生产 （二）公司发展战略、生产经
经营、分红情况、募集资金使用、 营、分红情况、募集资金使用、
新产品和新技术开发； 新产品和新技术开发；
（三）公司财务状况和经营 （三）公司财务状况和经营业
业绩及其变化趋势； 绩及其变化趋势；
（四）公司在业务、市场营 （四）公司在业务、市场营销、
销、技术、财务、募集资金用途 技术、财务、募集资金用途及发展
及发展前景等方面存在的困难、 前景等方面存在的困难、障碍、或
障碍、或有损失； 有损失；
（五）投资者关心的其他内 （五）投资者关心的其他内
容。 容。
公司应当至少提前二个交易 公司应当至少提前二个交易
日发布召开年度报告说明会的通 日发布召开年度报告说明会的通
28
修订前 修订后
知，公告内容应当包括日期及时 知，公告内容应当包括日期及时间
间（不少于二个小时）、召开方式 （不少于二个小时）、召开方式（现
（现场/网络）、召开地点或者网 场/网络）、召开地点或者网址、公
址、公司出席人员名单等。 司出席人员名单等。
新增 新增第五十二条，后续条款 第五十二条 股东大会对现金分红具体方
序号顺延。 案进行审议前，公司应当通过多
种渠道主动与股东特别是中小股
东进行沟通和交流，充分听取中
小股东的意见和诉求，及时答复
中小股东关心的问题。
第五十三条 公司通过深圳证券交易所投 第五十五条 公司通过深圳证券交易所投
资者关系互动平台（以下简称“互 资者关系互动易平台（以下简称
动平台”）与投资者交流，指派董 “互动易平台”）与投资者交流，
事会秘书负责查看互动平台上接 指派董事会秘书负责查看互动易
收到的投资者提问，依照法律、 平台上接收到的投资者提问，依照
法规、部门规章、规范性文件等 法律、法规、部门规章、规范性文
相关规定，根据情况及时处理互 件等相关规定，根据情况及时处理
动平台的相关信息。 互动易平台的相关信息。
第五十四条 公司应当通过互动平台就投 第五十六条 公司应当通过互动易平台就
资者对已披露信息的提问进行充 投资者对已披露信息的提问进行
分、深入、详细的分析、说明和 充分、深入、详细的分析、说明和
答复。对于重要或具普遍性的问 答复。对于重要或具普遍性的问题
题及答复，公司应当加以整理并 及答复，公司应当加以整理并在
在互动平台以显著方式刊载。 互动易平台以显著方式刊载。
公司在互动平台刊载信息或 公司在互动易平台刊载信息
者答复投资者提问等行为不能替 或者答复投资者提问等行为不能
代应尽的信息披露义务，公司不 替代应尽的信息披露义务，公司不
得在互动平台就涉及或者可能涉 得在互动易平台就涉及或者可能
及未公开重大信息的投资者提问 涉及未公开重大信息的投资者提
进行回答。 问进行回答。
新增 新增第五十七条，后续条款 第五十七条 公司在互动易平台发布信息
序号顺延。 的，应当谨慎、客观，以事实为
依据，保证所发布信息的真实、
准确、完整和公平，不得使用夸
大性、宣传性、误导性语言，不
得误导投资者，并充分提示相关
事项可能存在的重大不确定性和
风险。公司信息披露以通过符合
条件媒体披露的内容为准，在互
动易平台发布的信息不得与依法
披露的信息相冲突。
新增 新增第五十八条，后续条款 第五十八条 公司在互动易平台发布信息
29
修订前 修订后
序号顺延。 及对涉及市场热点概念、敏感事
项问题进行答复，应当谨慎、客
观、具有事实依据，不得利用互
动易平台迎合市场热点或者与市
场热点不当关联，不得故意夸大
相关事项对公司生产、经营、研
发、销售、发展等方面的影响，
不当影响公司股票及其衍生品种
价格。
第五十五条 公司在业绩说明会、分析师 第五十九条 公司在投资者说明会、业绩
会议、路演等投资者关系活动结 说明会、分析师会议、路演等投资
束后二个交易日内，应当编制投 者关系活动结束后，应当编制投资
资者关系活动记录表，并将该表 者关系活动记录表，并及时在互动
及活动过程中所使用的演示文 易平台和在公司网站（如有）刊载。
稿、提供的文档等附件（如有） 活动记录表至少应当包括以下内
及时在深圳证券交易所互动易刊 容：
载，同时在公司网站（如有）刊 （一）活动参与人员、时间、
载。 地点、形式；
（二）交流内容及具体问答
记录；
（三）关于本次活动是否涉
及应披露重大信息的说明；
（四）活动程中所使用的演
示文稿、提供的文档等附件（如
有）；
（五）深圳证券交易所要求
的其他内容。
第六十八条 公司进行投资者关系活动应 第七十二条 公司进行投资者关系活动应
当建立完备的档案制度，投资者 当建立完备的档案制度，投资者关
关系活动档案应至少具备如下内 系活动档案应至少具备如下内容：
容： （一）投资者关系活动参与人
（一）投资者关系活动参与 员、时间、地点；
人员、时间、地点； （二）投资者关系活动的交流
（二）投资者关系活动的交 内容；
流内容； （三）未公开重大信息泄密的
（三）未公开重大信息泄密 处理过程及责任追究情况（如有）；
的处理过程及责任追究情况（如 （四）其他内容。
有）； 投资者关系管理档案应当按
（四）其他内容。 照投资者关系管理的方式进行分
如属于投资者投诉处理事 类，将相关记录、现场录音、演
项，公司还应详细记载投诉事项、 示文稿、活动中提供的文档（如
经办人员、处理记录、处理结果 有）等文件资料存档并妥善保管，
等信息。投资者关系活动档案保 保存期限不得少于三年。
30
修订前 修订后
存时间至少五年。
《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》
第一条 为加强对隆华科技集团（洛 第一条 为加强对隆华科技集团（洛
阳）股份有限公司（以下简称“公 阳）股份有限公司（以下简称“公
司”）董事、监事和高级管理人员 司”）董事、监事和高级管理人员
所持本公司股份及其变动的管 所持本公司股份及其变动的管理，
理，进一步明确办理程序，根据 进一步明确办理程序，根据《中华
《中华人民共和国公司法》（以下 人民共和国公司法》（以下简称
简称“《公司法》”）、《中华人民共 “《公司法》”）、《中华人民共和国
和国证券法》（以下简称“《证券 证券法》（以下简称“《证券法》”）、
法》”）、《深圳证券交易所创业板 《深圳证券交易所上市公司自律
上市公司规范运作指引》等法律、 监管指引第 2 号——创业板上市
法规、部门规章的规定，并结合 公司规范运作》、《上市公司董事、
本公司具体情况，制定本制度。 监事和高级管理人员所持本公司
股份及其变动管理规则》等法律、
法规、部门规章的规定，并结合本
公司具体情况，制定本制度。
删除 本制度内容中“和证券事务
代表”描述
第二条 公司董事、监事、高级管理 第二条 公司董事、监事、高级管理人
人员和证券事务代表及其近亲属 员所持本公司股份，是指登记在其
所持本公司股份，是指登记在其 名下的所有本公司股份。
名下的所有本公司股份。 公司董事、监事、高级管理人
公司董事、监事、高级管理 员从事融资融券交易的，还包括记
人员和证券事务代表从事融资融 载在其信用账户内的本公司股份。
券交易的，还包括记载在其信用
账户内的本公司股份。
第四条 公司董事、监事、高级管理 第四条 公司董事、监事、高级管理人
人员和证券事务代表及其配偶在 员在买卖本公司股票及其衍生品
买卖本公司股票及其衍生品种两 种两日前，应当将其买卖计划以书
日前，应当将其买卖计划以书面 面方式通知董事会秘书，董事会秘
方式通知董事会秘书，董事会秘 书应当核查上市公司信息披露及
书应当核查上市公司信息披露及 重大事项等进展情况，如该买卖行
重大事项等进展情况，如该买卖 为可能违反《公司法》、《证券法》、
行为可能违反《公司法》、《证券 《上市公司收购管理办法》、深圳
法》、《上市公司收购管理办法》、 证券交易所创业板股票上市规
《深圳证券交易所创业板股票上 则》、《深圳证券交易所上市公司
市规则》、《深圳证券交易所创业 自律监管指引第 2 号——创业板
板上市公司规范运作指引》、深圳 上市公司规范运作》、深圳证券交
证券交易所其他相关规定和公司 易所其他相关规定和公司章程等
章程等规定的，董事会秘书应当 规定的，董事会秘书应当及时书面
31
修订前 修订后
及时书面通知相关董事、监事、 通知相关董事、监事、高级管理人
高级管理人员和证券事务代表， 员，并提示相关风险。
并提示相关风险。
第七条 公司董事、监事、高级管理 第七条 公司董事、监事、高级管理人
人员和证券事务代表应当在下列 员应当在下列时点或期间内委托
时间内委托公司向证券交易所和 上市公司通过证券交易所网站申
中国证券登记结算有限责任公司 报其个人信息（包括但不限于姓
申报其个人及其亲属（包括配偶、 名、职务、身份证号、证券账户、
父母、子女、兄弟姐妹）的身份 离任职时间等）：
信息（包括姓名、身份证件号码 （一）公司的董事、监事和高
等）： 级管理人员在公司新上市申请股
（一）公司的董事、监事和 票初始登记时；
高级管理人员在公司新上市申请 （二）新任董事、监事在股东
股票初始登记时； 大会（或职工代表大会）通过其任
（二）新任董事、监事在股 职事项后 2 个交易日内；
东大会（或职工代表大会）通过 （三）新任高级管理人员在董
其任职事项后 2 个交易日内； 事会通过其任职事项后 2 个交易
（三）新任高级管理人员在 日内；
董事会通过其任职事项后 2 个交 （四）现任董事、监事、高级
易日内； 管理人员在其已申报的个人信息
（四）新任证券事务代表在 发生变化后的 2 个交易日内；
公司通过其任职事项后 2 各交易 （五）现任董事、监事、高级
日内； 管理人员在离任后 2 个交易日内；
（五）现任董事、监事、高 （六）证券交易所要求的其他
级管理人员和证券事务代表在其 时间。
已申报的个人信息发生变化后的 以上申报视为相关人员向深
2 个交易日内； 交所和中国证券登记结算有限责
（六）现任董事、监事、高 任公司深圳分公司提交的将其所
级管理人员和证券事务代表在离 持本公司股份按相关规定予以管
任后 2 个交易日内； 理的申请。
（七）证券交易所要求的其
他时间。
以上申报视为相关人员向深
交所和中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司提交的将其所
持本公司股份按相关规定予以管
理的申请。
第十一条 公司董事、监事和高级管理 第十一条 公司董事、监事和高级管理人
人员所持本公司股份在下列情形 员所持本公司股份在下列情形下
下不得转让： 不得转让：
（一）本公司股票上市交易 （一）本公司股票上市交易之
之日起 1 年内； 日起 1 年内；
（二）董事、监事和高级管 （二）董事、监事和高级管理
32
修订前 修订后
理人员离职后半年内； 人员离职后半年内；
（三）董事、监事和高级管 （三）董事、监事和高级管理
理人员承诺一定期限内不转让并 人员承诺一定期限内不转让并在
在该期限内的； 该期限内的；
（四）法律、法规、中国证 （四）法律、法规、中国证监
监会和证券交易所规定的其他情 会和证券交易所规定的其他情形。
形。 因公司进行权益分派等导致
公司董事、监事、高级管理 董事、监事和高级管理人员直接持
人员在在申报离任 6 个月后的 12 有本公司股份发生变化的，仍应遵
月内通过交易所挂牌交易出售本 守上述规定。
公司股票数量占其所持有本公司
股票总数的比例不得超过 50%。
公司董事、监事和高级管理
人员在首次公开发行股票上市之
日起六个月内申报离职的，自申
报离职之日起十八个月内不得转
让其直接持有的本公司股份；在
首次公开发行股票上市之日起第
七个月至第十二个月之间申报离
职的，自申报离职之日起十二个
月内不得转让其直接持有的本公
司股份。
因公司进行权益分派等导致
董事、监事和高级管理人员直接
持有本公司股份发生变化的，仍
应遵守上述规定。
第二十条 公司董事、监事和高级管理 第二十条 公司董事、监事和高级管理人
人员应在买卖本公司股份及其衍 员所持本公司股份发生变动的，
生品种的 2 个交易日内，通过公 应当自该事实发生之日起二个交
司董事会向证券交易所申报，并 易日内，向公司报告并由公司在
在深圳证券交易所指定网站进行 证券交易所网站进行公告。公告
公告。公告内容包括： 内容包括：
（一）本次变动前持股数量； （一）上年末所持本公司股
（二）本次股份变动的日期、 份数量；
数量、价格； （二）上年末至本次变动前
（三）变动后的持股数量； 每次股份变动的日期、数量、价
（四）证券交易所要求披露 格；
的其他事项。 （三）本次变动前持股数量；
（四）本次股份变动的日期、
数量、价格；
（五）变动后的持股数量；
（六）证券交易所要求披露的
其他事项。
33
修订前 修订后
第二十二条 公司董事、监事、高级管理 第二十二条 公司董事、监事、高级管理人
人员、证券事务代表及前述人员 员在下列期间不得买卖本公司股
的配偶在下列期间不得买卖本公 票：
司股票： （一）公司定期年度报告、
（一）公司定期报告公告前 半年度报告公告前 30 日内，因特
30 日内，因特殊原因推迟公告日 殊原因推迟公告日期的，自原预约
期的，自原预约公告日前 30 日起 公告日前 30 日起算，至公告前一
算，至公告前一日； 日；
（二）公司业绩预告、业绩 （二）公司季度报告、业绩
快报公告前 10 日内； 预告、业绩快报公告前 10 日内；
（三）自可能对本公司股票 （三）自可能对本公司股票交
交易价格产生重大影响的重大事 易价格产生重大影响的重大事项
项发生之日或在决策过程中，至 发生之日或在决策过程中，至依法
依法披露后 2 个交易日内； 披露之日内；
（四）证券交易所规定的其 （四）证券交易所规定的其他
他期间。 期间。
第二十三条 公司应当在定期报告中披露 删除 删除第二十三条，后续条款编
报告期内董事、监事和高级管理 号顺延
人员买卖本公司股票的情况，内
容包括：
（一）报告期初所持本公司
股票数量；
（二）报告期内买入和卖出
本公司股票的数量、金额和平均
价格；
（三）报告期末所持本公司
股票数量；
（四）董事会关于报告期内
董事、监事和高级管理人员是否
存在违法违规买卖本公司股票行
为以及采取的相应措施；
（五）深圳证券交易所要求
披露的其他事项。
第二十四条 公司董事、监事和高级管理 第二十三条 公司董事、监事和高级管理人
人员应当确保下列自然人、法人 员应当确保下列自然人、法人或其
或其他组织不发生因获知内幕信 他组织不发生因获知内幕信息而
息而买卖本公司股份及其衍生品 买卖本公司股份及其衍生品种的
种的行为： 行为：
（一）公司董事、监事、高 （一）公司董事、监事、高级
级管理人员的配偶、父母、子女、 管理人员的配偶、父母、子女、兄
兄弟姐妹； 弟姐妹；
（二）公司董事、监事、高 （二）公司董事、监事、高级
级管理人员控制的法人或其他组 管理人员控制的法人或其他组织；
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修订前 修订后
织； （三）中国证监会、深圳证券
（三）公司的证券事务代表 交易所或上市公司根据实质重于
及其配偶、父母、子女、兄弟姐 形式的原则认定的其他与公司或
妹； 公司董事、监事、高级管理人员有
（四）中国证监会、深圳证 特殊关系，可能获知内幕信息的自
券交易所或上市公司根据实质重 然人、法人或其他组织。
于形式的原则认定的其他与公司 上述自然人、法人或其他组织
或公司董事、监事、高级管理人 买卖本公司股份及其衍生品种的，
员有特殊关系，可能获知内幕信 参照本制度第二十条的规定执行。
息的自然人、法人或其他组织。
上述自然人、法人或其他组
织买卖本公司股份及其衍生品种
的，参照本制度第二十条的规定
执行。
重新制定《独立董事工作制度》
重新制定《股东大会议事规则》
重新制定《关联交易决策制度》
重新制定《对外担保管理制度》
新增《委托理财管理制度》
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十六日
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