隆华科技：关于全资子公司增资扩股引入投资者的公告2022-04-28
证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2022－034
债券代码：123120 债券简称：隆华转债
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于全资子公司增资扩股引入投资者的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、全资子公司增资扩股事项概述
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“隆华科技”或“公司”）为了促
进公司电子新材料业务快速稳健发展，拟引入广西华锡集团股份有限公司（以下简称
“华锡集团”）对全资子公司广西晶联光电材料有限责任公司（以下简称“晶联光电”）
进行增资扩股。经友好协商，隆华科技、晶联光电与华锡集团拟签订《广西晶联光电
材料有限责任公司增资扩股协议》（以下简称“增资扩股协议”），华锡集团拟以实物和
现金合计 10,578.1104 万元出资晶联光电，其中 8,122.0620 万元计入注册资本，对应增
资扩股后 49%股权。本次增资后，公司持有晶联光电 51%股权，晶联光电仍为公司控
股子公司，不会导致合并报表范围发生变更。
公司于 2022 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二次会议审议通过《关于全资子公
司增资扩股引入投资者的议案》，该事项未达到《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
规定的应提交股东大会审议标准，无需提交公司股东大会审议。本次增资扩股事项不
构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资
产重组，无需经过有关部门批准。
二、增资方基本情况
1、基本情况
名称：广西华锡集团股份有限公司
住所：河池市城西路 71 号
企业类型：股份有限公司(非上市、国有控股)
法定代表人：尹鸿翔
注册资本：158859.649200 万人民币
经营范围：许可项目：矿产资源勘查；第二、三类监控化学品和第四类监控化学
品中含磷、硫、氟的特定有机化学品生产；建设工程设计；货物进出口；发电、输电、
供电业务；自来水生产与供应；检验检测服务；道路货物运输（不含危险货物）；道路
货物运输（含危险货物）；各类工程建设活动；住宿服务；餐饮服务；饮料生产；食品
生产；食品经营；烟草制品零售；矿产资源（非煤矿山）开采；特种设备安装改造修
理；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：以自有资
金从事投资活动；选矿；常用有色金属冶炼；贵金属冶炼；稀有稀土金属冶炼；有色
金属压延加工；有色金属合金制造；有色金属合金销售；金属材料销售；非金属矿物
制品制造；水污染治理；污水处理及其再生利用；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；普通机械设备安装服务；
电气设备修理；通用设备修理；专用设备修理；电机制造；机动车修理和维护；汽车
零部件及配件制造；矿山机械制造；矿山机械销售；机械零件、零部件加工；通用零
部件制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）；建筑材料销售；五金产品零售；五
金产品批发；计量服务；住房租赁；非居住房地产租赁；日用百货销售；物业管理；
金属矿石销售；非金属矿及制品销售；机械设备销售。
2、股权结构：
股东名称 持股比例
广西北部湾国际港务集团有限公司 76.9797%
中国华融资产管理股份有限公司 9.5808%
广西开元投资有限责任公司 5.0516%
广西南丹南方金属有限公司 2.5179%
广西日星金属化工有限公司 1.2590%
佛山市南海锌鹏投资有限公司 1.2590%
中国有色桂林矿产地质研究院有限公司 0.7396%
广西国威资产经营有限公司 0.7239%
王文 0.6295%
谢建龙 0.6295%
深圳市世纪海翔投资集团有限公司 0.6295%
3、华锡集团非失信被执行人，与公司不存在关联关系。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
名称：广西晶联光电材料有限责任公司
住所：柳州市柳东新区水湾路 2 号柳东标准厂房 2 号配套办公楼 222 号
企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：赵光政
注册资本：8453.5747 万人民币
经营范围：销售氧化铟锡 ITO 靶材、IGZO 靶材、ITiO 靶材、IAZO 靶材、ITO 粉、
电解铟；以下限分支机构经营：生产销售氧化铟锡 ITO 靶材、IGZO 靶材、ITiO 靶材、
IAZO 靶材、ITO 粉、电解铟，靶材及其他与靶材相关的光电材料系列产品的回收，研
究和开发新产品。
2、主要财务指标：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
资产总额 27,764.94 30,065.39
负债总额 19,999.65 21,780.57
净资产 7,765.28 8,284.82
项目 2021 年度 2022 年 1-3 月
营业收入 10,930.23 3,517.07
净利润 1,645.43 515.94
3、本次增资扩股前后股权结构情况
增资前 增资后
股东名称
注册资本（万元） 持股比例 注册资本（万元） 持股比例
隆华科技 8,453.5747 100% 8,453.5747 51%
华锡集团 - - 8,122.0620 49%
合计 8,453.5747 100% 16,575.6367 100%
四、本次交易的定价策略及定价依据
根据评估基准日 2021 年 8 月 31 日，晶联光电全部股权价值为 11,009.87 万元。华
锡集团以铟锭和现金向晶联光电增资 10,578.1104 万元，占股 49%，以 2022 年 4 月 29
日为评估基准日，对拟出资的铟锭进行评估，其余部分以现金出资。
五、增资扩股协议的主要内容
甲方（受让方）：广西华锡集团股份有限公司
乙方（转让方）：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
丙方（目标公司）：广西晶联光电材料有限责任公司
（一）增资扩股方案
截至本协议签署之日，丙方的注册资本为人民币 8,453.5747 万元，并且已全部缴
清。经评估机构评估，截至评估基准日 2021 年 8 月 31 日，丙方全部股权价值为 11,009.87
万元。
甲乙双方一致同意，甲方以铟锭和现金向丙方增资 10,578.1104 万元，占股 49%，
增资金额中 8,122.0620 万元计入注册资本，2,456.0484 万元计入资本公积。
各方一致同意，交付的铟锭以 2022 年 4 月 29 日为评估基准日，由甲方聘请中介
机构对拟出资的铟锭进行评估，其余部分以现金出资。
（二）对价及支付
甲 乙 双 方 同 意 ， 甲 方 以 铟 锭 （ 铟 锭 质 量 标 准 如 下 ： 1. 符 合 有 色 金 属 行 业
YS/T257-2009 中 In99.995 牌号标准要求。2.外观要求：铟锭外观色泽均匀、无变色、
无黑点、杂物等其它杂质等）以及现金作为本次增资扩股对价，支付全部对价共计
10,578.1104 万元，该对价是甲方获取 49%股权以及相应所有权利的全部对价。
（三）增资后丙方治理结构
董事会设成员 3 名，其中甲方推荐 1 名，乙方推荐 2 名，公司董事长由甲方推荐。
1、公司不设监事会，设监事 2 名，由甲、乙双方各推荐 1 名。
2、公司法定代表人由总经理担任。总经理由乙方推荐，董事会聘任。
3、公司财务总监（即财务负责人）由甲方推荐，财务经理由乙方推荐。
4、由甲方推荐 1 名副总经理，经总经理提名后报董事会通过。
（四）承诺与保证
1、甲方的承诺与保证
甲方签署本协议时做出如下承诺和保证，并在本协议存续期间持续有效。
（1）按照本协议的约定按期、足额支付对价。
（2）甲方本次增资扩股行为已得到有权机构的批准。
（3）本次增资扩股行为完成后，在同等条件下，甲方按照市场价格为丙方提供原
料。
2、乙方及丙方的承诺与保证
（1）乙方承诺其持有的丙方的股权权属清晰，不存在任何权利争议，且不存在委
托持股、信托持股及其他利益安排的情形，也不存在任何权利质押、查封、冻结或其
他任何权利限制的情形，持有的丙方股权的过户或转移不存在法律障碍。
（2）乙方承诺本次增资事宜已得到有权机构的批准。
（3）乙方保证采取符合法律、丙方章程的行为，促使本协议规定的增资扩股程序
顺利完成。
（4）乙方和丙方承诺，以广西晶联为核心，与甲方国家工程实验室合作，成立合
作研发小组进行新材料相关研发，且研发所得成果归合作小组共同拥有。甲方铟锡资
源高效利用国家工程实验室、乙方科学技术研究院作为与丙方主业相关的研发活动的
主要实施和成果转化机构，丙方相关技术研发人员要进入铟锡资源高效利用国家工程
实验室技术人员大名单。
（五）特别约定事项
1、过渡期
以丙方股权评估基准日 2021 年 8 月 31 日到完成股权变更登记日为过渡期，乙方
和丙方承诺，过渡期内未经甲方事先书面同意，丙方不出现以下情况：
（1）变更丙方的注册资本，投资总额；
（2）分配丙方的利润和储备；
（3）在丙方业务或资产之上设立任何留置权、产权负担、质押、抵押或其他第三
方权利或权益；
（4）向任何第三方发放贷款或提供担保、保证或其他担保权益；
（5）订立任何不公平及严苛的合同，合理预期会对丙方业务造成重大不利影响；
（6）订立任何重大合约，参与、作出或承担任何投资、合资、交易等，作出任何
资本承担或承担任何或然负债；
（7）出让任何合同项下的影响本次股权交易的权利；
（8）修订公司章程；
（9）进行非正常人员变动、升职或者调整薪酬水平，在任何重大方面变更雇佣、
解雇政策或惯例；
（10）在任何民事、刑事、仲裁或其他法律程序中对任何法律责任、索赔、行动、
付款要求或争议；
（11）其他影响丙方资产状况和生产经营的重大不利变化。
甲方在股权变更登记完成后将委托会计师事务所对丙方进行过渡期审计，确保丙
方的资产状况和经营成果与评估基准日相比未发生上述变化。过渡期期间丙方产生的
损益，由丙方享有。
2、 退出条款
（1）乙方承诺在正式签订本协议后 24 个月内无法主导完成丙方在股转中心挂牌
事宜，则甲方有权要求乙方回购甲方持有的全部丙方股权，回购价格挂牌底价依照以
下两者孰高原则执行：由甲方聘请并经双方认可的评估机构出具的股权评估值；本协
议交易价格按照退出协议签订当月全国银行间同业拆借中心公布的 LPR（5 年以上）
上浮 10%作为年化收益计算所得的数额。甲方转让股权时须遵循国有资产转让的相关
规定，即履行在产权交易所进场公开交易等程序，乙方须参与竞拍。
（2）乙方和丙方承诺，如丙方不能如期上市且甲方不行使相关权利退出丙方，则
于甲方放弃退出权次年起，丙方若有可分配利润的，必须分红，具体分红比例由股东
会审议。
（六）唯一性及知识产权占有
1、未经甲乙双方书面同意，任何一方不得单独设立或以任何形式(包括但不限于
以股东、合伙人、董事、监事、经理、职员、代理人、顾问等身份)参与设立新的生产
同类产品的其他经营实体。
2、本协议签署生效之后，丙方是公司名称、品牌、商标和专利、商品名称及品牌、
网站名称、域名、专有技术、各种经营许可证等相关知识产权、许可权的唯一的、合
法的所有权人。
3、协议三方共同承诺，应促使丙方主要管理人员和核心业务技术人员与公司签署
《竞业禁止协议》，该等协议条款和形式应令甲方满意并且至少包括以下内容：在任职
期间内不得以任何形式从事或帮助他人从事与丙方形成竞争关系的任何其他业务经营
活动，在离开丙方 2 年内不得在与丙方经营业务相关的企业任职；另外还应约定在任
职期间不得在其他任何公司或营利性组织中兼职。
4、在甲方持有丙方股权期间，丙方有权继续独占已经掌握的核心技术及工艺，甲
方不能强迫丙方向其转移。
（七） 违约责任
1、本协议由甲乙丙三方在柳州市签署，三方法定代表人或授权代表正式签署盖章
后生效。
2、本协议生效后，协议各方应严格遵守，任何一方违反本协议约定条款均应视为
违约，应承担违约责任，并赔偿由此造成守约方的经济损失。
六、本次增资扩股引入投资者的目的及对公司的影响
华锡集团是集有色金属探、采、选、冶、深加工为一体的国有控股企业，拥有得
天独厚的矿产资源，其中铟储量居世界前茅，锡、锌、锑名列全国前茅，是亚洲最大
锡多金属矿选矿基地、国内最具完整“探、采、选、冶、深加工”产业链的有色矿业
集团、国家首批矿产资源综合利用示范基地，拥有国内唯一的铟锡锑资源综合利用示
范基地和铟锡资源高效利用国家工程实验室。
隆华科技全资子公司广西晶联光电材料有限公司（以下简称“晶联光电”）拥有自
主研发生产 ITO 靶材的核心技术，晶联光电生产的 ITO 靶材各项性能指标参数能够满
足下游高端显示行业、光伏行业的应用要求，已获得市场高度认可，晶联光电已发展
成 ITO 靶材国产化的龙头企业。
本次引入华锡集团作为晶联光电投资者能够充分发挥各自行业背景和资源、技术
优势，加快推动晶联光电在电子新材料产业板块的市场占有率，从而提升公司的综合
竞争力，符合公司高质量发展的战略规划。
本次增资扩股引入投资者是基于晶联光电经营发展情况作出的审慎决策，不会造
成公司合并报表范围的变化，不影响公司对晶联光电的控制权，不会对公司未来财务
状况和经营成果产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东特别是中小投资者利
益的情形。
七、审议程序及审议意见
1、公司于 2022 年 4 月 26 日召开第五届董事会第二次会议审议通过《关于全资子
公司增资扩股引入投资者的议案》，全体董事同意该议案。
2、独立董事意见：本次公司全资子公司广西晶联光电材料有限责任公司增资扩股
引入投资者，有利于加快其在电子新材料产业板块领域的发展，相关事项审议与决策
程序合法有效，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的相关规
定，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情形，一致同意该事项。
八、备查文件
1、公司第五届董事会第二会次议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
3、《广西晶联光电材料有限责任公司增资扩股协议》
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会
二〇二二年四月二十六日
