隆华科技：关于转让控股子公司部分股权的公告2022-08-30
证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2022－067
债券代码：123120 债券简称：隆华转债
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于转让控股子公司部分股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“隆华科技”或“公司”）于 2022
年 8 月 26 日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于转让控股子公司部分股权
的议案》，同意公司签署《股权转让协议》，将持有的咸宁海威复合材料制品有限公司
（以下简称“海威复材”）共计 50.034%股权，分别转让至杭州华勋创业投资合伙企业
（有限合伙）、杭州顺逸创业投资合伙企业（有限合伙）、成都雅清创业投资合伙企业
（有限合伙）等共计 12 名受让方。本次交易合计转让海威复材 50.0340%股权，转让金
额 36,775 万元。本次股权转让完成后，公司持有海威复材 16.0523%的股权，海威复材
不再纳入公司合并报表范围。
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》等规定，本次交易在
董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，
亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司重大资产重组，无需经
过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
（一）杭州国鼎君戎复材股权投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330127MA2KJ9QM2E
执行事务合伙人：北京工道创新投资有限公司
出资额：3000 万元人民币
1
住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路 490 号 13 幢 102-01
经营范围：一般项目：股权投资；创业投资（限投资未上市企业）凭营业执照依
法自主开展经营活动。
股权结构：
合伙人名称 出资比例
高军保 38.8060%
熊坚 14.9254%
周建 11.1940%
尹金和 11.1940%
常程 7.4627%
范先平 7.4627%
高红勇 7.4627%
北京工道创新投资有限公司 1.4925%
合计 100%
（二）杭州华勋创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330127MA7G3D2B9W
执行事务合伙人：上海融玺创业投资管理有限公司
出资额：3000 万元人民币
住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路 490 号 11 幢 111-10
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
合伙人名称 出资比例
魏伟 31.00%
杜鹃 12.00%
艾萍 10.00%
陈奕慧 10.00%
张惠宇 10.00%
2
李涵 6.00%
曹霞静 6.00%
姜凯 6.00%
何广振 4.00%
罗文天 3.00%
上海融玺创业投资管理有限公司 2.00%
合计 100%
（三）杭州顺逸创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330127MA2J2A6207
执行事务合伙人：上海融玺创业投资管理有限公司
出资额：10100 万元人民币
住所：浙江省杭州市淳安县千岛湖镇梦姑路 490 号 5 幢 110-2
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
合伙人名称 出资比例
吕振宇 19.8020%
南通三信塑胶装备科技股份有限公司 14.8515%
孙跃 9.9010%
郁爱如 9.9010%
蒋林娜 9.9010%
章益伟 9.9010%
曹霞静 5.9406%
屠建伦 4.9505%
李震 4.9505%
钟德文 4.9505%
沈益涛 1.9802%
金惠乔 1.9802%
上海融玺创业投资管理有限公司 0.9901%
3
合计 100%
（四）共青城中兵慧明一期股权投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91360405MA7CDT4B60
执行事务合伙人：中兵慧明投资基金管理（珠海）有限公司
出资额：3780 万元人民币
住所：江西省九江市共青城市基金小镇内
经营范围：一般项目:股权投资，项目投资，实业投资。（未经金融监管部门批准，
不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除许
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
股权结构：
合伙人名称 出资比例
左保华 15.8730%
李阳 10.5820%
王苏旭 7.9365%
珠海市群展木业有限公司 7.9365%
余丽琴 6.0847%
郑力齐 5.2910%
张丽萍 5.2910%
张立军 5.2910%
王忠国 5.2910%
北京慧明十方投资管理有限公司 5.2910%
刘婧瑀 3.7037%
秦屹 2.6455%
丘晖 2.6455%
巴小昂 2.6455%
尹建春 2.6455%
韩鲁 2.6455%
熊芳君 2.6455%
朱培 2.6455%
4
吴灵燕 2.6455%
中兵慧明投资基金管理（珠海）有限公司 0.2646%
合计 100%
（五）成都雅清创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91510100MAACN43T9D
执行事务合伙人：成都融瑞创业投资管理有限公司
出资额：17000 万元人民币
住所：中国(四川)自由贸易试验区天府新区万安街道麓山大道二段 18 号附 2 号 4
栋1层1号
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；以私募基金从事股权投资、
投资管理、资产管理等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事
经营活动）；社会经济咨询服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
股权结构：
合伙人名称 出资比例
泸州久泽股权投资中心（有限合伙） 47.0588%
泸州璞信股权投资基金合伙企业（有限合伙） 20.5882%
成都市知识产权运营股权投资基金合伙企业
17.6471%
（有限合伙）
李虎兵 5.8824%
陆雪丽 5.8824%
上海融玺创业投资管理有限公司 1.9412%
成都融瑞创业投资管理有限公司 1.0000%
合计 100%
（六）海宁擎川创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330481MA2JG3X62K
5
执行事务合伙人：上海融玺创业投资管理有限公司
出资额：22000 万元人民币
住所：浙江省嘉兴市海宁市海昌街道芯中路 8 号 1 幢 405
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；股权投资；社会经济咨询
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
股权结构：
合伙人名称 出资比例
浙江海象新材料股份有限公司 22.7273%
海宁市泛半导体产业投资有限公司 22.2727%
英科医疗科技股份有限公司 13.6364%
信雅达科技股份有限公司 13.6364%
孙建成 4.5455%
费禹铭 4.5455%
姚锋 4.5455%
金璟 4.5455%
浙江莱恩智创科技有限公司 4.5455%
楼晓莉 4.0909%
上海融玺创业投资管理有限公司 0.9091%
合计 100%
（七）宁波稷裕创业投资合伙企业（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91330201MA7DJJEQ9E
执行事务合伙人：上海融玺创业投资管理有限公司
出资额：8000 万元人民币
住所：浙江省宁波市大榭开发区滨海南路 111 号西楼 A1432-3 室
经营范围：一般项目：创业投资（限投资未上市企业）；（未经金融等监管部门批
准不得从事吸收存款、融资担保、代客理财、向社会公众集（融）资等金融业务）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
6
股权结构：
合伙人名称 出资比例
江献珠 37.50%
杨仲行 35.00%
黄力寅 12.50%
王燕波 6.25%
朱欣 3.75%
赵华丽 3.75%
上海融玺创业投资管理有限公司 1.25%
合计 100%
（八）上海高玄企业管理中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91310110MA1G9C7MXN
执行事务合伙人：岳远斌
出资额：10000 万元人民币
住所：上海市杨浦区隆昌路 588 号 3 幢 308 室
经营范围：一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务）；市场营销策划；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；礼仪服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
股权结构：
合伙人名称 出资比例
岳远斌 99.00%
岳贤林 1.00%
合计 100%
（九）天津中兵国科投资中心（有限合伙）
企业类型：有限合伙企业
统一社会信用代码：91120116MA07975M3N
7
执行事务合伙人：中兵慧明投资基金管理（珠海）有限公司
注册资本： 9563 万元人民币
住所：天津经济技术开发区滨海-中关村科技园融汇商务园一区 13-2-330-28
经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：投资管理。
股权结构：
合伙人名称 出资比例
谭瑞清 20.9139%
洪志坚 6.0650%
邓冠杰 5.7513%
陈永献 5.2285%
中兵慧明投资基金管理（珠海）有限公司 5.2285%
王建雷 3.4508%
吴志阳 3.1685%
杨流均 3.1371%
叶静文 3.1371%
林恒浩 3.1371%
李中福 3.1371%
张贤庆 3.1371%
易婷 3.1371%
侯振昌 3.1371%
张同利 3.1371%
蔡凤霞 3.1371%
马永健 3.1371%
张全胜 3.1371%
彭霜 3.1371%
崔辉然 3.1371%
李新旺 3.1371%
张立军 3.1371%
李炳林 3.1371%
合计 100%
（十）吴峻峰
8
住所：上海市普陀区
任职单位：上海汇金物业管理有限公司
（十一）李建华
住所：上海市西康路
任职单位：上海久利律师事务所
（十二）卢立彬
住所：广东省东莞市南城区
任职单位：广东信鸿产业集团有限公司
截至本公告披露日，上述交易对手方非失信被执行人，与公司及前十名股东、董
监高不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系，也不存在其他可能或
已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
三、交易标的基本情况
（一）标的资产概况
本次交易标的为海威复材 50.034%股权，交易标的不存在抵押、质押或者其他第
三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，也不存在查封、冻结
等司法措施。
（二）标的公司基本情况
名称：咸宁海威复合材料制品有限公司
企业类型：其他有限责任公司
统一社会信用代码：91421200780911752N
法定代表人：李占明
注册资本：1463 万元人民币
住所：咸宁市咸宁高新技术产业开发区龟山路 41 号
经营范围：一般项目：高新复合材料、船舶结构、船用设备、汽车零部件的开发、
9
研制、制造、技术服务、销售（国家有关专项规定除外）
（三）本次交易前后股权结构：
转让前 转让后
股东名称 注册资本 注册资本
持股比例 持股比例
（万元） （万元）
隆华科技 966.842 66.0863% 234.8444 16.0522%
咸宁海威投资合伙企业（有限合伙） 122.36 8.3636% 122.36 8.3636%
崔忠杰 66.5 4.5455% 66.5 4.5455%
刘高 66.5 4.5455% 66.5 4.5455%
刘润泉 66.4817 4.5442% 66.4817 4.5442%
章玮 66.465 4.5431% 66.465 4.5431%
陈亮 44.8923 3.0685% 44.8923 3.0685%
李建华 19.95 1.3636% 79.6643 5.4453%
北京航动国鼎科创股权投资基金（有限合
16.625 1.1364% 16.625 1.1364%
伙）
杭州国鼎君戎复材股权投资合伙企业（有
13.3 0.9091% 153.1310 10.4669%
限合伙）
张湘福 6.7 0.4580% 6.7 0.4580%
高军保 6.384 0.4364% 6.384 0.4364%
杭州华勋创业投资合伙企业（有限合伙） 128.7838 8.8027%
共青城中兵慧明一期股权投资中心（有限
67.6762 4.6259%
合伙）
吴峻峰 63.6952 4.3537%
成都雅清创业投资合伙企业（有限合伙） 49.7619 3.4014%
卢立彬 49.7619 3.4014%
海宁擎川创业投资合伙企业（有限合伙） 47.3733 3.2381%
杭州顺逸创业投资合伙企业（有限合伙） 37.8190 2.5850%
天津中兵国科投资中心（有限合伙） 35.8286 2.4490%
上海高玄企业管理中心（有限合伙） 31.8476 2.1769%
宁波稷裕创业投资合伙企业（有限合伙） 19.9048 1.3605%
合计 1,463 100% 1,463 100%
（四）主要财务指标（2021 年度数据经审计）
项目 2021 年 12 月 31 日 2022 年 6 月 30 日
资产总额 40,416.10 39,867.01
负债总额 6,970.85 4,708.75
10
净资产 33,445.25 35,158.26
项目 2021 年度 2022 年 1-6 月
营业收入 25,862.18 11,683.73
净利润 3,534.43 1,698.48
（五）海威复材享有优先购买权原股东已放弃本次转让股权优先购买权。
（六）海威复材非失信被执行人。
（七）截至本公告披露日，公司不存在向海威复材提供担保、财务资助、委托理
财及其他占用公司资金的情况，与海威复材无经营性往来情况。交易完成后公司不存
在以经营性资金往来的形式变相为他人提供财务资助情形。
四、本次交易的定价策略及定价依据
根据中联资产评估集团有限公司出具的《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司拟
转让持有的咸宁海威复合材料制品有限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字
【2022】第 2764 号），海威复材在评估基准日 2022 年 7 月 31 日的净资产账面值为
37,016.93 万元，评估后的股东全部权益资本价值（净资产价值）为 73,200.00 万元，
评估增值 36,183.07 万元，增值率 97.75%。
根据上述资产评估结果并经各方友好协商一致同意，海威复材 100%股权的价值为
73,500 万元。
五、交易协议的主要内容
甲方（“转让方”）：隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
乙方（“受让方”）：
乙方一：杭州国鼎君戎复材股权投资合伙企业（有限合伙）
乙方二：杭州华勋创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方三：杭州顺逸创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方四：共青城中兵慧明一期股权投资中心（有限合伙）
乙方五：成都雅清创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方六：海宁擎川创业投资合伙企业（有限合伙）
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乙方七：宁波稷裕创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方八：上海高玄企业管理中心（有限合伙）
乙方九：天津中兵国科投资中心（有限合伙）
乙方十：吴峻峰
乙方十一：李建华
乙方十二：卢立彬
丙方（“目标公司”）：咸宁海威复合材料制品有限公司
第一条 本次股权转让的前提
1.1 转让方已就本次股权转让取得了所有必要的内部和/或外部（如有）同意、批准、
授权、登记、备案或豁免（为本条之目的，不包括本次股权转让的工商变更登记），且
其签署及履行本协议不会导致转让方违反任何中国法律。
第二条 本次股权转让及交易价格
2.1 本次交易，甲方向乙方各方转让其持有的目标公司共计 50.0340%的股权，交易
对价 36,775 万元。
本次受让方受让目标公司股权具体如下:
序号 受让方 受让金额（万元） 受让比例
1 杭州国鼎君戎复材股权投资合伙企业（有限合伙） 7,025 9.5578%
2 杭州华勋创业投资合伙企业（有限合伙） 6,470 8.8027%
3 共青城中兵慧明一期股权投资中心（有限合伙） 3,400 4.6259%
4 吴峻峰 3,200 4.3537%
5 李建华 3,000 4.0816%
6 成都雅清创业投资合伙企业（有限合伙） 2,500 3.4014%
7 卢立彬 2,500 3.4014%
8 海宁擎川创业投资合伙企业（有限合伙） 2,380 3.2381%
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9 杭州顺逸创业投资合伙企业（有限合伙） 1,900 2.5850%
10 天津中兵国科投资中心（有限合伙） 1,800 2.4490%
11 上海高玄企业管理中心（有限合伙） 1,600 2.1769%
12 宁波稷裕创业投资合伙企业（有限合伙） 1,000 1.3605%
合 计 36,775 50.0340%
第三条 本次股权转让支付及转让程序
在本协议第一条股权转让的前提已全部满足或被乙方书面豁免后，乙方有义务根
据如下 3.1 至 3.4 条支付股权转让价款：
3.1 各方同意在本协议签署之日起 10 个工作日内，且在甲方已提供关于本次股权
转让的目标公司股东会决议前提下，乙方应当将 50%股权转让款，汇入甲方指定的银
行账户。
3.2 甲方在收到 50%的股权转让款后，应当督促目标公司于 20 个工作日内（含当
日）完成股东名册变更以及本次股权转让工商变更登记。若因甲方的原因，导致甲方、
目标公司未在上述时间内完成股东名册变更和工商变更登记的，每逾期一日，甲方应
按照全部股权转让价款的万分之五向乙方支付违约金。若超过 60 日，未完成工商变更
登记的，乙方有权解除本次交易，并要求甲方返还已付款项并按照上述标准向乙方支
付违约金；若乙方解除本次交易，需书面通知甲方。
3.3 在完成本次股权转让工商变更登记后 10 个工作日内，乙方应将剩余的 50%股
权转让款，汇入甲方指定的银行账户。
3.4 乙方按本协议第 3.3 条约定支付完毕全部股权转让款项后，乙方在本协议项下
的支付义务即告完成。
3.5 乙方逾期支付任何一笔股权转让款的，每逾期一日，应按照逾期支付金额的万
分之五向甲方支付违约金，直至本协议约定项下股权转让款及违约金全部支付完毕。
3.6 本次股权转让所涉及的税费，各方按照中国有关法律、法规及规范性文件的规
定由各方各自承担。
第四条 承诺与保证
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4.1 甲方和丙方的承诺与保证
甲方和丙方共同及连带地向乙方陈述并保证：以下每一个陈述和保证在签署日都
是真实、准确的：
4.1.1 截止本协议签署日，目标公司是一家依据中国法律合法设立并有效存续的有
限责任公司，其有权根据其营业执照及公司章程，许可和登记开展其业务经营；
4.1.2 除非本协议另有规定，甲方己获得订立本协议并履行本协议下其义务所需的
所有权力、权利、授权（包括但不限于关于本次股权转让的目标公司股东会决议），并
获得必要的政府部门批准和第三方的同意（如有）；
4.1.3 签署、交付以及履行本协议不会导致目标公司违反其公司章程、合资合同或
其他任何成立文件（无论文件名称作何表述）的规定，且不会导致其违反任何法律、
法规、规范性文件或对目标公司有合同约束力的文件；
4.1.4 甲方持有的目标公司股权不存在任何质押、查封、冻结等权利限制的情形，
并且目标公司或现有股东没有同意给予或设置任何该等权利限制，且不存在任何第三
方主张该等权利限制；
4.1.5 如果甲方选择违约，将目标股权转让予第三方，甲方承诺乙方在同等条件下
有优先受让权，为免异议，乙方亦有权放弃该权利并要求甲方按本协议约定承担违约
责任。
4.1.6 自本协议签署之日起至 3.4 条约定完成之日为过渡期。
（1）在过渡期内，甲方保证：
a) 不出售、转让、质押或以其他方式处置或变动目标股权；
b) 不签订或作出任何可能对于目标股权的所有权产生重大不利影响的合同或承
诺。
（2）在过渡期内，丙方保证：
a) 公司经营稳定，以最大努力保证公司各项利益；
b) 不为任何第三人提供担保，不赠与其他第三人任何财产，不进行借款；
c) 不进行贷款，不放弃债权、提前偿还债务或者任何投资活动；
d) 保证公司人员稳定，不进行人员调整和待遇调整；
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e) 乙方对目标公司拥有检查权，监督权。
f) 除本协议约定外，不进行任何分红。
4.2 乙方的陈述与保证
4.2.1 除自然人外，乙方均为依据中国法律注册成立并合法存续的企业；
4.2.2 乙方支付予甲方的股权转让款均拥有合法来源；
4.2.3 除非本协议另有约定，乙方已经获得订立本协议并履行本协议下其义务所需
的所有权力、权利、授权，并获得必要的政府部门批准和第三方的同意（如需）；
4.2.4 乙方签署、交付以及履行本协议不会导致该乙方违反其营业执照、登记证书、
章程或其他任何成立文件（无论文件名称作何表述）的规定，且不会导致其违反任何
法律、法规、规则条例或对投资方有合同约束力的文件；
4.3 甲、乙双方保证，本次股权转让完成后，双方所实际分别持有的股权需要进行
转让时，对方应无条件同意转让。
第五条 违约责任
5.1 本协议任何一方违反或拒不履行其在本协议中的陈述、保证、义务或责任，即
构成违约行为。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的直接损失以及可得利
益损失。
第六条 协议的生效、变更、解除和终止
6.1 本协议自各方签字并盖章之日起生效，授权代表应附授权委托书。
6.2 本协议的任何修改、变更应经协议各方另行协商，并就修改、变更事项共同签
署书面协议后方可生效。
六、本次交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况，不涉及交易完成后可能
产生关联交易的情况。
七、本次交易的目的及对公司的影响
公司本次转让控股子公司股权，是基于公司整体业务发展布局所做出的安排，符
合公司长期发展战略，有利于公司集中各方资源，提高公司运营效率。本次交易定价
公允，股权转让所得款项有利于公司补充流动资金，对公司的正常经营、未来财务状
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况将会产生积极影响，不会损害公司及全体股东的利益。交易对手方经营情况正常，
财务、信用状况良好，具备良好的履约能力，风险可控。本次交易在当期会产生一定
的投资损益，不会对公司生产经营产生不利影响。
八、审议程序及审议意见
1、公司于 2022 年 8 月 26 日召开第五届董事会第五次会议审议通过《关于转让控
股子公司部分股权的议案》，全体董事同意该议案。
2、独立董事意见：本次转让控股子公司部分股权事项是基于公司整体业务发展布
局所做出的安排，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形；本次转让控
股子公司部分股权事项的审议和表决程序合法合规，我们一致同意本次转让控股子公
司部分股权事项。
九、备查文件
1、公司第五届董事会第五次会议决议；
2、独立董事关于第五届董事第五次会议相关事项的独立意见；
3、《股权转让协议》；
4、《隆华科技集团（洛阳）股份有限公司拟转让持有的咸宁海威复合材料制品有
限公司部分股权项目资产评估报告》（中联评报字【2022】第 2764 号）。
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会
二〇二二年八月二十六日
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