隆华科技：关于回购公司股份方案的公告2022-09-21
证券代码：300263 证券简称：隆华科技 公告编号：2022－072
债券代码：123120 债券简称：隆华转债
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、隆华科技集团（洛阳）股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以
集中竞价交易方式回购公司股份用于实施股权激励计划或员工持股计划。本次回购股
份资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过 20,000 万元（含），回购价格不
超过 13 元/股（含），回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回购股份方案之
日起 12 个月内。在回购股份价格不超过 13 元/股（含）的条件下，本次预计回购股份
总数为 769.23 万股至 1,538.46 万股，约占公司目前总股本的比例为 0.85%至 1.70%。
具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份数量为准。
2、相关股东是否存在减持计划
公司于 2022 年 8 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关
于股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-057），持股 5%以上股东通用
技术集团投资管理有限公司计划减持公司股份。截至目前，上述股东的减持计划尚未
实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
2022 年 9 月 21 日，公司收到控股股东、实际控制人李占明先生、李占强先生、
李明强先生、李明卫先生出具的《关于自愿不减持公司股份的承诺函》，公司控股股
东、实际控制人自愿承诺自 2022 年 9 月 21 日起至 2023 年 9 月 21 日止的 12 个月内
不以任何方式减持其所持有的公司股份 。 具体内容详见公司同日于 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于控股股东、实际控制人自愿承诺不减持公
司股份的公告》（公告编号：2022-068）。
除上述已披露的减持计划及不减持承诺外，公司其他董事、监事、高级管理人员
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在回购期间暂无增减持公司股份计划；若上述主体在未来拟实施股份增减持计划的，
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
3、相关风险提示
（1）本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致
本次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
（2）本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项
或公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而
无法实施的风险；
（3）本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大
变化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
（4）本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等
原因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险。
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股
份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引
第 9 号—回购股份》等相关规定，公司于 2022 年 9 月 21 日召开第五届董事会第六次
会议和第五届监事会第四次会议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，
具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
鉴于近期公司股票价格受到宏观经济、资本市场波动等因素的影响出现了较大波
动，当前公司股价未能合理体现公司的实际价值和经营业绩。基于对公司未来发展前
景的信心和内在投资价值的认可，为维护公司价值和全体股东权益，建立长效激励机
制，促进公司长期健康、稳定的发展，公司拟进行股份回购计划。
（二）回购股份符合相关条件
公司本次回购股份符合《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司
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自律监管指引第 9 号—回购股份》规定的相关条件：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司本次回购股份将通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易方式进行。
2、本次回购价格不超过人民币 13 元/股，该回购股份价格上限不高于董事会通过
回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格由公司董事会在回
购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了派发红利、送红股、资本公积转增股本、配股及其
他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交易所的相
关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金
总额
1、本次回购股份的种类为公司已发行上市的人民币普通股（A 股）股票。
2、本次回购股份将全部用于实施股权激励计划或员工持股计划，若公司未能在股
份回购完成后的 36 个月内用于上述用途，未使用部分将予以注销。
3、本次回购股份资金总额不低于人民币 10,000 万元（含）且不超过 20,000 万元
（含），回购价格不超过 13 元/股（含）。在回购股份价格不超过 13 元/股（含）的
条件下，本次预计回购股份总数为 769.23 万股至 1,538.46 万股，约占公司目前总股本
的比例为 0.85%至 1.70%。具体回购股份的数量以回购方案实施完毕时实际回购的股份
数量为准。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
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（六）回购股份的实施期限
1、本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过之日起 12 个月内。回购方案实
施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，
顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
如果触及以下条件，则回购期限届满：
（1）如果在回购实施期间内公司已使用的回购金额达到上限，则回购方案实施完
毕，即回购期限自该日起提前届满；
（2）公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案
之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策
过程中，至依法披露之日内；
（4）中国证监会规定的其他情形。
3、公司不得在以下交易时间进行回购股份的委托：
（1）开盘集合竞价；
（2）收盘前半小时内；
（3）股票价格无涨跌幅限制的交易日内。
公司回购股份的委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
1、按照本次回购金额上限人民 20,000 万元、回购价格上限为 13 元/股测算，回
购股份数量约为 1,538.46 万股，约占公司目前总股本的 1.70%。假设公司最终回购股
份全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动如下：
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回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例(%) 股份数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股/非流通股 143,000,559 15.81 158,385,174 17.51
二、无限售条件流通股 761,292,730 84.19 745,908,115 82.49
三、总股本 904,293,289 100 904,293,289 100
2、按照本次回购金额下限人民 10,000 万元、回购价格上限为 13 元/股测算，回
购股份数量约为 769.23 万股，约占公司目前总股本的 0.85%。假设公司最终回购股份
全部用于股权激励计划或员工持股计划并全部锁定，预计公司股本结构变动如下：
回购前 回购后
股份性质
股份数量（股） 比例(%) 股份数量（股） 比例(%)
一、限售条件流通股/非流通股 143,000,559 15.81 150,692,867 16.66
二、无限售条件流通股 761,292,730 84.19 753,600,422 83.34
三、总股本 904,293,289 100 904,293,289 100
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行
能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
根据本次回购方案，回购资金将在回购期限内择机支付，具有一定弹性。截至 2022
年 6 月 30 日（未经审计），公司总资产 665,416.06 万元、归属于上市公司股东的净资
产 317,885.23 万元、货币资金 86,034.70 万元，本次回购股份资金来源为公司自有资
金，按照本次回购上限人民币 20,000 万元测算，回购资金分别占以上指标的 3.01%、
6.29%、23.25%。若按回购资金总额上限人民币 20,000 万元、回购价格上限人民币 13
元/股进行测算，预计回购数量为 1,538.46 万股，约占公司目前总股本的 1.70%。根据
公司目前经营情况、财务状况及未来发展规划，公司回购资金总额不低于 10,000 万元
（含）且不超过 20,000 万元（含），不会对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务
履行能力、未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，回购实施后股权
分布情况仍然符合上市条件，不会影响公司的上市地位。
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公司全体董事承诺：本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会作出回
购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内
幕交易及操纵市场行为的说明，回购期间的增减持计划；持股 5%以上股东及其一致
行动人未来六个月的减持计划
经自查，公司董事会作出本次回购股份决议前六个月内，董事/副总经理李江文先
生、副总经理/财务总监段嘉刚先生分别减持公司股份 26.4 万股及 37.5 万股，不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。除上述人员外，公司控股股东、
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员不存在买卖公司股份的情况，亦不存在
单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。
公司于 2022 年 8 月 15 日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关
于股东股份减持计划的预披露公告》（公告编号：2022-057），持股 5%以上股东通用
技术集团投资管理有限公司计划自减持计划公告之日起 15 个交易日后的 6 个月内，通
过集中竞价或大宗交易方式减持本公司股份不超过 2,700 万股，即不超过公司总股本
的 3%。截至目前，该股东的减持计划尚未实施完毕，公司后续将按照相关法律法规的
规定及时履行信息披露义务。
2022 年 9 月 21 日，公司收到控股股东、实际控制人李占明先生、李占强先生、
李明强先生、李明卫先生出具的《关于自愿不减持公司股份的承诺函》，公司控股股
东、实际控制人自愿承诺自 2022 年 9 月 21 日起至 2023 年 9 月 21 日止的 12 个月内
不以任何方式减持其所持有的公司股份 。 具体内容详见公司同日于 巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露了《关于控股股东、实际控制人自愿承诺不减持公
司股份的公告》（公告编号：2022-068）。
除上述已披露的减持计划及不减持承诺外，公司其他董事、监事、高级管理人员
在回购期间暂无增减持公司股份计划；若上述主体在未来拟实施股份增减持计划的，
公司将严格按照中国证监会、深圳证券交易所的相关规定履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相
关安排
本次回购股份将用于股权激励计划或员工持股计划。若在股份回购完成后未能在
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相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。若公司
回购股份未来拟进行注销，公司将严格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程
序。
（十一）办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购事项在董事会审批权限范
围内，无须提交股东大会审议，为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公
司管理层办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括：
1、制定并实施具体的回购方案，在回购期内择机回购公司股份，包括但不限于实
施的时间、价格、数量等，并依据有关法律法规及《公司章程》的规定进行相应调整；
2、除涉及有关法律法规及规范性文件、《公司章程》规定须由董事会重新表决的
事项外，依据有关法律法规及规范性文件调整回购股份的具体实施方案，办理与股份
回购有关的其他事宜；
3、设立回购专用证券账户或其他相关证券账户；
4、根据实际回购的情况，对公司章程中涉及注册资本、股本总额等相关条款进行
相应修改，并办理工商登记备案；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购
股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
6、具体办理与本次股份回购事项有关的其他所必须的事项。
上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、回购方案的审议程序及独立董事意见
（一）审议程序
公司于 2022 年 9 月 21 日召开第五届董事会第六次会议及第五届监事会第四次会
议，会议审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，公司独立董事就回购股份相
关事项发表了同意的独立意见。根据《公司法》、《公司章程》及相关法律法规的规
定，本次回购事项已经三分之二以上董事出席的董事会决议通过，无需提交股东大会
审议。
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（二）独立董事意见
1、公司本次回购审议程序符合《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 9 号—回购股份》、《上市公司股份回购规则》等相关规定，董
事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
2、公司本次回购股份，有利于进一步健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人
才，充分调动公司高级管理人员、核心及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公
司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方更紧密的合力推进公司的长远发展，
同时也有利于提升投资者信心，维护中小股东利益。
3、公司本次回购股份的资金来源为公司自有资金，回购价格公允合理，本次回购
不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化，
不会改变公司的上市公司地位，回购方案可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，具备
必要性及可行性，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权益的情形，因
此，我们一致同意公司本次回购股份的相关事项。
三、回购方案的风险提示
1、本次回购股份方案存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，而导致本
次回购方案无法实施或只能部分实施等不确定性风险；
2、本次回购股份方案存在因发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或
公司董事会决定终止本次回购方案、公司不符合法律法规规定的回购股份条件等而无
法实施的风险；
3、本次回购股份方案可能存在因公司经营、财务状况、外部客观情况发生重大变
化等原因，根据规则需变更或终止回购方案的风险；
4、本次回购股份方案可能存在因股权激励计划或员工持股计划对象放弃认购等原
因，导致已回购股份无法全部授出而被注销的风险；
公司将在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施，并根据回购股
份事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
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四、备查文件
1、第五届董事会第六次会议决议；
2、第五届监事会第四次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第六次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
隆华科技集团（洛阳）股份有限公司
董事会
二〇二二年九月二十一日
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