证券代码：300266         证券简称：兴源环境        公告编号：2019-002


                           兴源环境科技股份有限公司
                       关于控股股东签订增资协议的公告



     本公司及其董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没
 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。




特别提示
    1、本次增资款支付以满足下文中的先决条件为前提，本次增资是否能够最
终完成尚存在一定的不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
    2、本次增资价格后续有待调整，最终持股比例依据重新评估后确定，敬请
广大投资者注意投资风险。
    3、本次增资事项暂不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对
公司治理结构及持续经营产生重大影响。
    4、公司将根据增资事项的进展情况，严格按照相关法律法规、规范性文件
的要求，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。


    一、协议的基本情况
    1、协议签订的基本情况
    2018 年 12 月 11 日，兴源环境科技股份有限公司（以下简称“兴源环境”、
“公司”、“上市公司”）发布了《关于控股股东签订增资框架协议的公告》（公
告编号：2018-172），浙江余杭转型升级产业投资有限公司（以下简称“甲方”、
“投资方”、“浙江余杭”）与杭州余杭金融控股集团有限公司拟向公司控股股
东兴源控股集团有限公司（以下简称“乙方”、“兴源控股”、“目标公司”）
分步增资，第一次增资由浙江余杭以现金方式向兴源控股增资 4 亿元。
    2019 年 1 月 2 日，浙江余杭、兴源控股、周立武先生（以下简称“丙方一”）
及其夫人韩肖芳女士（以下简称“丙方二”）就第一次增资的各项事宜在杭州市
余杭区签订了《增资协议》（以下简称“本协议”）。
    2、协议各方的基本情况：
   甲方（投资方）：浙江余杭转型升级产业投资有限公司
   成立时间：2015 年 3 月 26 日
   类型：有限责任公司(国有控股)
   法定代表人：陈国建
   注册资本：200000 万人民币
   住所：杭州市余杭区仓前街道景兴路 999 号（天使小镇）2 号楼。
    经营范围：实业投资、投资管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公
众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务）。
    股权结构：浙江省产业基金有限公司持股 40%、杭州余杭产业基金有限公司
持股 50%、杭州余杭金融控股集团有限公司持股 10%。
    实际控制人：余杭区国资委。
    截止本公告披露日，浙江余杭未持有兴源环境股份。


   乙方（目标公司）：兴源控股集团有限公司
   成立日期：2008 年 09 月 19 日
   类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
   法定代表人：周立武
   注册资本：5625 万人民币
   截止本公告披露日，兴源控股的股权结构如下：

    股东       认缴出资额（人民币）     实缴出资额（人民币）   持股比例
   周立武           5062.5 万元              4500 万元            90％
   韩肖芳            562.5 万元               500 万元            10％
     合计             5625 万元              5000 万元           100％
   住所：杭州市余杭区良渚街道中潘塘村
    经营范围：实业投资，投资管理，企业管理咨询，经济信息咨询（除证券期
货信息），商务咨询，投资咨询（涉及前置审批的除外），企业营销策划，企业
形象策划；电子技术、机械技术开发及技术服务；建材，化工原料（不含化学危
险品及易制毒化学品），五金配件，初级食用农产品（除食品、药品），机械设
备，电子产品（除电子出版物），纺织品销售；货物进出口（法律、行政法规禁
止的项目除外，法律、行政法规限制的项目取得许可后方可以从事经营活动）。
    实际控制人：周立武夫妇。
    截止本公告披露日，兴源控股持有兴源环境 527,210,841 股，占兴源环境总
股本的 33.7%。


    丙方一：周立武
    身份证号：33012519630918****。
    截止本公告披露日，周立武先生未直接持有兴源环境股份。


    丙方二：韩肖芳
    身份证号：33012519650822****。
    截止本公告披露日，韩肖芳女士直接持有兴源环境 54,362,880 股，占兴源
环境总股本的 3.47%。
    丙方一、丙方二合称“原股东”或“丙方”。周立武先生及其夫人韩肖芳女
士是兴源环境的实际控制人及一致行动人，兴源环境、兴源控股及周立武夫妇与
浙江余杭不存在关联关系。


    二、协议的主要内容
    （一）投资的前提条件
    本次增资款支付需满足的先决条件主要有：
    1、在本协议签订时原股东已签署同意按本协议约定条件进行增资的股东会
决议；
    2、投资方签署本协议及本协议项下的交易以及其它相关事项，已经投资方
董事会及杭州余杭金融控股集团有限公司投资决策委员会审议通过；
    3、本协议所列陈述和保证于本协议签署之日至交割日，均真实、准确和完
整，但本协议另有规定的除外；
    4、自本协议签署日起直至交割日，目标公司在所有重大方面持续正常营业，
与其一贯经营保持一致，并在业务、经营、管理团队、雇员、股权结构、资产以
及财务状况等方面无任何重大不利变化；
    5、目标公司、原股东为签署本协议并完成本协议项下的交易以及其它相关
事项，均已取得所有的各自所需的内部批准；
    6、目标公司、原股东签署、交付和履行本协议和其他交易文件所需的全部
第三方同意已获得，且该等第三方同意没有实质性地改变交易文件项下的重要商
业条件（若涉及）。
       （二）陈述及保证
    各方的陈述及保证主要有：
    1、本次增资已经取得必要的内部授权，并且该等授权有效性一直持续到本
协议履行完毕。
    2、原股东同意在本协议签署之日起 6 个月内完成出资义务或办理完毕未出
资部分的定向减资手续。原股东确认并承诺，如完成出资的，完成出资后一直保
持其出资的完整性且不出现任何抽回注册资本或者转移资产的行为。如因原股东
减资导致投资方持有的目标公司股权比例超过 20%的，由甲方根据转型升级基金
管理办法自行妥善解决，乙方及丙方应无条件予以协助配合。
    3、投资方承诺并保证认购的资金来源合法，且不存在任何可能导致增资后
股权发生被冻结、扣押的情形。
    4、投资方承诺并保证按照法律法规规定及上市公司的监管规则，配合乙方
履行上市公司的相关披露义务。
       （三）增资程序和方式
    1、投资方以现金出资人民币 4 亿元（以下简称“增资总额”），目标公司
除所持上市公司股份外的净资产价值按照基准日为 2018 年 9 月 30 日评估报告中
的评估值确定，目标公司持有的上市公司股份价值按照本协议签署日前 20 个交
易日的流通股股票均价计算，增资价格暂按照上述方式确定的目标公司净资产确
定。
    本次新增注册资本金额按照确定后的增资价格计算，新增注册资本外的余额
全部计入目标公司资本公积。
    2、各方同意，本次增资由投资方以银行转账方式分两笔付至本协议约定的
共管账户，首笔增资款为人民币 3 亿元，第二笔增资款为人民币 1 亿元。
    3、各方同意以 2018 年 12 月 31 日为基准日，由甲方及丙方共同认可的评估
机构重新对目标公司除上市公司股份外的其他资产进行评估。各方同意，在 2019
年 5 月 31 日前完成对目标公司的评估工作，评估费用由目标公司承担。目标公
司除所持上市公司股份外的资产价值按照基准日为 2018 年 12 月 31 日评估报告
确定的评估价值计算，上市公司股份价值按照本协议签署日前 20 个交易日的流
通股股票均价计算。
       各方同意，依据重新评估确定的目标公司净资产值调整甲方对目标公司的持
股比例，具体调整方式为：调整后的持股比例=4 亿元÷重新确定的目标公司资
产值
       （1） 调整后的持股比例高于甲方对目标公司的原持股比例
    就调整后的持股比例高于甲方对目标公司的原持股比例的差额部分，乙方及
丙方一同意将差额部分对应的丙方一的实缴出资额无偿转让给甲方或由甲方通
过乙方将差额部分对应的乙方资本公积金无偿向甲方转增等合法方式取得差额
部分股权，且促使目标公司于评估报告出具后【30】日作出同意前述股权转让或
资本公积转增的股东会决议，并办理完毕对应的工商变更登记手续。
    因上述股权转让或资本公积转增导致甲方对目标公司的持股比例超过 20%
的，由甲方根据转型升级基金管理办法自行妥善解决。
    （2）调整后的持股比例低于甲方对目标公司的原持股比例
       就调整后的持股比例低于甲方对目标公司原持股比例的差额部分，甲方及乙
方同意经国资、主管部门审批通过，由甲方将差额部分对应的出资额无偿转让给
丙方一或丙方一通过乙方将差额部分对应的乙方资本公积金无偿向丙方一转增
等合法方式取得差额部分股权并配合办理对应的工商变更登记手续。
       因上述股权转让产生的税费及其他费用由各方根据法律规定自行承担。
       （四）其他
       1、本协议经各方当事人共同签署后生效。
       2、因本协议所发生的或者与本协议有关的一切争议，各方可通过友好协商
解决。在协商不能解决或者一方不愿通过协商解决时，应将争议提交协议签署地
人民法院诉讼解决。
       三、对公司的影响
       本次增资事项暂不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司
治理结构及持续经营产生重大影响。如能顺利实施，将有助于解决兴源控股当前
面临的股票质押平仓风险，改善控股股东及上市公司流动性紧张的状况，同时有
利于公司依托各方优势资源做大做强主营业务。公司会持续关注该事项的进展并
及时履行信息披露义务。
    四、备查文件
    1、浙江余杭转型升级产业投资有限公司、兴源控股集团有限公司、周立武
先生及韩肖芳女士签署的《增资协议》。


    特此公告。


                                       兴源环境科技股份有限公司董事会
                                                 2019年1月3日