证券代码：300266        证券简称：兴源环境      公告编号：2019-013



                       兴源环境科技股份有限公司

     关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的公告



    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。


    兴源环境科技股份有限公司(以下简称“公司”或“兴源环境”)于 2019 年

1 月 30 日召开第三届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于豁免公司控股

股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议案》，具体情况如下：

    一、本次豁免事项概述

    2018 年 10 月 16 日，公司发布《关于控股股东筹划股权转让暨公司控制权

拟变更的提示性公告》（公告编号：2018-150），公司控股股东兴源控股集团有限

公司（以下简称“兴源控股”）正在筹划股权转让重大事项。目前筹划股权转让

事项仍在积极推进中，为保证后续股权转让的顺利实施，公司控股股东兴源控股、

实际控制人周立武先生及其夫人韩肖芳女士向公司申请豁免在公司首次公开发

行股票时作出的有关股份锁定承诺。

    二、兴源控股、周立武夫妇在首次公开发行股票所做出的有关股份锁定承

诺的内容

    2011 年 9 月 16 日，公司发布《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明

书》，公司控股股东、实际控制人承诺：“在周立武任职期间每年转让的股份不得

超过其所持有公司股份总数的百分之二十五；在周立武离职后半年内，不转让其

所持有的公司股份。”

    自公司上市至 2018 年 9 月 28 日，周立武先生一直担任着公司董事长职务，

控股股东、实际控制人严格履行了承诺事项中的“在周立武任职期间每年转让的
股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”。

    2018 年 9 月 28 日，周立武先生因个人原因申请辞去公司第三届董事会董事

长、董事、战略委员会委员及提名委员会委员职务，辞职报告自送达董事会时生

效，周立武先生将不在公司担任其他任何职务。承诺事项中的“在周立武任职期

间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的百分之二十五”已履行完

毕；承诺事项中的“在周立武离职后半年内，不转让其所持有的公司股份”开始

履行。控股股东、实际控制人至今仍在履行此承诺。

    截止目前，兴源控股作为公司的控股股东，持有公司 527,210,841 股，占公

司总股本的 33.6998%；周立武先生持有兴源控股 73.5828%股权，通过兴源控股

间接持有兴源环境 24.7973%股权；韩肖芳女士持有兴源控股 8.1759%股权，通过

兴源控股间接持有兴源环境 2.7553%股权，直接持有兴源环境 3.4749%股权；浙

江余杭转型升级产业投资有限公司持有兴源控股 18.2413%股权，通过兴源控股

间接持有兴源环境 6.1473%股权。股权结构图如下：




    三、控股股东、实际控制人本次申请豁免的股份锁定承诺内容

    1、本次申请豁免承诺内容

    公司控股股东、实际控制人本次申请豁免：“在周立武离职后半年内，不转

让其所持有的公司股份。”

    2、本次申请股份锁定豁免的依据
    根据《上市公司监管指引第 4 号—上市公司实际控制人、股东、关联方、

收购人以及上市公司承诺及履行》（以下简称“《监管指引第 4 号》”）的规定，

相关承诺确已无法履行或履行承诺将不利于维护上市公司权益，可将变更承诺或

豁免履行承诺事项提请股东大会审议，上市公司应向股东提供网络投票方式，承

诺相关方及关联方应回避表决。

    3、股权转让及豁免承诺的原因与背景

    为促进公司长久可持续发展，兴源控股拟与国有资本平台筹划股权转让相关

重大事项，为公司引进国有背景战略投资者。目前兴源控股已与三家投资人分别

签署了《投资意向协议》或《股权转让意向协议》，两家已完成尽职调查工作，

正在进行交易谈判。另外一家中国煤炭地质总局还在对公司及兴源控股进行尽职

调查。为避免本次股权转让违反控股股东、实际控制人曾做出的股份锁定承诺，

保证公司引入战略投资者事宜顺利实施，控股股东、实际控制人向公司申请豁免

履行上述尚未履行完毕的股份锁定承诺事项。

    四、豁免承诺对于公司的影响

    1、本次豁免事项程序

    本次控股股东、实际控制人申请豁免股份锁定承诺事项尚需经公司股东大会

审议通过。

    2、本次豁免事项有利于公司长远发展

    近年来，国家高度重视生态文明体制改革和建设美丽中国，生态环保产业亦

迎来发展新机遇，但由于所处环保行业的特点，若要取得更快发展，需要大量资

金与项目资源进行支持。若本次股权转让成功，投资人可以充分利用其资源及资

金实力，帮助上市公司改善财务状况和盈利能力。同时鉴于目前兴源控股股票质

押率较高，且部分质押股票已经触及平仓线，面临较大的还款压力，存在平仓风

险。若本次股权转让成功，可以避免兴源控股质权人强制平仓造成的二级市场动

荡，从而维护上市公司及中小股东等多方面的利益。另外，根据《上市公司收购

管理办法》第七十四条的规定，在上市公司收购中，收购人持有的被收购公司的
股份，在收购完成后 12 个月内不得转让。若本次股权转让成功，将有利于公司

股权结构的稳定。本次豁免事项不会对上市公司未来发展造成不利影响，不会损

害中小股东的合法权益，有利于公司长远发展。

    五、独立董事意见

    独立董事认为：本次豁免事项有利于公司长远发展，不会有损害公司及股东

利益的情形，其决策程序合法、有效。我们同意将该议案提交公司 2019 年第二

次临时股东大会进行审议。

    六、监事会意见

    本次关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的审议程

序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，监事会同意将本议案提交公司股

东大会审议。


    特此公告。



                                       兴源环境科技股份有限公司董事会
                                                2019 年 1 月 30 日