兴源环境：2019年第二次临时股东大会的法律意见书2019-02-15
北京观韬中茂（杭州）律师事务所
关于兴源环境科技股份有限公司 2019 年第二次临时股东大会的
法律意见书
观意字【2019】第 0084 号
致：兴源环境科技股份有限公司
北京观韬中茂（杭州）律师事务所（以下简称“本所”）受兴源环境科技
股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，指派本所律师出席公司 2019 年第
二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并依据《中华人民共和国公
司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》等相关法律、行
政法规、《上市公司股东大会规则》（以下简称“《规则》”）以及公司现行有
效的《公司章程》的有关规定，出具本法律意见书。
本法律意见书仅供公司为本次股东大会之目的而使用，不得用作任何其他
目的。
本所律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会公告材料，随其他需
公告的信息一起向公众披露。本所律师保证本法律意见书中不存在虚假记载、
严重误导性陈述及重大遗漏，否则愿意承担相应的法律责任。
本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道
德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的文件和有关事实进行了核查和验证，现
出具法律意见如下：
一、关于本次股东大会的召集和召开程序
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1、本次股东大会的召集由公司董事会根据于 2019 年 1 月 30 日召开的第三
届董事会第二十八次会议的决议作出。
2、2019 年 1 月 31 日，公司在中国证券监督管理委员会指定的信息披露媒
体上刊登了《兴源环境科技股份有限公司关于召开 2019 年第二次临时股东大会
的通知》、《兴源环境科技股份有限公司第三届董事会第二十八次会议决议公告》、
《兴源环境科技股份有限公司第三届监事会第二十二次会议决议公告》、《兴源
环境科技股份有限公司关于为嘉兴兴禾水利开发建设有限公司提供担保的公
告》、《兴源环境科技股份有限公司关于为阳光财产保险股份有限公司嘉兴中心
支公司提供反担保的公告》、《兴源环境科技股份有限公司关于豁免公司控股股
东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的公告》、《兴源环境科技股份有限公司
关于子公司为母公司提供担保的公告》，以公告形式通知召开本次股东大会并公
告了本次股东大会拟审议议案内容。
公告载明了本次股东大会的召集人、会议时间、会议地点、召开方式、出
席对象等召开会议的基本情况；会议审议事项；会议登记事项；参加网络投票
的操作程序及会议联系方式等事项。公告的刊登日期距本次股东大会的召开日
期已满十五日。
3、公司本次股东大会现场会议于 2019 年 2 月 15 日（星期五），下午 14:00，
在兴源环境科技股份有限公司一号会议室（地址：杭州余杭经济技术开发区望
梅路 1588 号）召开，会议由公司董事长主持。召开时间、地点及召开方式与公
告相一致。
公司已通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形
式的投票平台。网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统投票的时间为 2019
年 2 月 15 日上午 9:30-11:30，下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网
投票系统投票的时间为 2019 年 2 月 14 日下午 15:00 至 2019 年 2 月 14 日下午
15:00 期间的任意时间。
经本所律师审查：
1、本次股东大会现场审议的《关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁
定承诺相关事宜的议案》中载明“公司控股股东兴源控股、实际控制人周立武
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及韩肖芳本次申请豁免的是兴源控股及韩肖芳继续履行其分别在《杭州兴源过
滤科技股份有限公司控股股东关于所持公司股份的流通限制和锁定期的承诺函》
及《杭州兴源过滤科技股份有限公司实际控制人关于所持公司股份的流通限制
和锁定期的承诺函》中所作出的“在周立武离职后半年内，不转让其所持有的
公司股份”的义务”，而公司公告的《兴源环境科技股份有限公司第三届董事会
第二十八次会议决议公告》、《兴源环境科技股份有限公司第三届监事会第二十
二次会议决议公告》中及公告的《兴源环境科技股份有限公司关于豁免公司控
股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的公告》内容中未包括该内容，现
场审议议案内容与公告通知的议案内容存在差异。本次股东大会所审议的《关
于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议案》的通知程序
存在瑕疵。
2、除上述事项以外，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政
法规、《规则》及《公司章程》的规定。
二、关于召集人资格及出席本次股东大会人员的资格
1、召集人
本次股东大会由公司董事会召集。
2、出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人
经本所律师核查，出席本次股东大会现场会议的股东、股东代表及股东代
理人合计 14 人，代表贵公司有表决权股份数 96,913,628 股，占贵公司有
表决权股份总数的 6.19 %。
经深圳证券信息有限公司统计并确认，在网络投票时间内通过网络直接投
票的股东共计 6 人，所持有表决权的股份总数为 1,406,081 股，占贵公司
有表决权股份总数的 0.0899 %。
据此，出席本次股东大会的股东、股东代表及委托代理人共 20 人，代表
公司股份 98,319,709 股，占公司股份总数的 6.28 %，均为股权登记日在
册股东。其中，出席此次股东大会的中小投资者 18 人，代表贵公司有表决权
股份数 26,109,574 股，占贵公司有表决权股份总数的 1.66 %。
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3、出席、列席本次股东大会的人员
除上述股东、股东代表及委托代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘
书出席了本次股东大会，公司部分高级管理人员列席了本次股东大会，本所律
师见证了本次股东大会。
经本所律师审查，本次股东大会召集人及出席本次股东大会的人员资格符
合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有效。
三、关于本次股东大会的表决程序及表决结果
1、本次股东大会审议了如下议案：
1）审议《关于为嘉兴兴禾水利开发建设有限公司提供担保的议案》；
2）审议《关于为阳光财产保险股份有限公司嘉兴中心支公司提供反担保的
议案》；
3）审议《关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议
案》；
4）审议《关于子公司为母公司提供担保的议案》；
2、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式就提交本次股
东大会审议且在公告中列明的事项进行了投票表决。本次股东大会的议案按照
《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并于网络投票截止后公布表决结
果，同时对中小投资者的表决情况进行了单独统计。
综合现场投票、网络投票的投票结果，本次股东大会审议结果如下：
1）审议《关于为嘉兴兴禾水利开发建设有限公司提供担保的议案》；
同意 98,135,109 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权 99.81 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效
表决权的 0.00 %；反对 184,600 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人
所持有效表决权的 0.19 %。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对
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本议案的表决情况为：同意 25,924,974 股，占出席股东大会中小投资者所
持有效表决权的 99.29 %；弃权 0 股，占出席股东大会中小投资者所持有效
表决权的 0.00 %；反对 184,600 股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的 0.71 %。
2）审议《关于为阳光财产保险股份有限公司嘉兴中心支公司提供反担保的
议案》；
同意 98,135,109 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权 99.81 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效
表决权的 0.00 %；反对 184,600 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人
所持有效表决权的 0.19 %。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对
本议案的表决情况为：同意 25,924,974 股，占出席股东大会中小投资者所
持有效表决权的 99.29 %；弃权 0 股，占出席股东大会中小投资者所持有效
表决权的 0.00 %；反对 184,600 股，占出席股东大会中小投资者所持有效表
决权的 0.71 %。
3）审议《关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议
案》；
同意 1,299,681 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表决
权 1.32 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权的 0.00 %；反对 97,020,028 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人
所持有效表决权的 98.68 %。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对
本议案的表决情况为：同意 1,299,681 股，占出席股东大会中小投资者所持有
效表决权的 4.98 %；弃权 0 股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权的 0.00 %；反对 24,809,893 股，占出席股东大会中小投资者所持有效表决
权的 95.02 %。
4）审议《关于子公司为母公司提供担保的议案》；
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同意 98,135,109 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持有效表
决权 99.81 %；弃权 49,100 股，占出席本次股东大会股东及股东代理人所持
有效表决权的 0.05 %；反对 135,500 股，占出席本次股东大会股东及股东代
理人所持有效表决权的 0.14 %。
公司对中小投资者关于本议案的表决情况进行了单独统计，中小投资者对
本议案的表决情况为：同意 25,924,974 股，占出席股东大会中小投资者所持
有效表决权的 99.29 %；弃权 49,100 股，占出席股东大会中小投资者所持有
效表决权的 0.19 %；反对 135,500 股，占出席股东大会中小投资者所持有效
表决权的 0.52 %。
以上议案中，议案一、议案二、议案四经参加本次股东大会的股东有效表
决通过；《关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议案》
因通知程序存在瑕疵，本次股东大会与会股东对该议案的表决无效。
3、会议记录由出席本次股东大会的公司董事、董事会秘书、会议主持人签
署，会议决议由出席本次股东大会的公司董事签署。
经本所律师审查，本次股东大会对议案一、议案二、议案四的表决程序及
表决结果符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》的规定，合法、有
效。因公司 2019 年第二次临时股东大会议案三《关于豁免公司控股股东及实际
控制人股份锁定承诺相关事宜的议案》的通知程序存在瑕疵，公司股东大会对
议案三《关于豁免公司控股股东及实际控制人股份锁定承诺相关事宜的议案》
的表决无效。
四、结论
综上所述，本所律师认为，除对议案三的通知程序存在瑕疵以外，公司本
次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、行政法规、《规则》及《公司章程》
的规定；出席本次股东大会的人员资格、召集人资格合法、有效；本次股东大
会对议案一、议案二、议案四的表决程序和表决结果合法、有效，对议案三的
表决无效。
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本法律意见书正本二份，副本二份，正本与副本具有同等法律效力。
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（本页无正文，仅为《北京观韬中茂（杭州）律师事务所关于兴源环境科技股
份有限公司2019年第二次临时股东大会的法律意见书》签字盖章页）
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负 责 人签字：
董丽亚
邹 峻 宣竞能
日期： 年 月 日
