兴源环境科技股份有限公司
详式权益变动报告书
上市公司名称：兴源环境科技股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：兴源环境
股票代码：300266
信息披露义务人：新希望投资集团有限公司
注册地址：拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦 2 楼 203 号办公室
通讯地址：北京市朝阳区望京 SOHO 塔 3B 座 11 层
股份变动性质：增持（协议转让）
签署日期：二〇一九年三月
1
信息披露义务人声明
一、本报告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券
法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式
准则第 15 号——权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格
式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、法规和部门规章的有
关规定编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，
本报告书已全面披露了信息披露义务人在兴源环境科技股份有限公司拥有权益
的股份。
截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，上述信息披露义务
人没有通过任何其他方式在兴源环境科技股份有限公司拥有权益。
三、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不
违反信息披露义务人公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务
人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列
载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗
漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
2
目 录
信息披露义务人声明 ............................................................................................................... 2
释 义 ......................................................................................................................................... 5
第一节 信息披露义务人介绍 ................................................................................................. 6
一、信息披露义务人基本情况 ........................................................................................... 6
二、信息披露义务人相关产权与控制关系 ....................................................................... 6
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业
及主营业务情况 ................................................................................................................... 8
四、信息披露义务人的主要业务及财务状况的简要说明 ............................................. 13
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑
事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁 ..................................... 13
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况 ................................................. 13
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益
的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况 ........................................................... 14
八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明 ..................... 17
九、本次交易后信息披露义务人与上市公司的控制关系 ............................................. 17
第二节 本次权益变动的目的及批准程序 ........................................................................... 19
一、本次权益变动的目的 ................................................................................................. 19
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权益的股份
的计划 ................................................................................................................................. 19
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间 ................................................. 19
四、本次权益变动尚需履行的审批程序 ......................................................................... 20
第三节 本次权益变动的方式 ............................................................................................... 21
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例 ..................................... 21
二、本次权益变动方式 ..................................................................................................... 21
三、协议的主要内容 ......................................................................................................... 22
第四节 资金来源 ................................................................................................................... 30
一、本次股份转让资金总额及资金来源 ......................................................................... 30
二、资金来源声明 ............................................................................................................. 30
三、本次权益变动资金的支付方式 ................................................................................. 30
3
第五节 后续计划 ................................................................................................................... 31
一、未来 12 个月股份增持或处置计划 ........................................................................... 31
二、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划 ................................................... 31
三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排 ....................... 31
四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划 ............................................. 31
五、对上市公司章程的修改计划 ..................................................................................... 32
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划 ......................................................... 32
七、对上市公司分红政策的重大变化 ............................................................................. 32
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................. 32
第六节 对上市公司的影响分析 ........................................................................................... 33
一、对上市公司独立性的影响 ......................................................................................... 33
二、对上市公司同业竞争的影响 ..................................................................................... 34
三、对上市公司关联交易的影响 ..................................................................................... 34
第七节 与上市公司之间的重大交易 ................................................................................... 36
一、与上市公司及其子公司之间的交易 ......................................................................... 36
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易 ..................................... 36
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排 ................. 36
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排 ......... 36
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况 ....................................................................... 37
第九节 信息披露义务人的财务资料 ................................................................................... 38
一、合并资产负债表 ......................................................................................................... 38
二、合并利润表 ................................................................................................................. 41
三、合并现金流量表 ......................................................................................................... 42
第十节 其他重要事项 ........................................................................................................... 45
信息披露义务人声明 ............................................................................................................. 46
独立财务顾问声明 ................................................................................................................. 47
备查文件 ................................................................................................................................. 48
一、备查文件 ..................................................................................................................... 48
二、查阅地点 ..................................................................................................................... 49
详式权益变动报告书附表 ..................................................................................................... 51
4
释 义
除非文义另有所指，下列简称在本报告书中具有以下含义：
上市公司/兴源环境 指 兴源环境科技股份有限公司
本报告书/本详式权益变动
指 兴源环境科技股份有限公司详式权益变动报告书
报告书
信息披露义务人/新希望投
指 新希望投资集团有限公司
资集团/公司
新希望亚太投资 指 新希望亚太投资控股有限公司
新希望集团 指 新希望集团有限公司
兴源控股 指 兴源控股集团有限公司
信息披露义务人协议受让兴源控股直接持有的上市公
本次权益变动/本次收购 指
司 369,205,729 股股份（占上市公司总股本的 23.60%）
新希望投资集团与兴源控股于 2019 年 3 月 29 日签署的
《股份转让协议》 指 《兴源控股集团有限公司与新希望投资集团有限公司
关于兴源环境科技股份有限公司之股份转让协议》
《补充协议》、《股份转让 新希望投资集团与兴源控股于 2019 年 3 月 29 日签署的
指
协议之补充协议》 《股份转让协议之补充协议》
新希望投资集团与兴源控股、周立武、韩肖芳于 2019
《纾困框架协议》 指
年 3 月 29 日签署的《纾困框架协议》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
中登公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 15
《格式准则第 15 号》 指
号——权益变动报告书》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16
《格式准则第 16 号》 指
号——上市公司收购报告书》
元/万元/亿元 指 人民币元/人民币万元/人民币亿元
本报告书中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径
的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差
异是由于四舍五入造成的。
5
第一节 信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的基本情况如下：
企业名称 新希望投资集团有限公司
企业类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 915400913213403053
法定代表人 刘永好
注册资本 70,000 万元
成立日期 2015-06-04
营业期限 2015-06-04 至 2045-06-03
创业投资（不得从事担保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或
私募证券投资基金、投资金融衍生品）；股权投资（不含公募基金。
不得从事证券、期货类投资；不得参与发起或管理公募或私募证券投
资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；投资管理
（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格
投资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理
经营范围 （不含金融资产管理和保险资产管理）。（经营以上业务的，不得以
公开方式募集资金、吸收公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类
投资产品或金融衍生产品；不得经营金融产品、理财产品和相关衍生
业务）；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨询业务）；经济贸易
咨询；实业投资、项目投资（不得从事股权投资业务）；从事房地产
开发、经营；房产租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可经营该项目）
注册地址 拉萨经济技术开发区林琼岗路新希望集团大厦 2 楼 203 号办公室
通讯地址 北京市朝阳区望京 SOHO 塔 3B 座 11 层
通讯方式 010-53299800-7311
二、信息披露义务人相关产权与控制关系
（一）信息披露义务人股权控制关系结构图
截至本报告书签署日，新希望亚太投资持有新希望投资集团100%的股权。
刘永好直接持有新希望亚太投资1%股权，并通过拉萨经济技术开发区新希望投
资有限公司间接持有新希望亚太投资99%的股权。因此新希望亚太投资是信息披
6
露义务人的控股股东，刘永好是信息披露义务人的实际控制人。信息披露义务人
具体的股权控制关系如下图所示：
刘永好
100%
拉萨经济技术开发区新希望
投资有限公司
1% 99%
新希望亚太投资控股有限公司
100%
新希望投资集团有限公司
（二）信息披露义务人控股股东的基本情况
截至本报告书签署日，新希望亚太投资持有信息披露义务人100%的股权，
为新希望投资集团的控股股东，其基本情况如下：
企业名称 新希望亚太投资控股有限公司
企业类型 其他有限责任公司
统一社会信用代码 91540091MA6T19XF7D
法定代表人 刘永好
注册资本 100,000 万元
成立日期 2016-04-29
营业期限 2016-04-29 至 2046-04-28
注册地址 拉萨经济技术开发区林琼岗支路新希望集团大厦 2 楼 206 号
企业管理；商务信息咨询；股权投资、创业投资（不得从事担保和房地
产业务；不得吸收公众存款、发放贷款，不得经营金融产品，理财产品
和相关衍生业务）；创业投资管理（不含公募基金，不得以公开方式募
经营范围 集资金、发放贷款；不得从事证券类投资、担保业务；不得以公开交易
证券类投资产品或金融衍生产品；不得吸收公众存款、发放贷款，不得
经营金融产品，理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询；供应链管
理；企业营销策划；企业形象策划；物流方案设计；商业信贷咨询；文
7
化艺术交流；技术开发、技术转让、技术推广；货物进出口、技术进出
口；数据处理；市场调研；会展会务服务；展览展示服务（依法需经批
准的项目，经相关部门批准后方可经营该项目）。
（三）信息披露义务人实际控制人的基本情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人实际控制人为刘永好先生。
股权控制关系详见本报告书“第一节 信息披露义务人介绍”之“二、信息
披露义务人相关产权与控制关系”之“（一）信息披露义务人股权控制关系结构
图”。
三、信息披露义务人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、
关联企业及主营业务情况
（一）信息披露义务人控股股东所控制的主要企业情况
作为信息披露义务人的控股股东，新希望亚太投资所控制的核心企业和关联
企业情况如下表所示：
序号 企业名称 主营业务 注册资本（万元）
创业投资；股权投资；投资管理；
资产管理。企业管理咨询；经济贸
1 新希望投资集团有限公司 易咨询；实业投资、项目投资；从 70,000
事房地产开发、经营；房产租赁业
务。
投资管理；资产管理；创业投资；
实业投资；农业项目投资；股权投
资；经济贸易咨询；企业管理咨询；
2 永创资本有限公司 房地产开发、经营；物业管理；建 10,000
筑材料、饲料、初级食用农产品的
批发、零售；农业技术研发、技术
咨询、技术服务
（二）信息披露义务人实际控制人所控制的主要企业情况
截至本报告书签署日，作为信息披露义务人的实际控制人，除通过新希望亚
太投资控制的上述企业外，刘永好先生还控制的核心企业和关联企业情况如下表
所示：
8
注册资本
序号 企业名称 主营业务
（万元）
农、林、牧、副、渔产业基地开发建设；
生态资源开发；菜蓝子基地建设；饲料，
农副产品（除棉花、烟叶、蚕茧、粮油）
的加工、仓储、销售；高新技术的开发，
销售化工原料及产品、建筑材料（以上
项目不含危险化学品），普通机械，电
器机械，电子产品，五金，交电，针纺
1 新希望集团有限公司 80,000
织品，文化办公用品；本企业自产产品
及相关技术的出口及本企业生产、科研
所需的原辅材料，仪器仪表，机械设备，
零配件和相关技术的进口，进料加工和
三来一补业务；商务服务业。（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动）
股权投资、创业投资、创业投资管理（不
含公募基金、不得以公开方式募集资
金、发放贷款；不得从事证劵类投资、
担保业务；不得以公开交易证券类投资
产品或金融衍生产品；不得吸收公众存
款、发放贷款，不得经营金融产品，理
财产品和相关衍生业务）经济贸易咨
拉萨经济技术开发区新希
2 询、企业管理咨询、房地产开发信息技 10,000
望投资有限公司
术咨询、财务信息咨询、投资信息咨询、
商务信息咨询；企业管理；供应链管理；
企业营销策划；企业形象策划；物流方
案设计；商业信贷咨询；文化艺术交流；
技术开发、技术转让、技术推广；货物
进出口、技术进出口；数据处理；市场
调研；会展会务服务；展览展示服务
实业投资（不得从事股权投资业务）；
创业投资（不得从事担保和房地产业
务；不得参与发起或管理公募或私募证
券投资基金、投资金融衍生品）；股权
投资（不得参与发起或管理公募或私募
证券投资基金、投资金融衍生品；不得
拉萨经济技术开发区新展
3 为被投资企业以外的企业投资提供担 10,000
投资中心（有限合伙）
保；不得从事房地产业务）；房地产投
资（不得从事股权投资业务）；项目投
资（不得从事股权投资业务）；投资咨
询、投资管理（不含金融和经纪业务。
不得从事期货、证券类投资；不得向非
合格投资者募集、销售、转让私募产品
9
注册资本
序号 企业名称 主营业务
（万元）
或者私募产品收益权）（经营以上业务
的，不得以公开方式募集资金、吸收公
众存款、发放贷款；不得公开交易证券
类投资产品或金融衍生产品；不得经营
金融产品、理财产品和相关衍生业务）
重庆新希望股权投资中心
4 股权投资 30,000
（有限合伙）
重庆中顶伟业股权投资中
5 股权投资 10,000
心（有限合伙）
6 Halvorson 股权投资 100 美元
从事谷物、粮食、肉类、乳制品、饲料
添加剂、化工等产品的国际贸易业务，
7 新希望全球控股有限公司 300 万美元
对海外优质的农牧资源进行投资，并
购；品牌推广与宣传
New Hope Group Australia
8 and New Zealand Services 投资管理及咨询业务 180 万澳元
Pty Limited
企业管理；商务信息咨询；股权投资、
创业投资（不得从事担保和房地产业
务；不得吸收公众存款、发放贷款，不
得经营金融产品，理财产品和相关衍生
业务）；创业投资管理（不含公募基金，
不得以公开方式募集资金、发放贷款；
不得从事证券类投资、担保业务；不得
新希望亚太投资控股有限 以公开交易证券类投资产品或金融衍
9 100,000
公司 生产品；不得吸收公众存款、发放贷款，
不得经营金融产品，理财产品和相关衍
生业务）；企业管理咨询；供应链管理；
企业营销策划；企业形象策划；物流方
案设计；商业信贷咨询；文化艺术交流；
技术开发、技术转让、技术推广；货物
进出口、技术进出口；数据处理；市场
调研；会展会务服务；展览展示服务
研究、开发、销售化工产品（不含危险
品）；项目投资及提供技术咨询和售后
10 新希望化工投资有限公司 服务（不含金融、证券、期货）（不得 205,000
从事非法集资、吸收公众资金等金融活
动）
企业管理咨询；经济贸易咨询；承办展
北京百年农澳农业咨询有
11 览展示活动；组织文化艺术交流活动 100
限公司
（不含演出）
10
注册资本
序号 企业名称 主营业务
（万元）
资产管理、投资管理；企业管理咨询；
市场调查；企业形象策划；信息咨询（不
北京首望资产管理有限公 含中介服务）；财务咨询；公共关系服
12 1,000
司 务；产品设计；设计、制作、代理、发
布广告；承办展览展示；票务代理（航
空机票除外）
饲料研究开发；批发、零售电子产品、
五金交电、百货、针纺织品、文化办公
用品（不含彩色复印机）、建筑材料（不
13 南方希望实业有限公司 含化学危险品及木材）、农副土特产品 103,431.3725
（除国家有专项规定的品种）、化工产
品（除化学危险品）、机械器材；投资、
咨询服务（除中介服务）
线上线下销售电子商品；项目投资；股
权投资、创业投资（不含公募基金，不
得以公开方式募集资金、发放贷款；不
得从事证券类投资、担保业务；不得公
开交易证券类投资产品或金融衍生产
品；不得吸收公众存款、发放贷款，不
得经营金融产品，理财产品和相关衍生
业务）；股权投资基金、股权投资基金
管理（不含公募基金，不得以公开方式
募集资金、发放贷款；不得从事证券类
投资、担保业务；不得以公开交易证券
类投资产品或金融衍生产品）；投资管
理（不含金融和经纪业务；不得吸收公
14 草根知本集团有限公司 80,000
众存款、发放贷款，不得经营金融产品，
理财产品和相关衍生业务）；资产管理
（不含金融资产管理和保险资产管理；
不得吸收公众存款、发放贷款，不得经
营金融产品，理财产品和相关衍生业
务）；经济贸易咨询、企业管理咨询；
劳务派遣咨询服务；货运代理服务；从
事装卸、搬运服务；供应链管理；物流
方案设计、物流信息咨询；从事货物进
出口、技术进出口、代理进出口业务；
技术开发、技术转让、技术推广；计算
机系统服务；数据处理；电子产品、机
械设备租赁；食品、日用百货销售
对成员单位办理财务和融资顾问、信用
15 新希望财务有限公司 鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成 103,200
员单位实现交易款项的收付；对成员单
11
注册资本
序号 企业名称 主营业务
（万元）
位提供担保；办理成员单位之间的委托
贷款和委托投资；对成员单位办理票据
承兑与贴现；办理成员单位之间的内部
转账结算及相应的结算、清算方案设
计；吸收成员单位的存款；对成员单位
办理贷款及融资租赁（凭中国银行业监
督管理委员会的批准文件从事经营）；
从事同业拆借（凭金融许可证经营）；
承销成员单位的企业债券；固定收益类
有价证券投资；成员单位产品的买方信
贷
四川新希望房地产开发有
16 从事房地产开发、经营、租赁业务 170,000
限公司
企业管理咨询服务；互联网信息服务、
信息技术咨询服务、数据处理和存储服
务；接受金融机构委托从事金融信息技
17 华创阳安股份有限公司 术外包、接受金融机构委托从事金融业 173,955.6648
务流程外包、接受金融机构委托从事金
融知识流程外包（法律、行政法规决定
禁止的项目除外）
许可经营项目：配合饲料、浓缩饲料、
精料补充料的生产、加工（限分支机构
经营）（以上项目及期限以许可证为
准）。（以下范围不含前置许可项目，
后置许可项目凭许可证或审批文件经
18 新希望六和股份有限公司 421,601.5009
营）谷物及其他作物的种植；牲畜的饲
养；猪的饲养；家禽的饲养；商品批发
与零售；进出口业；项目投资与管理（不
得从事非法集资、吸收公众资金等金融
活动）；科技交流和推广服务业。
乳及乳制品、饮料和冷冻食品的经营、
社会经济咨询【包括投资咨询服务(不得
从事非法集资、吸收公众资金等金融活
19 新希望乳业股份有限公司 动)】、牲畜的饲养;乳及乳制品、饮料、 85,371.0666
冷冻食品的研发;预包装食品、乳制品
(凭许可证经营)、农畜产品的批发;奶业
基地的建设与经营。
12
四、信息披露义务人的主要业务及财务状况的简要说明
信息披露义务人成立于2015年6月4日，最近三年主营业务涵盖化工与资源、
地产与文旅、金融与投资、科技与贸易等领域，资产、收入规模及利润水平持续
增长，最近两年一期的主要财务数据如下：
单位：万元
2018-9-30/2018 年 1-9
项目 2017-12-31/2017 年度 2016-12-31/2016 年度
月
资产总计 13,023,630.23 5,257,147.61 3,624,325.61
负债合计 9,730,713.57 3,211,971.32 2,118,361.26
所有者权益合计 3,292,916.66 2,045,176.29 1,505,964.35
归属母公司股东的
536,218.40 507,195.09 116,557.07
权益
资产负债率 74.72% 61.10% 58.45%
营业收入 3,811,245.94 1,276,799.77 212,387.70
利润总额 141,065.48 51,031.05 -50,707.15
净利润 113,510.89 42,551.27 -53,564.50
归属母公司股东的
7,743.44 20,651.51 -8,727.96
净利润
注 1：信息披露义务人于 2015 年 6 月份成立，未编制 2015 年合并财务报表。2016 年和 2017 年财务数据经
审计，2018 年 1-9 月份财务数据未经审计。
注 2：2018 年 3 月 30 日信息披露义务人通过控制权变更的方式，成为四川新希望房地产有限公司控股股东，
2016 年和 2017 年经审计的财务报表未对该同一控制企业合并事项进行追溯调整。
五、信息披露义务人最近五年是否受到行政处罚（与证券市场明显无关的
除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
截至本报告书签署日，信息披露义务人最近五年未受过行政处罚（与证券市
场明显无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者
仲裁。
六、信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的基本
情况如下：
13
是否取得其他国
姓名 职务 证件号码 国籍 曾用名 长期居住地
家或地区居留权
刘永好 执行董事兼总经理 51010219*** 中国 无 成都 无
席刚 监事 51292719*** 中国 无 成都 无
截至本报告书签署日，上述人员最近五年未受过行政处罚（与证券市场明显
无关的除外）、刑事处罚，亦不涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
七、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公
司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权
益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
序
企业名称 主营业务 注册资本 持股比例 持股主体
号
企业管理咨询服务；互
联网信息服务、信息技
术咨询服务；数据处理
和存储服务（不含数据
中心、呼叫中心）；接
新希望化
受金融机构委托从事 人民币 新希望化工
华创阳安股份有 工投资有
1 金融信息技术外包、接 173,955.6648 投资有限公
限公司 限公司持
受金融机构委托从事 万元 司
股 10.76%
金融业务流程外包、接
受金融机构委托从事
金融知识流程外包（法
律、行政法规决定禁止
的项目除外）。
乳及乳制品、饮料和冷
冻食品的经营、社会经
济咨询（包括投资咨询
服务（不得从事非法集
资、吸收公众资金等金 新希望投
人民币 新希望投资
新希望乳业股份 融活动））、牲畜的饲 资集团有
2 85,371.0666 集团有限公
有限公司 养；乳及乳制品、饮料、 限公司持
万元 司
冷冻食品的研发；预包 股 15.74%
装食品、乳制品（凭许
可证经营）、农畜产品
的批发；奶业基地的建
设与经营。
14
截至本报告书签署日，除上述公司外，信息披露义务人控股股东新希望亚太
投资不存在在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发
行股份5%的情况。
刘永好作为信息披露义务人的实际控制人，在境内、境外其他上市公司中拥
有权益的股份达到或超过该上市公司已发行股份5%的情况如下：
序 企业名
主营业务 注册资本 持股比例 持股主体
号 称
许可经营项目：配合饲料、
浓缩饲料、精料补充料的
刘永好持股
生产、加工（限分支机构 刘永好；新
0.02%；新希望集
经营）（以上项目及期限 希望集团有
团有限公司持股
以许可证为准）。（以下 限公司；南
24.86%；南方希
范围不含前置许可项目, 方希望实业
新希望 望实业有限公司
后置许可项目凭许可证或 人民币 有限公司；
六和股 持股 29.08%；平
1 审批文件经营）谷物及其 421,601.5009 平安大华安
份有限 安大华安赢汇富
他作物的种植；牲畜的饲 万元 赢汇富 49
公司 49 号持股 0.13%；
养;猪的饲养；家禽的饲 号；拉萨经
拉萨经济技术开
养；商品批发与零售；进 济技术开发
发区新望投资有
出口业；项目投资与管理 区新望投资
限公司持股
（不得从事非法集资、吸 有限公司
0.73%
收公众资金等金融活动）；
科技交流和推广服务业。
金威医
新希望国际（香 新希望国际
疗集团
2 医疗投资和医院管理 无 港）有限公司持 （香港）有
有限公
股 12.18% 限公司
司
企业管理咨询服务；互联
网信息服务、信息技术咨
新希望化工投资 新希望化工
询服务；数据处理和存储
有限公司持股 投资有限公
服务（不含数据中心、呼
10.76%；南方希 司；南方希
华创阳 叫中心）；接受金融机构
人民币 望实业有限公司 望实业有限
安股份 委托从事金融信息技术外
3 173,955.6648 持股 6.41%；拉萨 公司；拉萨
有限公 包、接受金融机构委托从
万元 经济技术开发区 经济技术开
司 事金融业务流程外包、接
北硕投资中心 发区北硕投
受金融机构委托从事金融
（有限合伙）持 资中心（有
知识流程外包（法律、行
股 2.14%。 限合伙）
政法规决定禁止的项目除
外）。
新希望 乳及乳制品、饮料和冷冻 人民币 新希望投资集团 新希望投资
4
乳业股 食品的经营、社会经济咨 85,371.0666 有限公司持股 集团有限公
15
序 企业名
主营业务 注册资本 持股比例 持股主体
号 称
份有限 询【包括投资咨询服务（不 万元 15.74% 司
公司 得从事非法集资、吸收公
众资金等金融活动）】、
牲畜的饲养；乳及乳制品、
饮料、冷冻食品的研发；
预包装食品、乳制品(凭许
可证经营)、农畜产品的批
发;奶业基地的建设与经
营。
上述上市公司中，刘永好作为实际控制人控制的上市公司为新希望六和股份
有限公司、华创阳安股份有限公司、新希望乳业股份有限公司。
刘永好直接或间接持股 5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等
其他金融机构的简要情况如下：
序 持股主
企业名称 主营业务 注册资本 权益比例
号 体
吸收公众存款；发放短期、中
期、和长期贷款；办理国内外
结算；办理票据承兑和贴现；
发行金融债券；代理发行、代
理兑付、承销政府债券；买卖
四川新网 新希望集团有 新希望集
政府债券、金融债券；从事同 人民币
1 银行股份 限公司持股 团有限公
业拆借；买卖、代理买卖外汇； 300,000 万元
有限公司 30% 司
从事银行卡业务；提供信用证
服务及担保；代理收付款项及
代理保险业务；提供保管箱服
务；经国务院银行业监督管理
机构批准的其他业务。
法律、法规、国务院决定规定
禁止的不得经营；法律、法规、
国务院决定规定应当许可(审
华创证券 人民币 华创阳安股份 华创阳安
批)的，经审批机关批准后凭
2 有限责任 922,592.3141 有限公司持股 股份有限
许可(审批)文件经营；法律、
公司 万元 97.4383% 公司
法规、国务院决定规定无需许
可(审批)的，市场主体自主选
择经营。
新希望财 对成员单位办理财务和融资 人民币 新希望集团有 新希望集
3
务有限公 顾问、信用鉴证及相关的咨 103,200 万元 限公司持股 团有限公
16
序 持股主
企业名称 主营业务 注册资本 权益比例
号 体
司 询、代理业务；协助成员单位 42.54%；新希 司；新希
实现交易款项的收付；对成员 望六和股份有 望六和股
单位提供担保；办理成员单位 限公司持股 份有限公
之间得委托贷款和委托投资； 34%；南方希望 司；南方
对成员单位办理票据承兑与 实业有限公司 希望实业
贴现；办理成员单位之间的内 持股 9%；新希 有限公
部转账结算及相应的结算、清 望化工投资有 司；新希
算方案设计；吸收成员单位的 限公司持股 望化工投
存款；对成员单位办理贷款及 8.46%； 资有限公
融资租赁（凭中国银行业监督 山东新希望六 司；
管理委员会的批准文件从事 和集团有限公 山东新希
经营）；从事同业拆借（凭金 司持股 6% 望六和集
融许可证经营）；承销成员单 团有限公
位的企业债券；固定收益类有 司
价证券投资；成员单位产品的
买方信贷。（依法须经批准的
项目,经相关部门批准后方可
开展经营活动）。
以上公司均严格按照《公司法》、《证券法》和其它有关法律法规、规范性
文件的要求规范运作。
八、信息披露义务人最近两年控股股东及实际控制人发生变更的说明
本报告书签署日前两年内，信息披露义务人的控股股东和实际控制人未发生
变更。
九、本次交易后信息披露义务人与上市公司的控制关系
本次权益变动前后，信息披露义务人持股情况如下表所示：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
新希望投资集团 - 0.00% 369,205,729 23.60%
兴源控股 527,210,841 33.70% 158,005,112 10.10%
本次权益变动前，兴源控股为上市公司控股股东，周立武先生、韩肖芳女士
为上市公司实际控制人。
17
本次权益变动后，新希望投资集团持有上市公司369,205,729股股份，占上市
公司总股份的23.60%，拟成为上市公司控股股东，刘永好先生拟成为上市公司实
际控制人。
18
第二节 本次权益变动的目的及批准程序
一、本次权益变动的目的
信息披露义务人通过本次交易，将直接持有上市公司23.60%的股份，拟成为
上市公司的控股股东，上市公司实际控制人拟变更为刘永好先生。
新希望投资集团对我国环保和生态修复领域的发展机遇充满信心，拟通过本
次协议收购方式取得上市公司控制权，借助上市公司的现有业务平台完成在环保
和生态修复领域的产业布局，同时与新希望集团旗下农牧等相关业务实现良好对
接。未来，新希望投资集团将着力改善上市公司的经营状况，持续对上市公司资
源配置与业务结构进行优化调整，全面提升上市公司的持续经营能力，促进上市
公司长期、健康、可持续发展，为全体股东带来良好回报。
二、信息披露义务人在未来 12 个月内继续增加或处置其在上市公司拥有权
益的股份的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在
上市公司拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届
时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次权
益变动所获得的股份。
三、本次权益变动决定所履行的相关程序及具体时间
（一）2019年3月23日，信息披露义务人股东新希望亚太投资作出股东决定，
同意信息披露义务人收购兴源控股所持有的兴源环境369,205,729股股份（占兴源
环境总股本的23.60%）相关事宜。
（二）2019年3月28日，兴源控股股东作出《股东会决议》，同意转让其所
持有的369,205,729股股份（占兴源环境总股本的23.60%），全体股东就上述股份
放弃提出任何权利主张。
19
四、本次权益变动尚需履行的审批程序
本次权益变动尚需通过国家市场监督管理总局对经营者集中申报的审查及
深圳证券交易所的合规性确认。本次权益变动是否能通过相关部门审批存在一定
的不确定性，提请投资者注意相关风险。
20
第三节 本次权益变动的方式
一、信息披露义务人在上市公司拥有权益的股份数量和比例
（一）本次权益变动前
本次权益变动前，新希望投资集团未直接或间接持有、委托持有、信托持有，
或以其他任何方式持有兴源环境的股份或其表决权。
（二）本次权益变动后
本次权益变动后，新希望投资集团将直接持有上市公司369,205,729股股份，
占上市公司总股本的23.60%，上市公司的控股股东拟变更为新希望投资集团，实
际控制人拟变更为刘永好先生。
二、本次权益变动方式
本次权益变动方式为协议转让。2019年3月29日，新希望投资集团与兴源控
股签署《股份转让协议》，约定每股转让价格为协议生效日前一个交易日收盘价
的90%（即3.924元/股），转让股份数为369,205,729股，占兴源环境总股本的23.60%，
总价款为1,448,763,280.60元。本次股份变动具体情况如下：
本次股份转让前 本次股份转让后
股东名称
持股数量（股） 持股比例 持股数量（股） 持股比例
新希望投资集团 - 0.00% 369,205,729 23.60%
兴源控股 527,210,841 33.70% 158,005,112 10.10%
本次拟转让的股份尚处于质押状态，根据《股份转让协议》约定，协议生效
后，本次交易双方将积极与兴源控股拟转让股份涉及的债权人沟通，同拟转让股
份涉及的债权人全部签署关于解除股份质押的协议后，履行相应价款支付及交割
事宜。除已披露的之外，本次协议收购的股份转让未附加其他特殊条件，不存在
其他补充协议，协议双方不存在就上市公司股份表决权的行使达成的其他安排，
不存在就兴源控股在上市公司中拥有权益的其余股份的其他安排。本次转让后，
兴源控股将持有上市公司158,005,112股股份，占上市公司总股本的10.10%，对该
部分股票及其相关权益，截至本报告书签署日，除已披露的之外，本次协议转让
21
双方均不存在其他安排。
三、协议的主要内容
（一）《股份转让协议》主要条款
2019年3月29日，新希望投资集团作为乙方，与作为甲方的兴源控股签署《股
份转让协议》，其主要内容如下：
第一条 股份转让
1.1 甲方同意按照本协议约定将所持上市公司 369,205,729 股股份（占上市公司
总股本 23.60%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所
持标的股份。
1.2 双方同意，标的股份的每股转让价格为本协议生效日前一个交易日收盘价
的 90%（为 3.924 元/股），股份转让价款合计为人民币 1,448,763,280.60 元，
以下简称“股份转让价款”）。
1.3 甲方拟转让的标的股份数量及应收取的股份转让价款情况如下：
转让标的股份数量（股） 转让比例 股份转让价款（元）
369,205,729 23.60% 1,448,763,280.60
1.4 双方同意，如果本协议生效后至全部标的股份在中国证券登记结算有限公
司深圳分公司（以下简称“证登公司”）办理完成股份过户交割手续（股份
过户交割系指证登公司出具过户登记确认文件，以下简称“过户登记手续”）
前，上市公司发生除权事项的，则本协议约定的标的股份数量及股份转让
价格均相应调整，但本协议约定的股份转让价款总额不发生变化；如果在
该等期间内，上市公司发生除息事项的，则本协议约定的标的股份数量不
作调整，标的股份的每股转让价格将扣除除息分红金额，股份转让价款总
额相应变化。
1.5 双方同意，本协议生效后，双方共同积极与甲方债权人进行沟通。在双方
与标的股份质押所涉及的甲方债权人（以下简称“债权人”，由乙方向甲
方另行书面提供解除质押债权人列表）全部签署关于解除股份质押的协议
（以下简称“解除质押协议”）后 3 个工作日内，乙方应在债权人指定的银
22
行，与债权人开设共管账户（以下简称“共管账户”）。
1.6 在甲方股东会审议通过本次股份转让（甲方股东会通过的决议文件应明确
甲方全体股东同意放弃其对甲方拟减持兴源环境股份享有优先受让权）后，
乙方根据解除质押协议向共管账户支付资金。该等资金的用途为偿还甲方
所欠甲方债权人债务，同时该等资金应视为乙方向甲方支付的股份转让价
款；即乙方向共管账户支付的资金数额等于股份转让价款数额时，应视为
乙方履行完毕了本协议项下的股份转让价款支付义务。
1.7 在全部或部分标的股份解除质押，且本次股份转让取得深交所的确认意见
后，甲方应根据乙方的书面通知和要求向证登公司申请办理全部或部分标
的股份的过户登记手续。
1.8 因签订和履行本协议而发生的法定税费，双方应按照有关法律各自承担，
相互之间不存在任何代付、代扣以及代缴义务。双方另有书面约定的除外。
第二条 双方的陈述、保证和承诺
2.1 协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并履行
本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、
政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生
冲突。双方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。
2.2 在本协议生效后，甲方不得与本协议之外的任何第三人就标的股份的处置
进行协商、不得与本协议之外的任何第三人就该等事项签署任何协议、合
同或其他任何关于处置标的股份的文件，并确保除截至本协议签署日已经
向乙方书面披露的信息以外，标的股份在过户前不存在其他的被质押、司
法冻结、转让等情形。
2.3 甲方应依法行使上市公司股东权利，不会亦不得进行任何损害乙方、上市
公司、上市公司其他股东、上市公司债权人重大利益的行为。否则，因此
给上市公司或乙方造成损失的，甲方应负责赔偿全部损失并消除影响，且
乙方有权单方解除本协议且不承担任何责任。
2.4 乙方已对上市公司的资产、负债、盈亏情况以及经营能力等进行了充分了
解，并自愿收购标的股份。双方保证其向对方提供的全部文件和材料及向
23
对方所作出的陈述和说明是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假
之处。甲方特别承诺，不存在应披露而未披露，或者隐瞒对本协议的履行
存在重大实质影响的上市公司债务、或有负债、已有的或能预见的行政处
罚、诉讼、仲裁等，甲方亦未利用其控制地位，导致上市公司的信息披露
存在隐瞒、虚假、误导性陈述和重大遗漏。
2.5 双方同意在本协议生效后，将竭尽各自最大努力，促使与本协议相关事项
顺利推进，并尽快签署必要的法律文件。
2.6 本协议生效后至标的股份办理完毕过户登记手续期间，乙方有权按其持有
的股份比例享有上市公司该期间的损益。
2.7 本协议生效后，双方将共同维护上市公司员工的稳定。
第三条 协议的生效、变更与解除
3.1 本协议自甲方法定代表人签字并盖章，且乙方法定代表人或授权代表签字
并盖章之日起生效。
3.2 除本协议另有约定外，经协议双方书面一致同意解除本协议时，本协议方
可解除。
3.3 本协议的任何变更、修改或补充，须经协议双方签署书面协议，该等书面
协议应作为本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第四条 违约责任
4.1 本协议生效后，除不可抗力因素外，任一方如未能履行其在本协议项下之
义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误导致严重影响本次股份
转让交易，或任一方单方放弃本次股份转让交易或者因可以归责于一方的
原因而导致本次股份转让交易未能实施的，则该方应被视作违约，违约方
应当赔偿守约方因此遭受的损失，且守约方有权要求继续履行义务、采取
补救措施或解除本协议。甲方应当于本协议解除后 5 日内退还乙方已支付
的全部款项，如乙方存在违约的，甲方有权在扣除乙方应支付的损害赔偿
金后向乙方退还款项。
4.2 因甲方的过错导致未按本协议第 1.7 条约定履行义务的，每延期一日，甲
方应当按乙方已付股份转让价款金额的千分之三按日向乙方支付违约金。
24
如果因甲方原因未按本协议约定完成第 1.7 条约定所涉及的相关手续超过
30 日的，乙方有权以书面形式通知甲方终止本协议，本协议自该终止通知
送达甲方之日起即行终止。甲方应当于本协议终止后 5 日内退还乙方已支
付的全部款项，并按照标的股份转让价款总额的 20%向乙方支付违约金。
4.3 因乙方的过错导致未按本协议第 1.7 条约定履行义务的，每延期一日，乙
方应当按其应付未付股份转让价款金额的千分之三按日向甲方支付违约金。
如果因乙方原因未按本协议约定完成第 1.7 条约定所涉及的相关手续超过
30 日的，乙方应按照标的股份转让价款总额的 20%向甲方支付违约金，甲
方有权以书面形式通知乙方终止本协议，本协议自该终止通知送达乙方之
日起即行终止。甲方应当于本协议终止后 5 日内，在扣除乙方应支付的违
约金后退还乙方已支付的全部款项。
4.4 双方同意，如发生本协议第 4.1 条至第 4.3 条中约定的甲方应当向乙方退还
已支付全部款项的任一情形，则乙方有权要求甲方以其所持兴源环境不低
于 369,205,729 股股份（包括本协议签署后根据本协议第 1.5 条、第 1.6 条、
第 1.7 条约定解除质押的股份）就前述款项退还义务向乙方提供质押担保。
甲方应无条件配合前述股份质押相关事宜，包括但不限于与乙方签署股份
质押协议、办理股份质押登记手续等。
（二）《股份转让协议之补充协议》主要条款
2019年3月29日，新希望投资集团作为乙方，与作为甲方的兴源控股签署《股
份转让协议之补充协议》，其主要内容如下：
甲、乙双方于2019年3月29日在杭州市共同签署《股份转让协议》（以下简
称“《股份转让协议》”），甲方同意按照《股份转让协议》约定将所持上兴源
环境科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）369,205,729股股份（占上市公
司总股本23.60%，以下简称“标的股份”）转让给乙方，乙方同意受让甲方所持
标的股份。
现双方经友好协商，就前述《股份转让协议》的相关事项，达成本补充协议
如下，以资共同遵守：
1. 甲方负债情况
25
1.1 甲方确认，截至本补充协议签署日，甲方对多家银行、证券公司及其他
第三方债权人的全部负债情况已完整向乙方披露（以下简称“已披露债
务”）：
1.2 甲方承诺，上述已披露债务中全部信息系真实、准确、完整的。
2. 双方同意，标的股份全部完成过户登记手续前：
2.1. 若因甲方已披露债务以内的债务原因发生的标的股份被司法冻结或其
他新增权利限制，且甲方未能在该等情形发生之日起 2 个月内清除该
等影响本次股份转让的情形，导致无法全部完成标的股份过户登记手
续，则视为甲方违约，乙方有权解除《股份转让协议》，甲方应当于
《股份转让协议》解除后 5 日内退还乙方已支付的全部款项，同时甲
方应当赔偿乙方遭受的损失。
2.2. 若因甲方已披露债务之外的债务及或有债务原因发生的标的股份被司
法冻结或其他权利限制，且甲方未能在该等情形发生之日起 2 个月内
清除该等影响本次股份转让的情形，导致无法全部完成标的股份过户
登记手续，则视为甲方违约，乙方有权解除《股份转让协议》协议，
甲方应当于《股份转让协议》解除后 5 日内退还乙方已支付的全部款
项，同时甲方应当按照《股份转让协议》中股份转让价款总额不超过
20%的比例向乙方支付违约金，具体比例由乙方根据因此遭受的损失决
定。前述约定的违约金不足以弥补乙方因此遭受的损失的，乙方有权
就其遭受的损失继续向甲方追偿。
2.3. 双方同意，如发生上述甲方应当向乙方退还已支付全部款项的任一情形，
则乙方有权要求甲方以其所持上市公司不低于 369,205,729 股股份就前
述款项退还义务向乙方提供质押担保。甲方应无条件配合前述股份质押
相关事宜，包括但不限于与乙方签署股份质押协议、办理股份质押登记
手续等。
3. 双方陈述、保证和承诺
3.1 本补充协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交
付并履行本补充协议，签署本补充协议并履行本补充协议项下义务不会
违反任何有关法律、法规、政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以
26
其为一方的合同或者协议产生冲突。双方已就本补充协议的签署获得了
必要批准和授权。
3.2 甲方保证，截至本补充协议签署日，除已披露给乙方的被执行案件以外，
甲方不存在因任何债务（包括或有债务，且不限于甲方已披露债务）已
经发生的争议、诉讼或仲裁。
4. 双方同意，甲方已披露债务的后续具体处置，由双方另行协商确定。
5. 本补充协议未约定事宜，甲、乙双方仍按照《股份转让协议》之约定履行。
6. 本补充协议自甲方法定代表人签字并盖章，且乙方法定代表人或授权代表签
字并盖章之日起生效。
（三）《纾困框架协议》主要条款
2019年3月29日，新希望投资集团作为甲方，与兴源控股（作为乙方）、周
立武（作为丙方）和韩肖芳（作为丁方）签署《纾困框架协议》，其主要内容如
下：
为消除乙方向金融机构质押上市公司股票对上市公司造成的或有不利影响，
甲方同意向乙方提供纾困支持、增强上市公司融资信用；为实现上市公司长远稳
定发展，乙方、丙方、丁方同意认可甲方作为上市公司的控股股东对上市公司实
施实际控制：
1、纾困安排
（1）截止本协议签署之日，乙方对多家银行及证券公司债权人负有债务，
并已经以其所持上市公司股票向前述银行及证券公司债权人办理了股份质押登
记。甲方同意，由甲方或甲方指定方从前述一家或多家银行及证券公司债权人处
受让其对乙方享有的尚未解除上市公司股份质押登记的债权（以下简称“受让债
权”）。
（2）乙方同意，以其届时及后续持有的全部未质押上市公司股份（包括但
不限于受让债权对应的出质股份）向甲方或甲方指定方提供质押担保。
（3）各方同意，纾困具体安排以与相关银行及证券公司债权人沟通确认后
的方案为准；就纾困具体安排相关事项或其他未尽事宜，相关方(包括银行及证
27
券公司债权人)另行签署协议约定。
（4）鉴于乙方为大型实业集团，各方本着独立自主，互惠互利的原则，在
未来就商业合作发展机会做进一步探讨。
2、本次收购完成后，甲方将成为上市公司的控股股东和第一大股东。乙方、
丙方、丁方认可甲方作为上市公司的控股股东对上市公司实施实际控制，并同意
采取如下措施：
（1）丙方、丁方同意放弃上市公司实际控制人的地位。
（2）乙方、丙方、丁方承诺：均不谋求对上市公司的实际控制，且不与任
何其他第三方达成或签署一致行动协议；除乙方、丙方及丁方相互之间委托以外，
均不以任何形式将所持上市公司股份表决权委托第三方行使；未经甲方同意，不
再增持上市公司的股份。
（3）本次收购完成后，如乙方、丙方、丁方拟继续减持其直接或间接持有
的公司股份，应当及时通知甲方其减持意向，如甲方有意受让该等股份，在符合
法律法规规定且保障浙江余杭转型升级产业投资有限公司权益的前提下，甲方在
同等条件下享有优先购买权。
（4）各方同意，将促使上市公司在本次收购完成后 45 日内完成上市公司董
事会的改选。届时，根据上市公司《公司章程》规定，甲方拟提名过半数以上董
事，乙方、丙方、丁方拟合计提名 1 名非独立董事，最终将按照上市公司《公司
章程》规定选举产生。各方同意，对其他方提名的董事人员投赞成票，促使各方
提名的人员最终当选。
（5）本次收购完成后，乙方、丙方、丁方将积极支持甲方为改善上市公司
经营环境、提高上市公司资产质量、增强上市公司持续盈利能力所采取的举措和
措施，为实现上市公司稳定发展贡献各方的力量。
（6）甲方将向上市公司推荐合格的高级管理人员候选人，并由董事会决定
聘任相关高级管理人员。
3、本协议任一方保证具有完全、独立的法律地位和行为能力签署、交付并
履行本协议，签署本协议并履行本协议项下义务不会违反任何有关法律、法规、
政府命令以及其内部审批程序，亦不会与以其为一方的合同或者协议产生冲突。
各方已就本协议的签署获得了必要批准和授权。
28
4、凡因本协议所发生的或与本协议有关的任何争议，各方应争取以友好协
商方式迅速解决。如果在争议产生后 30 日内，各方仍不能以协商方式解决的，
任一方均可向北京仲裁委员会申请仲裁，并按照届时有效的仲裁规则进行裁决。
仲裁裁决是终局性的并对本协议各方具有约束力。
5、本协议自甲方法定代表人或授权代表签署并加盖公章、乙方法定代表人
签署并加盖公章、丙方、丁方签字之日起生效。
29
第四节 资金来源
一、本次股份转让资金总额及资金来源
（一）本次股份转让所支付的资金总额
本次交易标的为兴源环境369,205,729股股份，每股价格为《股份转让协议》
生效日前一个交易日收盘价的90%（即3.924元/股），经双方约定，合计价格为
1,448,763,280.60元。
（二）资金来源
根据信息披露义务人出具的声明，信息披露义务人以其自有或自筹资金支付
本次股份转让价款。
信息披露义务人注册资本为70,000万元人民币，截至2018年9月末，信息披
露义务人货币资金余额约161.49亿元，能够覆盖信息披露义务人本次收购的股份
转让价款。
二、资金来源声明
信息披露义务人出具声明，本次收购资金来源于自有或自筹资金，上述资金
来源合法，并拥有完全的、有效的处分权，符合相关法律、法规及中国证监会的
规定。本次协议收购所需资金不存在直接或间接来源于上市公司及其关联方的情
形，不存在通过与上市公司进行资产置换或者其他交易获取资金的情形，收购所
需资金不直接或间接来自于利用本次收购所得的股份向银行等金融机构质押取
得的融资。
三、本次权益变动资金的支付方式
本次权益变动资金的支付方式详见本报告书“第三节本次权益变动的方式”
之“三、协议的主要内容”。截至本报告书签署日，信息披露义务人按照股份转
让价款支付进度进行资金安排并按照协议约定进行价款支付。
30
第五节 后续计划
一、未来 12 个月股份增持或处置计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人不排除在未来12个月内继续增加其在
上市公司拥有权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届
时将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人承诺在本次交易完成、权益变动后12个月内，不转让本次权
益变动所获得的股份。
二、未来 12 个月内对上市公司主营业务的调整计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来 12 个月内改变上市公司
主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。如上市公司因其战
略发展需要，或因市场、行业情况变化导致的需要对上市公司主营业务进行调整
的，将严格遵照上市公司治理规则及法律法规要求履行相应程序，并及时履行披
露义务。
三、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务的后续安排
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有在未来12个月内对上市公司及其
子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有对上市公
司拟购买或置换资产的重组计划。
如果届时需要筹划相关事项，信息披露义务人将按照有关法律法规的要求，
履行相应法律程序和信息披露义务。
四、对上市公司董事会和高级管理人员组成的调整计划
根据信息披露义务人与兴源控股、周立武、韩肖芳签署的《纾困框架协议》，
根据上市公司《公司章程》规定，信息披露义务人拟提名过半数以上董事，兴源
控股、周立武、韩肖芳拟合计提名 1 名非独立董事，最终将按照上市公司《公司
31
章程》规定选举产生。各方同意，对其他方提名的董事人员投赞成票，促使各方
提名的人员最终当选。本次权益变动完成后，信息披露义务人将通过上市公司股
东大会依法行使股东权利，向上市公司推荐合格的董事及高级管理人员候选人，
由上市公司股东大会依据有关法律、法规及公司章程选举通过新的董事会成员，
并由董事会决定聘任相关高级管理人员。
五、对上市公司章程的修改计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人在未来 12 个月内没有修改兴源环境
《公司章程》的计划。如果未来 12 个月内有相关计划的，新希望投资集团承诺
将按照法律法规和兴源环境《公司章程》的规定，履行相应的法定程序和法定义
务。
六、对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司现有员工聘用计划作
重大变动的计划。
七、对上市公司分红政策的重大变化
截至本报告书签署日，信息披露义务人没有对上市公司分红政策进行重大调
整的计划。
八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，信息披露义务人无其他确定的对上市公司业务和组织
结构有重大影响的计划。
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第六节 对上市公司的影响分析
一、对上市公司独立性的影响
本次权益变动后，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人将与上市公司
之间将保持人员独立、资产完整、财务独立；上市公司具有独立经营能力，在采
购、生产、销售、知识产权等方面均保持独立。为了维护上市公司及中小股东的
合法权益，保持上市公司的独立性，信息披露义务人及控股股东、实际控制人出
具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，内容包括：
（一）关于保证上市公司人员独立
1、保证上市公司的高级管理人员不在本公司/本人控制的其他企业中担任除
董事、监事以外的其他职务，且不在本公司/本人控制的其他企业领薪；保证上
市公司的财务人员不在本公司/本人控制的其他企业中兼职、领薪。
2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体
系完全独立于本公司及本公司/本人控制的其他企业。
（二）关于保证上市公司财务独立
1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财
务管理制度。
2、保证上市公司独立在银行开户，不与本公司/本人及本公司/本人控制的其
他企业共用一个银行账户。
3、保证上市公司依法独立纳税。
4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。
5、保证上市公司的财务人员不在本公司控制的其他企业双重任职。
（三）关于上市公司机构独立
保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，
与本公司/本人控制的其他企业之间不产生机构混同的情形。
33
（四）关于上市公司资产独立
1、保证上市公司具有完整的经营性资产。
2、保证不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。
（五）关于上市公司业务独立
保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向
市场自主经营的能力；若与本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业与上市公
司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市
公司章程等规定，履行必要的法定程序。
二、对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。
本次收购后，为避免与上市公司之间产生同业竞争，信息披露义务人及其控股股
东、实际控制人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，内容包括：
1、至本承诺函出具之日，承诺方及承诺方控制的企业未以任何方式（包括
但不限于自营、合资或联营）从事与上市公司及其子公司经营相似业务的情形。
2、除上市公司及其下属子公司外，截至本承诺函出具日，承诺方及承诺方
控制的企业未来不会以任何方式（包括但不限于自营、合资或联营）新增与本次
交易完成后的上市公司及其下属子公司相似甚至相同的业务活动。如承诺方及承
诺方控制的企业未来获得的商业机会与上市公司存在同业竞争，承诺方及承诺方
控制的企业将通知上市公司，并承诺将采取商业上合理的措施避免与上市公司产
生同业竞争。
三、对上市公司关联交易的影响
本次收购前，信息披露义务人及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。
本次收购后，为规范信息披露义务人及其控股股东、实际控制人与上市公司之间
可能发生的关联交易，信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具了《关于
规范关联交易的承诺函》，内容包括：
34
1、承诺方及承诺方控制的企业不会利用上市公司实际控制人地位及重大影
响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予本公司及本公司的关联方
优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，
损害上市公司及其他股东的合法利益。承诺方控制的其他企业将严格避免向上市
公司及其下属子公司拆借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司
及其下属子公司代垫款、代偿债务等方式侵占上市公司资金。
2、对于承诺方及承诺方控制的企业与上市公司及其下属子公司之间必需的
一切交易行为，均将严格遵守市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，
公平合理地进行。交易定价有政府定价的，执行政府定价；没有政府定价的，执
行市场公允价格；没有政府定价且无可参考市场价格的，按照成本加可比较的合
理利润水平确定成本价执行。
3、承诺方与上市公司及其下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司
章程、关联交易管理制度等规定履行必要的法定程序。在上市公司权力机构审议
有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。
4、承诺方保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其下
属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子
公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公司利益的，上市公司及其下
属子公司的损失由承诺方承担。
5、上述承诺在承诺方及承诺方控制的企业构成上市公司的关联方期间持续
有效。
35
第七节 与上市公司之间的重大交易
一、与上市公司及其子公司之间的交易
在本次协议收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）与兴源环境及其子公司未发生过任何交易。
二、与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的重大交易
在本次协议收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人
员（或主要负责人）与上市公司董事、监事和高级管理人员之间未发生合计金额
超过5万元以上交易。
三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排
在本次收购前24个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员（或
主要负责人）不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或
者其他任何类似安排的情形。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安
排
截至本报告书签署日，除与本次协议收购相关的协议之外，信息披露义务人
及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）不存在对兴源环境有重大影响
的其他已签署或正在谈判的合同、默契或者安排。
36
第八节 前六个月买卖上市公司股份的情况
根据新希望投资集团出具的自查确认文件，在本次权益变动事实发生之日前
6个月内，新希望投资集团不存在买卖兴源环境股票的情况。
根据新希望投资集团董事、监事、高级管理人员及相关人员出具的自查确认
文件，在本次权益变动事实发生之日前6个月内，新希望投资集团董事、监事、
高级管理人员及其直系亲属不存在买卖兴源环境股票的情况。
37
第九节 信息披露义务人的财务资料
信息披露义务人成立于2015年6月4日，其经营范围为创业投资（不得从事担
保和房地产业务；不得参与发起或管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生
品）；股权投资（不含公募基金。不得从事证券、期货类投资；不得参与发起或
管理公募或私募证券投资基金、投资金融衍生品；不得从事房地产和担保业务）；
投资管理（不含金融和经纪业务。不得从事证券、期货类投资；不得向非合格投
资者募集、销售、转让私募产品或者私募产品收益权）；资产管理（不含金融资
产管理和保险资产管理）。（经营以上业务的，不得以公开方式募集资金、吸收
公众存款、发放贷款；不得公开交易证券类投资产品或金融衍生产品；不得经营
金融产品、理财产品和相关衍生业务）；企业管理咨询（不含投资管理和投资咨
询业务）；经济贸易咨询；实业投资、项目投资（不得从事股权投资业务）；从
事房地产开发、经营；房产租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可经营该项目）。
信息披露义务人于2015年6月份成立，未编制2015年合并财务报表。2016年
及2017年的财务数据已经四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计
并出具《新希望投资集团有限公司2017年度及2016年度审计报告》（川华信审
（2018）276号），2018年1-9月财务数据未经审计。此外，2018年3月30日信息
披露义务人通过控制权变更的方式，成为四川新希望房地产有限公司控股股东，
2016年和2017年经审计的财务报表未对该同一控制企业合并事项进行追溯调整。
一、合并资产负债表
单位：元
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
资产：
流动资产：
货币资金 16,149,157,424.30 7,146,590,797.79 7,421,448,212.59
结算备付金 1,036,956,082.08 1,056,501,924.82 787,548,353.23
拆出资金 1,533,232,066.26 2,393,449,756.02 1,658,634,054.24
以公允价值计量且其变动计 11,504,534,272.08 10,296,403,087.54 10,138,218,897.77
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2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
入当期损益的金融资产
衍生金融资产 117,500.00 - -
应收票据及应收账款 1,644,558,551.21 1,513,103,623.59 343,103,366.57
预付款项 1,373,843,337.51 716,592,995.13 40,177,265.07
其他应收款 10,957,808,947.77 2,148,001,118.29 303,252,649.86
买入返售金融资产 8,978,152,300.04 7,322,510,655.84 4,569,437,225.31
存货 50,132,432,726.35 1,314,931,310.30 134,898,125.26
一年内到期的非流动资产 - 105,521.90 205,218.11
存出保证金 286,184,277.75 417,788,956.64 308,155,413.27
其他流动资产 1,908,957,063.03 516,080,883.13 803,543,907.41
流动资产合计 105,505,934,548.38 34,842,060,630.99 26,508,622,688.69
非流动资产：
可供出售金融资产 5,940,248,971.64 6,784,070,923.51 1,977,830,949.10
持有至到期投资 3,034,944,293.60 2,641,592,959.14 238,786,238.31
长期应收款 105,521.90 - 105,521.90
长期股权投资 4,649,827,175.67 3,155,381,537.22 1,342,524,070.23
投资性房地产 5,243,524,971.97 58,648,000.00 -
固定资产 850,445,495.76 854,480,355.78 1,135,431,766.42
在建工程 223,896,142.88 220,953,537.68 231,138,103.03
工程物资 - 455,712.98 422,781.36
固定资产清理 - 1,167,924.16 2,583,690.12
无形资产 199,911,670.09 180,001,445.14 982,180,579.42
商誉 3,652,746,773.54 3,652,746,773.54 3,649,113,506.79
长期待摊费用 51,180,510.88 48,707,638.93 39,724,849.99
递延所得税资产 168,423,019.24 126,147,465.10 111,451,125.52
其他非流动资产 715,113,171.59 5,061,172.44 23,340,239.83
非流动资产合计 24,730,367,718.76 17,729,415,445.62 9,734,633,422.02
资产合计 130,236,302,267.14 52,571,476,076.61 36,243,256,110.71
负债和股东权益：
流动负债：
短期借款 1,696,190,345.78 2,907,934,526.02 140,000,000.00
拆入资金 1,650,000,000.00 400,000,000.00 436,000,000.00
39
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
以公允价值计量且其变动计
78,951,700.00 10,351,170.15 -
入当期损益的金融负债
衍生金融负债 452,500.00 - -
应付票据及应付账款 3,423,561,143.23 1,558,248,380.75 241,662,877.70
预收款项 25,599,297,224.42 489,239,110.43 30,013,866.35
卖出回购金融资产款 10,720,247,448.91 12,764,176,719.44 6,846,550,639.98
应付手续费及佣金 6,562,823.76 13,266,900.71 1,701,364.95
应付职工薪酬 251,608,260.35 319,912,309.82 444,691,639.41
应交税费 402,185,045.64 237,888,293.27 142,392,763.05
其他应付款 9,774,316,270.91 1,070,585,087.04 1,409,129,976.30
代理买卖证券款 4,603,885,700.11 4,116,400,853.68 4,404,546,715.46
一年内到期的非流动负债 7,797,000,000.00 6,000,000.00 817,994,668.94
其他流动负债 706,728,054.20 975,354,188.92 54,810,165.07
流动负债合计 66,710,986,517.31 24,869,357,540.23 14,969,494,677.21
非流动负债：
长期借款 22,262,556,360.60 1,409,000,000.00 1,480,000,000.00
应付债券 5,562,130,000.01 4,113,478,465.77 1,300,000,000.00
长期应付款 1,780,207,179.77 1,676,784,309.60 3,376,784,309.60
预计负债 - - 1,045,586.12
递延收益 10,080,166.37 13,006,704.70 16,909,021.42
递延所得税负债 981,175,509.05 38,086,200.55 39,379,014.19
非流动负债合计 30,596,149,215.80 7,250,355,680.62 6,214,117,931.33
负债合计 97,307,135,733.11 32,119,713,220.85 21,183,612,608.54
股东权益：
实收资本（或股本） 400,450,000.00 400,450,000.00 400,450,000.00
其他权益工具 4,251,550,000.00 4,251,550,000.00 -
其中：永续债 4,251,550,000.00 4,251,550,000.00 -
资本公积 664,420,812.39 763,721,353.54 1,316,415,355.53
减：库存股 9,120,366.87 - -
其他综合收益 103,004,497.83 1,297,534.27 -579,701.36
专项储备 1,351,870.92 3,192,523.49 4,060,717.40
盈余公积 13,725,226.24 13,725,226.24 10,485,417.72
未分配利润 -63,198,036.75 -361,985,764.46 -565,261,061.53
40
2018 年 9 月 30 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
归属于母公司股东权益合计 5,362,184,003.76 5,071,950,873.08 1,165,570,727.76
少数股东权益 27,566,982,530.27 15,379,811,982.68 13,894,072,774.41
股东权益合计 32,929,166,534.03 20,451,762,855.76 15,059,643,502.17
负债和股东权益合计 130,236,302,267.14 52,571,476,076.61 36,243,256,110.71
二、合并利润表
单位：元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
一、营业总收入 38,112,459,447.75 12,767,997,730.52 2,123,876,976.25
其中：营业收入 36,863,225,579.47 11,016,707,232.36 1,444,076,272.94
利息收入 542,349,963.92 599,117,756.24 163,107,988.92
手续费及佣金收入 706,883,904.36 1,152,172,741.92 516,692,714.39
二、减：营业成本 34,825,776,131.62 10,550,821,795.67 1,219,297,880.38
利息支出 557,958,492.43 676,565,456.16 160,335,358.25
手续费及佣金支出 123,514,388.97 242,853,893.06 46,951,823.76
税金及附加 280,696,751.10 35,354,336.83 22,548,206.94
销售费用 584,019,339.59 174,343,075.51 89,689,171.48
管理费用 1,287,614,037.76 1,413,982,530.52 796,886,498.51
财务费用 303,294,530.37 257,816,372.59 268,382,149.46
其中：利息费用 425,900,553.38 262,492,195.80 275,991,841.65
利息收入 172,864,435.52 30,736,705.03 7,156,445.31
资产减值损失 52,566,951.02 46,455,686.12 198,097,031.63
加：公允价值变动收益 364,078,835.54 -112,592,234.65 -256,176,491.44
投资收益 890,000,721.33 1,217,432,448.09 402,447,552.35
其中：对联营企业和合营企业的
194,221,076.38 97,523,934.40 -14,825,394.50
投资收益
资产处置收益（损失以“-”号填
-112,843.51 1,096,931.22 -3,314,411.31
列）
其他收益 23,728,806.78 21,858,207.44 -
三、营业利润 1,374,714,345.03 497,599,936.16 -535,354,494.56
加：营业外收入 56,014,450.63 18,282,769.29 30,938,815.09
减：营业外支出 20,073,991.03 5,572,210.18 2,655,816.21
四、利润总额 1,410,654,804.63 510,310,495.27 -507,071,495.68
41
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
减：所得税费用 275,545,928.51 84,797,779.63 28,573,473.54
五、净利润（净亏损以“-”号填
1,135,108,876.12 425,512,715.64 -535,644,969.22
列）
（一）按经营持续性分类
持续经营净利润 1,135,108,876.12 425,512,715.64 -535,644,969.22
（二）按所有权归属分类
归属于母公司股东的净利润 77,434,352.58 206,515,105.59 -87,279,576.05
少数股东损益 1,057,674,523.54 218,997,610.05 -448,365,393.17
六、其他综合收益的税后净额 7,612,053.46 -36,761,462.06 -11,067,616.89
归属于母公司股东的其他综合
2,187,211.99 1,877,235.63 -579,701.36
收益的税后净额
以后将重分类进损益的其他综
2,187,211.99 1,877,235.63 -579,701.36
合收益
1.权益法下在被投资单位以后
将重分类进损益的其他综合收 - 4,381,575.03 -
益中享有的份额
2.可供出售金融资产公允价值
-1,328.87 -2,163,584.98 -579,701.36
变动损益
3.外币财务报表折算差额 2,188,540.86 -340,754.42 -
归属于少数股东的其他综合收
5,424,841.47 -38,638,697.69 -10,487,915.53
益的税后净额
七、综合收益总额 1,142,720,929.58 388,751,253.58 -546,712,586.11
归属于母公司股东的综合收益
79,621,564.57 208,392,341.22 -87,859,277.41
总额
归属于少数股东的综合收益总
1,063,099,365.01 180,358,912.36 -458,853,308.70
额
三、合并现金流量表
单位：元
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金 49,538,314,280.50 11,274,077,632.82 1,223,587,230.20
拆入资金净增加额 1,936,000,000.00 - -
收取利息、手续费及佣金的现金 1,752,009,601.89 2,120,214,342.35 751,505,555.14
回购业务资金净增加额 - 3,164,552,648.93 -
代理买卖证券收到的现金净额 487,484,846.43 - -
融出资金净减少额 174,217,689.76 - 42,043,995.25
42
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
收到的税费返还 43,319,612.70 3,999,569.97 -
收到其他与经营活动有关的现
7,723,229,568.67 294,041,906.42 1,121,337,108.08
金
经营活动现金流入小计 61,654,575,599.95 16,856,886,100.49 3,138,473,888.67
购买商品、接受劳务支付的现金 46,439,456,546.81 10,716,481,064.11 960,715,547.11
购买以公允价值计量且其变动
计入当期损益的金融资产净支 - 216,515,598.45 4,779,318,576.81
付的现金
支付利息、手续费及佣金的现金 447,852,955.91 750,063,427.10 85,897,191.98
拆入资金净减少额 - 722,000,000.00 125,000,000.00
回购业务资金净减少额 3,602,250,914.73 - 2,243,886,198.86
融出资金净增加额 - 48,815,701.78 -
代理买卖证券支付的现金净额 - 288,145,861.78 857,327,741.71
处置以公允价值计量且其变动
计入当期 960,965,990.60 - -
损益的金融资产净减少额
支付给职工以及为职工支付的
1,240,943,888.33 1,037,995,180.04 370,842,361.95
现金
支付的各项税费 2,252,006,162.99 480,892,641.78 184,895,229.54
支付其他与经营活动有关的现
7,848,533,471.81 1,540,835,528.56 471,139,345.00
金
经营活动现金流出小计 62,792,009,931.18 15,801,745,003.60 10,079,022,192.96
经营活动产生的现金流量净额 -1,137,434,331.23 1,055,141,096.89 -6,940,548,304.29
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金 1,570,124,852.34 2,029,690,399.50 2,103,671,529.88
取得投资收益收到的现金 79,219,587.97 113,705,097.40 312,575,194.14
处置固定资产、无形资产和其他
711,827.64 3,934,012.21 28,328,585.70
长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收
9,172,895.98 - -
到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现
15,797,045.11 694,089,553.48 7,078,448,083.30
金
其中：非同一控制下合并增加的
- 651,918,958.53 7,078,448,083.30
现金净额
投资活动现金流入小计 1,675,026,209.04 2,841,419,062.59 9,523,023,393.02
购建固定资产、无形资产和其他
40,024,928.17 134,264,872.23 84,013,999.91
长期资产支付的现金
投资支付的现金 2,981,008,786.85 10,139,018,061.91 3,690,380,177.42
支付其他与投资活动有关的现
72,006,455.66 75,371,167.14 521,574.22
金
43
2018 年 1-9 月 2017 年度 2016 年度
其中：处置子公司减少的现金净
- 14,492,203.46 -
额
投资活动现金流出小计 3,093,040,170.68 10,348,654,101.28 3,774,915,751.55
投资活动产生的现金流量净额 -1,418,013,961.64 -7,507,235,038.69 5,748,107,641.47
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金 811,702,500.00 4,265,277,647.00 7,732,110,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资
811,702,500.00 13,727,647.00 7,361,710,000.00
收到的现金
取得借款收到的现金 16,370,487,267.83 1,358,443,925.11 2,910,000,000.00
发行债券收到的现金 3,340,000,000.00 3,700,000,000.00 800,000,000.00
收到其他与筹资活动有关的现
138,532,962.22 1,304,411,567.84 -
金
筹资活动现金流入小计 20,660,722,730.05 10,628,133,139.95 11,442,110,000.00
偿还债务支付的现金 12,143,213,277.24 3,136,305,304.98 2,324,930,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付
1,715,044,600.81 267,028,821.40 55,171,939.79
的现金
其中：子公司支付给少数股东的
- 20,482,800.00 -
股利、利润
支付其他与筹资活动有关的现
103,091,867.67 1,757,765,971.80 10,106,387.79
金
筹资活动现金流出小计 13,961,349,745.72 5,161,100,098.18 2,390,208,327.58
筹资活动产生的现金流量净额 6,699,372,984.33 5,467,033,041.77 9,051,901,672.42
四、汇率变动对现金及现金等价
38,834,552.97 -22,880,540.29 813,262.78
物的影响
五、现金及现金等价物净增加额 4,182,759,244.43 -1,007,941,440.32 7,860,274,272.38
加：年初现金及现金等价物余额 12,186,973,990.80 8,187,877,337.91 327,603,065.53
六、年末现金及现金等价物余额 16,369,733,235.23 7,179,935,897.59 8,187,877,337.91
44
第十节 其他重要事项
一、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在与本次权益变动有关的其
他重大事项和为避免对《详式权益变动报告书》内容产生误解而必须披露的其他
信息，以及中国证监会或者深交所依法要求披露而未披露的其他信息。
二、截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条
规定的情形。
三、信息披露义务人能够按照《收购管理办法》第五十条的规定提供相关文
件。
45
信息披露义务人声明
本信息披露义务人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并
对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
信息披露义务人名称：新希望投资集团有限公司
法定代表人签字：_____________
刘永好
2019 年 月 日
46
独立财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变
动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，
并对此承担相应的责任。
法定代表人（或授权代表）：
刘晓丹
财务顾问主办人：
林俊健 韩斐冲 彭海娇
华泰联合证券有限责任公司
2019 年 月 日
47
备查文件
一、备查文件
1、信息披露义务人工商营业执照；
2、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；
3、信息披露义务人关于本次权益变动的内部决议、本次交易的交易进程备
忘录；
4、《股份转让协议》、《股份转让协议之补充协议》、《纾困框架协议》；
5、信息披露义务人关于资金来源的声明；
6、信息披露义务人关于最近两年控股股东、实际控制人未发生变更的声明；
7、信息披露义务人关于与上市公司之间的重大交易及相关安排的声明；
8、信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员及上述人员的直系亲属
的名单及其在事实发生之日起前 6 个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
9、信息披露义务人所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前 6
个月内买卖该上市公司股票的自查报告；
10、信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形；
11、信息披露义务人关于符合《收购管理办法》第五十条的说明；
12、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于保持上市公
司独立性的承诺函》；
48
13、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于避免同业竞
争的承诺函》；
14、信息披露义务人及其控股股东、实际控制人出具的《关于规范关联交
易的承诺函》；
15、信息披露义务人最近一期的财务会计报表、《新希望投资集团有限公
司 2017 年度及 2016 年度审计报告》（川华信审（2018）276 号）；
16、关于本次权益变动的财务顾问核查意见。
二、查阅地点
（一）新希望投资集团有限公司
通讯地址：北京市朝阳区望京 SOHO 塔 3B 座 11 层
法定代表人：刘永好
电话：010-53299800-7311
联系人：赵蕊
（二）华泰联合证券有限责任公司
通讯地址：深圳市福田区深南大道 4011 号港中旅大厦 26 层
法定代表人：刘晓丹
电话：0755-8249 2000
传真：0755-8249 3000
联系人：林俊健、韩斐冲
投资者也可以在深交所网站（http://www.szse.cn/）查阅本报告书全文。
49
（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司详式权益变动报告书》之签章
页）
信息披露义务人：新希望投资集团有限公司
法定代表人签字：_____________
刘永好
2019 年 月 日
详式权益变动报告书附表
基本情况
浙江省杭州市余杭区杭州
兴源环境科技股
上市公司名称 上市公司所在地 余杭经济技术开发区望梅
份有限公司
路 1588 号
股票简称 兴源环境 股票代码 300266.SZ
拉萨经济技术开发区林琼
新希望投资集团 信息披露义务人注
信息披露义务人名称 岗路新希望集团大厦 2 楼
有限公司 册地
203 号办公室
增加√
拥有权益的股份数量
不变，但持股人发 有无一致行动人 有□无√
变化
生变化□
信息披露义务人是否 是□否√（本次交易 信息披露义务人是
为上市公司第一大股 后将成为上市公 否为上市公司实际 是□否√
东 司第一大股东） 控制人
信息披露义务人是 是√否□（信息披露义务人
信息披露义务人是否
否拥有境内、外两个 的实际控制人拥有境内、
对境内、境外其他上 是√否□
以上上市公司的控 外两个以上上市公司的控
市公司持股 5%以上
制权 制权）
通过证券交易所的集中交易□协议转让√
国有股行政划转或变更□间接方式转让□
权益变动方式（可多
取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□
选）
继承□赠与□
其他□
信息披露义务人披露
前拥有权益的股份数 持股数量：0
量及占上市公司已发 持股比例：0
行股份比例
本次发生拥有权益的
股份变动的数量及变 变动种类：协议转让；变动数量：369,205,729 股；变动比例：23.60%
动比例
与上市公司之间是否
是□否√
存在持续关联交易
与上市公司之间是否
是□否√
存在同业竞争
信息披露义务人是否 信息披露义务人不排除在未来 12 个月内继续增加其在上市公司拥有
拟于未来 12 个月内 权益的股份的可能。若发生相关权益变动事项，信息披露义务人届时
继续增持 将按照相关法律法规规定及时履行信息披露义务。
信息披露义务人前 6
个月是否在二级市场 是□否√
买卖该上市公司股票
是否存在《收购办法》
是□否√
第六条规定的情形
是否已充分披露资金
是√否□
来源
是否披露后续计划 是√否□
是否聘请财务顾问 是√否□
本次权益变动是否需
取得批准及批准进展 是□否√
情况
信息披露义务人是否
声明放弃行使相关股 是□否√
份的表决权
（本页无正文，为《兴源环境科技股份有限公司详式权益变动报告书附表》之签
章页）
信息披露义务人：新希望投资集团有限公司
法定代表人签字：_____________
刘永好
2019 年 月 日
